有限公司标准章程范本通用版.doc

_章程_ 年 _ 月第一章 总 则第一条 依据中国企业法（以下简称企业法）、深圳经济特区商事登记若干要求（以下简称若干要求）和相关法律法规，制订本章程。第二条 本企业（以下简称企业）一切活动必需遵守国家和深圳经济特区法律法规，并受法律法规保护。第三条 企业在深圳市市场监督管理局登记注册。名 称：住 所：第四条 企业经营范围为： 通常经营项目能够自主经营，许可经营项目凭同意文件、证件经营。通常经营项目：许可经营项目：_（注：许可经营项目取得相关部门许可后方可经营，按摄影关许可文件内容进行表述，若不经营许可经营项目，则无需填写）企业应该在章程要求经营范围内从事经营活动。第五条 企业依据业务需要，能够对外投资，设置子企业和分企业。第六条 企业永续经营（注：有营业期限，表述为“企业营业期限为XX年，自企业成立之日起计算”）。第七条 企业应确定一名工作人员负责保管企业法律文件，股东会决议、董事会决议等法律文件必需存放在企业，以备查阅。第二章 股 东第八条 企业股东共_个：1、股东姓名或名称：股东住所：股东主体资格证实：2、股东姓名或名称：股东住所：股东主体资格证实：第九条 股东享受下列权利：（一）有选举和被选举为企业董事、监事权利；（二）依据法律法规和本章程要求要求召开股东会；（三）对企业经营活动和日常管理进行监督；（四）有权查阅企业章程、股东会会议统计和企业财务会计汇报，对企业经营提出提议和质询；（五）按出资百分比分取红利，企业新增资本时，有优先认缴权；（六）企业清盘解散后，按出资百分比分享剩下资产；（七）企业侵害其正当权益时，有权向有管辖权人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失，可要求企业给予赔偿。第十条 股东应依法推行下列义务：（一）按章程要求缴纳所认缴出资；（二）以认缴出资额为限对企业负担责任；（三）企业经核准登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守企业章程，保守企业秘密；（五）支持企业经营管理，提出合理化提议，促进企业业务发展。第十一条 企业置备股东名册，记载下列事项：（一）股东姓名或名称及住所；（二）股东出资额；（三）出资证实书编号。第三章 注册资本第十二条 企业全体股东认缴注册资本总额为人民币XX万元，各股东认缴出资情况以下：1、股东姓名或名称：认缴出资额：人民币_万元出资百分比：_%出资方法：_2、股东姓名或名称：认缴出资额：人民币_万元出资百分比：_ %出资方法：3、第十三条 经全体股东一致约定，各股东认缴出资额按下列出资计划给予缴足：股东姓名(名称)认缴出资额出资计划首期二期末期缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间_万元_万元_年_月_日前_万元_年_月_日前_万元_年_月_日前_万元_万元_年_月_日前XX万元_年_月_日前_万元_年_月_日前_万元_万元_年_月_日前XX万元_年_月_日前_万元_年_月_日前(注：一次性缴足，可不分首期、二期，股东亦可不在章程中要求出资期限，由股东依据企业实际经营需要决定出资计划)第十四条 企业成立后应该向已缴纳出资股东签发出资证实书，出资证实书载明下列事项：（一）企业名称；（二）企业成立日期；（三）企业注册资本；（四）股东姓名或名称，缴纳出资额和出资日期； （五）出资证实书编号和核发日期。出资证实书应该由企业全体股东署名（未签字股东应注明理由），并加盖企业公章。第十五条 各股东应该按章程要求按期足额缴纳各自所认缴出资额。股东不缴纳所认缴出资，应该向已足额缴纳出资股东负担违约责任。第十六条 股东以非货币出资，应该由专业资产评定机构评定作价或由全体股东协商作价，核实财产，不得高估或低估作价，并应该依法办理其财产权转移手续。法律、行政法规对评定作价有要求，从其要求。第十七条 企业可（注：或“应该”）将注册资本实收情况向商事登记机关申请立案。第四章 股权转让第十八条 企业股东之间能够相互转让其全部或部分股权。 股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。 经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。 第十九条 人民法院依据法律要求强制实施程序转让股东股权时，应该通知企业及全体股东，其它股东在相同条件下有优先购置权。其它股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购置权，视为放弃优先购置权。 第二十条 依据前两条转让股权后，企业应该注销原股东出资证实书，向新股东签发出资证实书，并对应修改企业章程和股东名册中相关股东及其出资额记载。第二十一条 有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票股东能够请求企业根据合理价格收购其股权： (一)企业连续五年不向股东分配利润，而企业该五年连续盈利，而且符合企业法要求分配利润条件； (二)企业合并、分立、转让关键财产； (三)企业章程要求营业期限届满或章程要求其它解散事由出现，股东会会议经过决议修改章程使企业存续； （四）由股东会约定其它情形。自股东会会议决议经过之日起六十日内，股东和企业不能达成股权收购协议，股东能够自股东会会议决议经过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第二十二条 自然人股东死亡后，其正当继承人能够继承股东资格。（注：股东能够自行约定继承条件） 第五章 股东会第二十三条 企业设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是企业最高权力机构。第二十四条 股东会行使下列职权：（一）决定企业经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项；（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；（四）审议同意董事会汇报；（五）审议同意监事会汇报；（六）审议同意企业年度财务预算方案，决算方案；（七）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；（八）对企业增加或降低认缴注册资本作出决议；（九）对发行企业债券作出决议；（十）对股东转让出资作出决议；（十一）对企业合并、分立、变更企业组织形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）制订和修改企业章程。 第二十五条 股东会会议通常由股东按认缴出资百分比行使表决权（注：股东亦可自行约定，并在章程中载明）。企业增加或降低认缴注册资本、分立、合并、解散、变更企业形式和修改企业章程，必需经代表三分之二以上表决权股东同意。除上述情形股东会决议，应经全体股东人数半数以上，而且代表二分之一表决权以上股东同意。企业股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规无效。 股东会、董事会会议召集程序、表决方法违反法律、行政法规或企业章程，或决议内容违反企业章程，股东能够自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。企业依据股东会、董事会决议已办理变更登记，人民法院宣告该决议无效或撤销该决议后，企业应该向企业登记机关申请撤销变更登记。 企业应该依据股东会依法议定事项形成企业决定，经企业法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项变更或立案登记。第二十六条 股东会会议分为定时会议和临时会议。（注：定时会议应该依据企业章程要求按时召开。）股东会每十二个月召开一第二年会。企业发生重大问题，经代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事，监事会或不设监事会企业监事提议，应召开临时会议。第二十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能推行职务时，由董事长（注：书面/口头）指定董事主持。第二十八条 召开股东会议，应该于会议召开十五日前以书面方法或其它方法通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参与。第二十九条 股东会应该对股东会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项决定作成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。设董事会： 第六章 董事会第三十条 企业设董事会，董事会组员XX名（注：3-13人），其中董事长一人。（注：是否设副董事长自行决定） 第三十一条 董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期不得超出3 年。董事长由股东会（注：或董事会）选举产生。第三十二条 董事任期届满，能够连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第三十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会汇报工作；（二）实施股东会决议；（三）决定企业经营计划和投资方案；（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；（五）制订利润分配方案和填补亏损方案；（六）制订增加或降低注册资本方案；（七）拟订企业合并、分立、变更企业组织形式、解散方案；（八）决定企业内部管理机构设置；（九）聘用或解聘企业经理，依据经理提名，聘用或解聘企业副经理，财务责任人、其它部门责任人等，决定其酬劳事项；（十）催缴股东未按时缴纳出资；（十一）制订企业基础管理制度。第三十四条 召开董事会会议，应该于会议召开十日前以书面方法通知全体董事。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长召集和主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议表决，实施一人一票。到会董事应该超出全体董事人数三分之二，而且是在全体董事人数过半数同意前提下，董事会决议方为有效。董事会应该对董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项决定作成会议统计，出席会议董事应该在会议统计上署名。董事会应该将其依据本章程要求事项所作决定以书面形式报送股东会。企业应该依据董事会议定事项形成企业决定，由法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项变更或立案登记。不设董事会： 第六章 实施董事第三十条 企业不设董事会，设实施董事一名。第三十一条 实施董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期 3 年。第三十二条 实施董事任期届满，能够连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第三十三条 实施董事对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会汇报工作；（二）实施股东会决议；（三）决定企业经营计划和投资方案；（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；（五）制订利润分配方案和填补亏损方案；（六）制订增加或降低注册资本方案；（七）拟订企业合并、分立、变更企业组织形式、解散方案；（八）决定企业内部管理机构设置；（九）聘用或解聘企业经理，依据经理提名，聘用或解聘企业副经理，财务责任人、其它部门责任人等，决定其酬劳事项；（十）制订企业基础管理制度。第三十四条 实施董事应该将其依据本章程要求事项所作决定以书面形式报送股东会。企业应该依据实施董事决定事项形成企业决定，并向登记机关申请办理相关事项变更或立案登记。第七章 经营管理机构及经理第三十五条 企业设置经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并依据企业情况设若干管理部门。企业经营管理机构经理由董事会（或：实施董事）聘用或解聘，任期3年。经理对董事会（或：实施董事）负责，行使下列职权：（一）主持企业生产经营管理工作、组织实施股东会或董事会决议（或：实施董事决定）；（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；（三）确定企业内部管理机构设置方案；（四）确定企业基础管理制度；（五）制订企业具体规章；（六）提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；（七）聘用或解聘除应由董事会（或：实施董事）聘用或解聘以外负责管理人员；（八）按时向企业登记机关提交企业年度汇报；（九）企业章程和股东会授予其它职权。经理列席董事会会议。第三十六条 董事、经理不得将企业资产以其个人名义或以其它个人名义开立帐户存放。董事、经理不得以企业资产为本企业股东或其它个人、债务提供担保。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产第三十七条 董事、经理不得自营或为她人经营和本企业同类业务或从事损害本企业利益活动。从事上述业务或活动，全部收入应该归企业全部。董事、经理除企业章程要求或股东会同意外，不得同本企业签订协议或进行交易。董事、经理实施企业职务时违反法律、行政法规或企业章程要求，给企业造成损害，应该依法负担赔偿责任。董事、监事、高级管理人员应该遵遵法律、行政法规和企业章程，对企业负有忠实义务和勤勉义务。第三十八条 董事和经理任职资格应该符正当律法规和国家相关要求。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重渎职行为，经董事会决议（或：实施董事决定），能够随时解聘。第八章 法定代表人第三十九条 企业法定代表人由董事长（或实施董事或经理）担任，由股东会（或董事会）选举产生，股东会或董事会应该审查法定代表人是否存在依法不得担任企业法定代表人情形。第四十条 法定代表人是代表企业行使职权签字人。法定代表人签字应向商事登记机关立案。法定代表人签署文件是代表企业法律文书。法定代表人在国家法律、法规和企业章程要求职权范围内行使职权、推行义务，代表企业参与民事活动，对企业生产经营和管理全方面负责，并接收企业全体股东及组员和相关机关监督。企业法定代表人能够委托她人代行职责，委托她人代行职责时，应有书面委托。法律、法规要求必需由法定代表人行使职责，不得委托她人代行。第四十一条 有下列情形之一，不得担任企业法定代表人：（一）无民事行为能力或限制民事行为能力。（二）正在被实施刑罚或正在被实施刑事强制方法。（三）正在被公安机关或国家安全机关通缉。（四）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，实施期满未逾五年；因犯有其它罪，被判处刑罚，实施期满未逾三年；或因犯罪被判处剥夺政治权利，实施期满未逾五年。（五）担任因经营不善破产清算企业法定代表人或董事、经理，并对该企业破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年。（六）担任因违法被吊销营业执照企业法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年。（七）个人负债数额较大，到期未清偿。（八）法律和国务院要求其它不能担任企业法定代表人。第四十二条 企业法定代表人出现下列情形之一，企业应该解除其职务，重新产生符合任职资格法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法规或国务院决定要求不得担任法定代表人情形；（二）法定代表人由董事长或实施董事担任，丧失董事资格；（三）法定代表人由经理担任，丧失经理资格；（四）因被羁押等原因丧失人身自由，无法推行法定代表人职责；（五）其它造成法定代表人无法推行职责情形设监事会： 第九章 监事会第四十三条 企业设监事会，监事组员*名（注：不得少于3人）。监事会包含*名股东代表和*名企业职员代表（注：监事会应该包含股东代表和合适百分比企业职员代表，其中职员代表百分比不得低于三分之一）。监事会中职员代表由企业职员经过职员代表大会、职员大会或其它形式民主选举产生。股东代表由股东会委任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能推行职务或不推行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十四条监事任期每届为三年。监事任期届满，连选能够连任。监事任期届满未立即改选，或监事在任期内辞职造成监事会组员低于法定人数，在改选出监事就任前，原监事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行监事职务。第四十五条监事会行使下列职权：（一）检验企业财务；（二）对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议；（三）当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在实施董事不推行本法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依据企业法第一百五十二条要求，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）企业章程要求其它职权。第四十六条监事会发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必需时，能够聘用会计师事务所等帮助其工作，费用由企业负担。第四十七条监事会每十二个月度最少召开一次会议，监事能够提议召开临时监事会会议。召开监事会会议，应该于会议召开五日前以书面方法通知全体监事。监事会决议应该经半数以上监事经过。监事会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议监事应该在会议统计上署名。第四十八条监事会行使职权所必需费用，由企业负担。不设监事会： 第九章 监 事第四十三条企业不设监事会，设监事*名（注：1或2名）。监事由股东会委任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十四条监事任期每届为三年。监事任期届满，连选能够连任。第四十五条监事任期届满未立即改选，在改选出监事就任前，原监事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行监事职务。第四十六条监事行使下列职权： （一）检验企业财务； （二）对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议； （三）当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在实施董事不推行企业法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依据企业法第一百五十二条要求，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）企业章程要求其它职权。第四十七条监事发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必需时，能够聘用会计师事务所等帮助其工作，费用由企业负担。第四十八条监事行使职权所必需费用，由企业负担。第十章 财务、会计第四十九条 企业应该依据法律法规和相关主管部门要求建立财务会计制度，依法纳税。第五十条 企业应该在每一会计年度终了时制作财务会计汇报，并依法经会计师事务所审查验证。财务会计汇报应该包含下列财务会计报表及隶属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表（三）财务情况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第五十一条 企业分配当年税后利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金，并提取利润百分之五至百分之十列入企业法定公益金。企业法定公积金累计额超出了企业注册资本百分之五十后，可不再提取。企业法定公积金不足以填补上十二个月度企业亏损，在依据前款要求提取法定公积金和法定公益金之前，应该先用当年利润填补亏损。企业在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，根据股东实缴出资百分比分配。 第五十二条 企业法定公积金用于填补企业亏损，扩大企业生产经营或转为增加企业资本。第五十三条 企业提取法定公益金用于本企业职员集体福利。第五十四条 企业除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。第五十五条 对企业资产，不得以任何个人名义开立帐户存放。第十一章 解散和清算第五十六条 企业合并或分立，应该按国家法律法规要求办理。第五十七条 在法律法规要求诸种解散事由出现时，能够解散。第五十八条 企业因章程要求营业期限届满、出现了章程要求解散事由、股东会决议解散、被吊销营业执照、被责令关闭或撤销或法院解散企业，应在解散事由出现之日起十五日内由股东会确定成立清算组。清算组由股东或股东指定人组成。第五十九条 清算组成立后，企业停止和清算无关经营活动。第六十条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理企业财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知或公告债权人；（三）处理和清算相关企业未了结业务；（四）处理对外投资及办理分支机构注销；（五）清缴所欠税款；（六）清理债权债务；（七）处理企业清偿债务后剩下财产；（八）代表企业参与民事诉讼活动。第六十一条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并向企业登记机关立案，于六十日内在报纸上公告，对企业债权人债务进行登记。第六十二条 清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，应该制订清算方案，并报股东会确定。清算组在清理企业财产后，发觉企业财产不足清偿债务，应该依法向人民法院申请宣告破产。第六十三条 财产清偿次序以下：1、支付清算费用；2、职职员资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿企业债务。企业财产按前款要求清偿后剩下财产，根据出资百分比分配给股东。第六十四条 企业清算结束后，清算组制作清算汇报，报股东会或企业主管机关确定。并向企业登记机关申请企业注销登记，公告企业终止。第六十五条 清算组组员应该忠于职守，依法推行清算义务，不得利用职权收受贿赂或有其它非法收入，不得侵占企业财产。清算组组员因有意或重大过失给企业或债权人造成损失，应该负担赔偿责任。第十二章 附 则第六十六条 企业应该指定联络人，负责办理企业登记、年报及其它事务，并向商事登记机关立案，联络人变动，应向登记机关重新立案。第六十七条 本章程中包含登记事项变更及其它关键条款变动应该修改企业章程。企业章程修改程序，应该符合企业法及其本章程要求。第六十八条 股东会经过章程或章程修正案，应该报企业登记机关立案。企业股东会经过相关企业章程补充决议，均为本章程组成部分，应该报企业登记机关立案。第六十九条 企业应该将依据章程形成会议统计等相关法律文书存档备查。第七十条 本章程和法律法规相抵触，以法律法规要求为准。第七十一条 本章程解释权归企业股东会。 股东签章：（自然人签字/单位盖章） 年 月 日