不设董事会不设监事会的合资有限公司新版章程示范文本.doc

注意：本示范文本不得手工填写，打印时应该删除文本中红色字体部分。不设董事会不设监事会合资章程示范文本上海 章程依据中国企业法（以下简称企业法）及其它相关法律、行政法规要求，由 、 和 共同出资设置 （以下简称“企业”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。第一章 企业名称和住所第一条 企业名称： 企业第二条 企业住所： 第二章 企业经营范围第三条 企业经营范围： 。【企业经营包含行政许可，凭许可证件经营】企业经营范围中属于法律、行政法规或国务院决定要求在登记前须经同意项目标，应该在申请登记前报经国家相关部门同意。第三章 企业注册资本第四条 企业注册资本：人民币 万元；企业实收资本：人民币 万元。第四章 股东姓名或名称、出资方法、出资额和出资时间第五条 股东姓名或名称、出资方法、出资额和出资时间以下：股东姓名或名称出资额出资方法出资时间（上述表格适适用于股东一次缴纳全部出资;若股东采取分期缴纳方法出资，可用下列表格：）股东姓名或名称出资方法认 缴出资额实 缴出资额出资时间首 期第二期第三期。首 期第二期第三期。首 期第二期第三期。第六条 股东缴纳出资后，必需经依法设置验资机构验资并出具证实。第七条 企业成立后，应向股东签发出资证实书并置备股东名册。第五章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则第八条 企业股东会由全体股东组成，是企业权力机构，行使下列职权：（一） 决定企业经营方针和投资计划；（二） 选举和更换实施董事、非由职员代表担任监事，决定相关实施董事、监事酬劳事项；（三） 决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项；（四） 审议同意实施董事汇报；（五） 审议同意企业监事汇报；（六） 审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；（八） 对企业增加或降低注册资本作出决议；（九） 对发行企业债券作出决议；（十） 对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；（十一） 修改企业章程；（十二） 为企业股东或实际控制人提供担保作出决议。（注：能够约定其它不违反企业法职责）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章（自然人股东署名、法人股东盖章）。第九条 首次股东会会议由出资最多股东召集和主持，依据企业法要求行使职权。第十条 股东会会议分为定时会议和临时会议，并应该于会议召开十五日（注：可由股东自行约定）以前通知全体股东。定时会议每 召开一次（注：会议召开时间可由股东自行约定）。代表十分之一以上表决权股东，实施董事，监事提议召开临时会议，应该召开临时会议。第十一条 股东会会议由实施董事召集和主持；实施董事不能推行职务或不推行职务，由监事召集和主持；监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。第十二条 股东会应该对所议事项决定作出会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。股东会会议由股东根据出资百分比（注：可由股东自行约定）行使表决权。股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表全体股东三分之二以上表决权股东经过。股东会会议作出除前款以外事项决议，须经代表全体股东二分之一（注：可由股东自行约定）以上表决权股东经过。第十三条 股东不能出席股东会会议，能够书面委托她人参与，由被委托人依法行使委托书中载明权力。第十四条 企业向其它企业投资或为她人提供担保，由 （注：此处填写实施董事或股东会）作出决定。（此处还能够约定对投资或担保总额及单项投资或担保数额限额）其中为企业股东或实际控制人提供担保，必需经股东会决议。该项表决由出席会议其它股东所持表决权过半数经过，该股东或实际控制人支配股东不得参与。第十五条 企业股东会决议内容违反法律、行政法规无效。 股东会会议召集程序、表决方法违反法律、行政法规或企业章程，或决议内容违反企业章程，股东能够自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 企业依据股东会决议已办理变更登记，人民法院宣告该决议无效或撤销该决议后，企业应该向企业登记机关申请撤销变更登记。第十六条 企业不设董事会，设实施董事一名，任期三年，由 产生（注：股东能够约定产生方法，如：股东会选举，股东任免等）。实施董事任期届满，能够连任。第十七条 实施董事对股东会负责，行使下列职权：（一） 召集股东会会议，并向股东会汇报工作；（二） 实施股东会决议；（三） 决定企业经营计划和投资方案；（四） 制订企业年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（六） 制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；（七） 制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案；（八） 决定企业内部管理机构设置；（九） 依据经理提名决定聘用或解聘副经理、财务责任人及其酬劳事项；（十） 制订企业基础管理制度；（注：股东对于上述职权可另行约定）第十八条 对前款所列事项实施董事作出决定时，应该采取书面形式，并由实施董事署名后置备于企业。第十九条 企业设经理一名，由股东会决定聘用或解聘。实施董事能够兼任经理。经理每届任期为 年，任期届满，能够连任。经理对股东会负责，行使下列职权：（一） 主持企业生产经营管理工作，组织实施实施董事决议；（二） 组织实施企业年度经营计划和投资方案；（三） 拟订企业内部管理机构设置方案；（四） 拟订企业基础管理制度；（五） 制订企业具体规章；（六） 提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；（七） 决定聘用或解聘除应由实施董事决定聘用或解聘以外负责管理人员；（八） 股东会授予其它职权。（注：股东对于上述八项职权可另行约定）（注：经理非企业必备机构，不设经理此条不需写入章程）第二十条 企业不设监事会，设监事 人（注：一或二人），监事任期每届三年，任期届满，能够连任。监事任期届满未立即改选，在改选出监事就任前，原监事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行监事职务。实施董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十一条 企业监事行使下列职权：（一） 检验企业财务；（二） 对实施董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议实施董事、高级管理人员提出免职提议；（三） 当实施董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求实施董事、高级管理人员给予纠正；（四） 提议召开临时股东会会议，在实施董事不推行企业法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五） 向股东会会议提出草案；（六） 依法对实施董事、高级管理人员提起诉讼。 。（注：能够约定其它不违反企业法职责）第二十二条 监事能够对实施董事决定事项提出质询或提议。监事发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必需时，能够聘用会计师事务所等帮助其工作，费用由企业负担。第二十三条 企业监事行使职权所必需费用，由企业负担。第六章 企业法定代表人第二十四条 企业法定代表人由 担任（注：由实施董事或经理担任）。 第七章 股权转让第二十五条股东之间能够相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。（注：此条内容股东可另作约定）第二十六条 转让股权后，企业应该注销原股东出资证实书，向新股东签发出资证实书，并对应修改企业章程和股东名册中相关股东及其出资额记载。对企业章程该项修改不需再由股东会表决。 第二十七条 有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票股东能够请求企业根据合理价格收购其股权：（一）企业连续五年不向股东分配利润，而企业该五年连续盈利，而且符合本法要求分配利润条件；（二）企业合并、分立、转让关键财产；（三）企业章程要求营业期限届满或章程要求其它解散事由出现，股东会会议经过决议修改章程使企业存续。自股东会会议决议经过之日起六十日内，股东和企业不能达成股权收购协议，股东能够自股东会会议决议经过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第二十八条自然人股东死亡后，其正当继承人能够（注：股东可约定）继承股东资格。第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十九条 企业应该依据法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立本企业财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计汇报，委托国家认可会计师事务所审计并出具书面汇报。第三十条 企业利润分配根据企业法及相关法律、法规，国务院财政主管部门要求实施。股东根据实缴出资百分比（注：股东可约定）分取红利。第三十一条 企业聘用、解聘承接企业审计业务会计师事务所由 （注：选填股东会或实施董事）决定。第三十二条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门相关要求实施。 第九章 企业解散事由和清算措施第三十三条 企业营业期限为 年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十四条企业有下列情形之一，能够解散：（一）企业营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因企业合并或分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；（五）人民法院依据企业法要求给予解散。 企业营业期限届满时，能够经过修改企业章程而存续。第三十五条 企业经营管剪发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，经过其它路径不能处理，持有企业全部股东表决权百分之十以上股东，能够请求人民法院解散企业。 第三十六条 企业因本章程第三十四条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项要求解散时，应该在解散事由出现起十五日内成立清算组对企业进行清算。清算组应该自成立之日起十日内向登记机关申请清算组组员及责任人立案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报股东会或人民法院确定，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。第三十七条 清算组由股东组成，具体组员由股东会决议产生。第十章 实施董事、监事、高级管理人员义务第三十八条 高级管理人员是指本企业经理、副经理、财务责任人。第三十九条 实施董事、监事、高级管理人员应该遵遵法律、行政法规和企业章程，对企业负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产。 第四十条 实施董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用企业资金；（二）将企业资金以其个人名义或以其它个人名义开立账户存放；（三）未经股东会同意，将企业资金借贷给她人或以企业财产为她人提供担保；（四）未经股东会同意，和本企业签订协议或进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或她人谋取属于企业商业机会，自营或为她人经营和所任职企业同类业务；（六）接收她人和企业交易佣金归为己有；（七）私自披露企业秘密；（八）违反对企业忠实义务其它行为。第四十一条实施董事、监事、高级管理人员实施企业职务时违反法律、行政法规或企业章程要求，给企业造成损失，应该负担赔偿责任。 第十一章 股东会认为需要要求其它事项第四十二条 本章程中各项条款和法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章要求为准。第四十三条 企业登记事项以企业登记机关核定为准。企业依据需要修改企业章程而未包含变更登记事项，企业应将修改后企业章程送企业登记机关立案；包含变更登记事项，同时应向企业登记机关作变更登记。第四十四条 本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。第四十五条 本章程一式 份，企业留存 份，并报企业登记机关立案一份。全体股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日注：本章程中股东自行约定事项不得违反相关法律、行政法规要求。