股份有限公司新版章程.docx

股份章程第一章总则第一条为规范企业组织和行为，维护企业、股东和债权人正当利益，依据中国企业法（以下简称企业法）和相关法律、法规，结合企业实际情况，特制订本章程。第二条企业名称： 股份第三条企业住所： 市 路 号 室。第四条企业经营期限为 年，自企业法人营业执照签发之日计算。第五条企业为股份，以提议方法设置。股东以其认购股份对企业负担责任，企业以其全部资产对企业债务负担责任。第六条企业果断遵守国家法律、法规及本章程要求，维护国家利益和社会公共利益，接收政府相关部门监督。第七条本企业章程对企业、股东、董事、监事、高级管理人员均含有约束力。第八条本章程由提议人制订，在企业注册后生效。第二章企业经营范围第九条企业经营范围为： （以企业登记机关核定经营范围为准）。第三章企业注册资本、股份总数和每股金额第十条本企业注册资本为 万元。股份总数 万股，每股金额 元（人民币），以 方法出资 万元、，累计出资 万元，合占注册资本 %，于 年 月 日前足额缴清。（若是分期出资，出资时间则表述为：本企业注册资本实施分期出资。首期在企业成立前向提议人发行 万股，占企业股份总额 %，在 年 月 日前足额缴纳，其它部分在 年内缴清。）第四章 提议人名称及出资情况第十一条企业由 个提议人组成：提议人一： （请填写法人全称）以 方法认缴 万股、，累计认缴 万股，合占注册资本 %，在 年 月 日前一次足额缴纳。（或分期认缴，首期出资 万股，出资方法为 ，于 年 月 日前到位，占注册资本 %，余款自企业成立之日起二年内缴清。）提议人二： （请填写自然人姓名）身份证号码： 以 方法认缴 万股、，累计认缴 万股，合占注册资本 %，在 年 月 日前一次足额缴纳。（或分期认缴，首期出资 万股，出资方法为 ，于 年 月 日前到位，占注册资本 %，余款自企业成立之日起二年内缴清。）提议人三： （请按实填写）第五章股东大会组成、职权和议事规则第十二条企业股东大会由全体股东组成，股东大会是企业权力机构，依法行使企业法第三十八要求第1项至第10项职权，还有职权为：对企业为企业股东或实际控制人提供提保作出决议：对企业转让、受让重大资产作出决议；对企业向其它企业投资或提供担保作出决议；对企业聘用、解聘承接企业审计业务会计师事务所作出决议；第十三条股东大会议事方法：股东大会以股东大会会议方法议事，法人股东由法定代表人参与，自然人股东由本人参与，因事不能参与能够书面委托代理人出席股东大会会议，代理人应该向企业提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东大会会议分为定时会议和临时会议两种：定时会议：定时会议十二个月召开一次。临时会议：有下列情形之一，应该在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足企业法要求人数或企业章程所定人数三分之二时；企业未填补亏损达实收股本总额三分之一时；单独或累计持有企业百分之十以上股份股东请求时；董事会认为必需时；监事会提议召开时；企业法和企业章程要求企业转让、受让重大资产或对外提供担保等事项必需经股东大会作出决议，董事会应该立即召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。第十四条股东大会表决程序：会议主持：股东大会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长主持；副董事长不能推行职务或不推行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能推行或不推行召集股东大会会议职责，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持，连续九十日以上单独或累计持有企业百分之十以上股份股东能够自行召集和主持。会议表决：股东出席股东大会会议，所持每一股有一表决权。不过，企业持有本企业股份没有表决权：股东大会作出决议，必需经过出席会议所持表决权过半数经过。不过，股东大会作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经过出席会议股东所持表决权三分之二以上经过。会议统计：股东大会应该对所议事项决定作成会议统计，主持人，出席会议董事应该在会议统计上署名。会议统计应该和出席股东署名册及代理出席委托书一并保留。第六章董事会组成、职权和议事规则第十五条企业董事会，其组员为 人（董事会组员为5至19人，具体人数由章程明确），由股东大会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生，任期不得超出董事任期，但连选能够连任。第十六条董事会对股东大会负责，依法行使企业法第四十七条要求第1至第10项职权。第十七条董事每届任期三年，任期届满，连选能够连任。董事任期届满未立即改选，或董事在任期内辞职造成董事会组员低于法定人数，在改选出董事就任前，原董事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行董事职务。第十八条董事会议事方法：董事会以召开董事会会议方法议事，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席，委托书应载明授权范围。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。董事会会议分为定时会议和临时会议两种：定时会议：定时会议十二个月召开二次，时间由董事长召集召开，每次每次应该于会议召开十日前通知全体董事和监事。临时会议：代表十分之一以上表决权股东，三分之一以上董事或监事会，能够提议召开临时会议。董事长应该自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。第十九条董事会表决程序会议主持：董事长召集和主持董事会会议，检验董事会决议实施情况，董事长不能推行职务或不推行由半数以上董事共同推举一名董事推行职务。会议表决：董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必需经全体董事过半数经过。董事会决议表决，实施一人一票。会议统计：董事会对会议所议事决定作出会议统计，出席会议董事应该在会议统计上署名。董事应该对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、行政法规或企业章程、股东大会决议，致使企业遭受严重损失，参与决议董事对企业负赔偿责任。但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计，该董事能够免去责任。第二十条 董事会设董事长一人，副董事长 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。任期不得超出董事任期，但连选能够连任。董事长行使下列职权：负责召集和主持董事会，检验董事会落实情况，并向股东会和董事会汇报工作；实施股东会决议和董事会决议；代表企业签署相关文件；提名企业经理人选，交董事会任免；在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下，对企业事务行使尤其裁决权和处理权，但这类裁决权和处理权须符合企业利益并在事后向股东会和董事会汇报。第二十一条企业设经理一名，由董事会决定聘用或解聘，董事会能够决定由董事会组员兼任经理，经理对董事会负责，依法行使企业法第五十条要求职权。第二十二条企业不得直接或经过子企业向董事、监事、高级管理人员提供借款。企业应该定时向股东披露董事、监事、高级管理人员从企业取得酬劳情况。第七章监事会组成、职权和议事规则第二十三条企业设监事会，其组员为 人（不得少于3人，具体人数由章程明确），其中：非职员监事 人，由股东大会选举产生；职员代表监事 人（不得低于监事会人数三分之一，具体人数由企业章程明确），由职员代表大会（职员大会或其它形式）民主选举产生。第二十四条监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。第二十五条监事任期每届三年，监事任期届满，连选能够连任。监事任期届满未立即改选，或监事在任期内辞职造成监事会组员低于法定人数，在改选出监事就任前，原监事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十六条监事会对股东大会负责，依法行使企业法第五十四条要求第1项至第6项职权，还有职权为：选举和更换监事会主席。监事能够列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或提议。监事会发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必需时，能够聘用会计师事务所等帮助其工作，费用由企业负担。第二十七条监事会议事方法：监事会以召开监事会会议方法议事，监事因事不能参与，能够书面委托她人参与。监事会会议分为定时会议和临时会议两种：定时会议十二个月召开二次，每六个月最少召开一次，时间由监事会主席召集召开；临时会议：监事能够提议召开临时会议。第二十八条监事会表决程序：会议主持：监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不推行或不能推行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。会议表决：监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上监事经过；会议统计：监事会应该对所议事项决定作好会议统计，出席会议监事应该在会议统计上署名。第八章企业法定代表人第二十九条企业法定代表人由董事长担任（或经理担任，具体由章程明确）。第九章企业利润分配措施第三十条企业应该依据法律、行政法规和国务院财政部门要求建立本企业财务、会计制度。第三十一条企业财务会计报应该在召开股东大会年会二十日前置备于企业，供股东查阅。第三十二条企业分配当年税后利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，能够不再提取。企业法定公积金不足以填补以前年度亏损，在依据前款项要求提取法定公积金之前，应该先用当年利润填补亏损。企业从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决定，还能够从税后利润中提取任意公积金。企业填补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份根据股东持有股份百分比分配。股东大会或董事会违反要求，在企业填补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东必需将违反要求分配利润退还企业。企业持有本企业股份不得分配利润第十章企业解散事由和清算措施第三十三条本企业解散事由和清算措施按企业法第十章要求实施。第十一章企业通知和公告措施第三十四条召开股东大会会议，应该将会议召开时间、地点和审议事项于会议召开二十天前通知各股东，临时股东大会应该和会议召开十五日前通知各股东。单独或累计持有企业百分之三以上股份股东，能够在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应该在收到提案后二日内通知其它股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案内容应该属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明事项作出决议。第三十五条董事会定时会议应该于会议召开十日前通知全体董事和监事。第三十六条召开监事会会议，应该于召开十五日（由企业章程要求）以前通知全体监事和监事。第三十七条企业合并，应该自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，能够要求企业清偿债务或提供对应担保。第三十八条企业分立，应该自作出分立决议之日前十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第三十九条企业减资，应该自作出降低注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保。第四十条企业解散、清算组应该自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应该自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第十二章附则第四十一条本章程原件一式 份，其中每个提议人各持一份，报企业登记机关一份，验资机构一份，企业留存 份。 全体提议人签章（单位盖章、自然人签字）签字：日期： 年 月 日