股份有限公司新版章程.doc

第一条 本章程依据中国企业法和相关法律、法规及地方政府相关要求，为保障企业股东和债权人正当权益而制订。本章程是xx股份最高行为准则。 第二条 企业业经山西省运城市人民政府同意成立，是在工商行政管理部门登记注册股份，含有独立法人资格；其行为受国家法律约束，其经济活动及合权益受国家相关法律、法规保护；企业接收政府相关部门管理和社会公众监督，任何机关、团体和个人不得侵犯或非法干涉。 第三条 企业名称：xx股份（以下简称;） 企业英文名称： 第四条 企业法定地址： 第五条 企业注册资本为人民币元。 第六条 企业是采取募集方法设置股份。 第二章 宗旨、经营范围及方法 第七条 企业宗旨：（略） 第八条 企业经营范围： 主营： 兼营： 第九条 企业经营方法： 第十条 企业经营方针： 第三章 股 份 第十一条 企业股票采取股权证形式。企业股权证是本企业董事长签发有价证券。 第十二条 企业股本分为等额股份，注册股本为股，即元人民币。 第十三条 企业股本组成： 提议人股：股，计万元，占股本总数。 其中： 社会法人股万股，占股本总数。 内部职员股万股，占股本总数。 第十四条 企业股票按权益分为一般股和优先股。企业已发行股票均为一般股。 第十五条 企业股票为记名股票。每股面值元。法人股每一手为股；内部职员股每一手为股。 第十六条 企业股票能够用人民币或外币购置。用外币购置时，按收款当日外汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。 第十七条 企业股票可用国外机器设备、厂房或工业产权、专有技术等有形或无形资产作价认购，但必需符合下列条件： 1. 为企业必需； 2. 必需是优异、并含有中国或外国著名机构或行业公证机构出具技术评价资料（包含专利证书或商标注册证书）有效情况及其技跣阅艿仁涤眉壑底柿希? 3. 作价低于当初国际市场价格，并应有价格评定所依据资料； 4. 经董事会同意认可。 以工业产权、专有技术等无形资产（不含土地使用权）作价所折股份，其金额不得超出企业注册资本 %。 第十八条 企业董事和经理在任职3年内未经董事会同意，不得转让本人所持有企业股份。3年后在任职期内转让股份不得超出其持有企业股份额50，并需经过董事会同意。 第十九条 企业发行股票须由企业加盖股票专用章和董事会董事长签字方为有效。 第二十条 企业股票发行、过户、转让及派息等事宜，由企业委托专门机构办理。 第二十一条 企业股东所持有股票如有遗失或毁损，持股股东应以书面形式通知企业并在企业指定报刊上登载3天，从登报之日起30天内无人提出异议，经企业指定代理评判机构核实无误，可补发新股票并重新办理登记手续，原股票同时作废。 第二十二条 企业股票能够买卖、赠和、继承和抵押。但自企业清算之日起不得办理。股票持有些人变更应在45天内到企业或企业代理机构办理过户登记手续。 第二十三条 依据企业发展，经董事会并股东大会决议，可进行增资扩股，其发行按下述方法进行： 1. 向社会公开发行新股； 2. 向原有股东配售新股； 3. 派发红利股份； 4. 公积金转为股本。 第二十四条 企业只认可已登记股东（留有印鉴及签字式样）为股票全部者，拒绝其它一切争议。 第四章 股东、股东大会 第二十五条 企业股份持有些人为企业股东。 第二十六条 法人作为企业股东时，应由法定代表人或法定代表人授权代理人代表其行使权利，并出具法人代表授权委托书。 第二十七条 企业股东享受以下权利： 1. 出席或委托代理人出席股东大会并按其所持股份行使对应表决权； 2. 依据国家相关法律法规及企业章程要求获取股利或转让股份； 3. 查阅企业章程、股东会议统计及会计汇报，监督企业经营，提出提议或质询； 4. 优先认购企业新增发股票； 5. 按其股份取得股利； 6. 企业清算时，按股份取得剩下财产； 7. 选举和被选举为董事会组员、监事会组员。 第二十八条 企业股东负担下列义务： 1. 遵守企业章程； 2. 实施股东大会决议，维护企业利益； 3. 依其所认购股份和入股方法认缴其出资额；依其持有股份对企业亏损和债务负担责任； 4. 向企业提交本人印鉴和签字式样及身份证实、地址；如变动应立即向企业办理变动手续； 5. 在企业办理工商登记手续后，不得退股。 第二十九条 企业股份认购人逾期不能交纳股金，视为自动放弃所认股份，同此对企业造成损失，认购人应负赔偿责任。 第三十条 股东大会是企业最高权力机构，对下列事项做出决议，行使职权： 1. 审议、同意董事会和监事会工作汇报； 2. 同意企业利润分配及亏损填补； 3. 同意企业年度预、决算汇报，资产负债表，利润表及其它会计报表； 4. 决定企业增减股本，决定扩大股份认购范围，和同意企业股票交易方法等方案； 5. 对企业发行债券、拍卖资约胺至喜谩逅愕戎卮笫孪钭龀鼍鲆椋? 6. 选举或免职董事会组员和监事会组员，并决定其酬劳和支付方法； 7. 修订企业章程； 8. 对企业其它重大事项作出决议。 股东大会决议内容不得违反中国法律、法规及本企业章程。 第三十一条 股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每十二个月举行一次，两次股东年会期间最长不得超出15个月。 第三十二条 有下列情形之一，董事会应召开股东临时大会： 1. 董事缺额1/3时； 2. 企业累计未填补亏损达成实收股本总额1/3时； 3. 占股份总额10%以上股东提议时； 4. 董事会或监事会认为必需时。 第三十三条 股东大会应由董事会召集，并于开会日30日以前通告股东，通告应载明召集事由。股东临时会不得决定通告未载明事项。 第三十四条 股东大会由企业股东名册已登记、拥有或代表一般股股以上股东组成。 第三十五条 股东出席股东会，应持有本企业当届股东会出席证。出席证应载有股东姓名、拥有股数、大会时间、企业印鉴、签发人和签发日期。 第三十六条 股东可书面委托自己代表（以第三十条为限）出席股东大会并代行权力，受委托股东代表出席股东大会，持股东出席证书、委托书和本人身份证。 第三十七条 股东大会决议分一般决议和尤其决议两种： 1. 一般决议应由持企业一般股份总数1/2以上股东出席，并由出席股东1/2以上表决权经过。 2. 尤其决议应由代表股份总额2/3以上股东出席，并以出席股东2/3以上表决权经过。 上款尤其决议，是指本章程第三十条第2、4、5、8所列事项做出决议。 第三十八条 出席股东大会股东代表股份达不到第三十七条所要求数额时，会议应延期15日举行，并向未出席股东再次通知；延期后召开股东会，出席股东所代表股份仍达不到要求数额，应视为已达成法定数额，决议即为有效。 第三十九条 股东大会进行表决时，每一一般股拥有一票表决权。 第四十条 股东大会会议统计、决议由董事长署名，内不得销毁。 第五章 董事会 第四十一条 企业董事会是股东大会常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责企业重大决议。 第四十二条 企业董事会由名董事组成，其中董事长一名、董事 名 第四十三条 董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年，能够连任。董事在任期内经股东大会决议可免职。从法人股东选出董事，因法人内部原因需要易人时，能够改派，但须由法人提交有效文件并经企业董事会确定。 第四十四条 董事会候选人由上届董事会提名；由达成企业一般股份总额以上股东联合提名人士，亦可作为候选人提交会议选举。 第四十五条 由股东大会授权，董事会可在合适时候，增加若干名工作董事，并于下届股东大会追认。工作董事由企业管理机构高层管理人员担任，其职责、权力及待遇和其它董事相同。 第四十六条 董事会行使下列职权： 1. 决定召开股东大会并向股东大会汇报工作； 2. 实施股东大会决议； 3. 审定企业发展计划和经营方针，同意企业机构设置； 4. 审议企业年度财务预、决算，利润分配方案及填补亏损方案； 5. 制订企业培养股本、扩大股份认购范围，和企业股票交易方法方案； 6. 制订企业债务政策及改造企业债券方案； 7. 决定企业关键财产抵押、出租、发包和转让； 8. 制订企业分立、合并、终止方案； 9. 任免企业高级管理人员，并决定其酬劳和支付方法； 10. 制订企业章程修改方案； 11. 审批企业行政、财务、人事、劳资、福利等各项关键管理制度和要求。 12. 聘用企业声誉董事及顾问。 13. 其它应由董事会决定重大事项。 董事会做出前款决议事项，除第5、6、7、8、10决议时须由出席董事会2/3以上董事表决同意外，其它可由半数以上董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。 第四十七条 董事会议最少每六个月召开一次，会议最少有1/2董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托她人出席会议并表决。董事长认为有必需或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。 第四十八条 董事会会议实施一人一票表决制和少数服从多数组织标准。决议以出席董事过半数经过为有效。当赞成和反正确票数相等时，董事长有权多投一票。在表决和某董事利益相关系事项时，该董事无权投票。但在计算董事出席人数时，该董事应被计入在内。 第四十九条 董事长由全部董事1/2以上选举和免职。 第五十条 董事长为企业法定代表人。董事长行使下列职权： 1. 召集和主持股东大会； 2. 领导董事会工作，召集主持董事会会议； 3. 签署企业股票、债券、关键协议及其它关键文件； 4. 提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决； 5. 在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下，对企业行使尤其裁决权和处理权，但这种裁决和处理必需符正当律要求和符合企业利益，并在事后向董事会和股东大会汇报。 第五十一条 董事长因故不能推行其职责时，可指定其它董事行使职权。 第五十二条 董事对企业负有诚信和勤勉义务，不得从事和本企业有竞争或损害本企业利益活动。 第六章 监事会 第五十三条 企业设置监事会，对董事会及其组员和经理等企业管理人员行使监督职能。监事会对企业股东大会负责并汇报工作。 第五十四条 监事会组员为人，其中人由企业职员推举和免职，另外人由股东大会选举和免职。监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、总经理及其它高级管理职务。 第五十五条 监事会设监事会主席一人，由监事会2/3监事同意当选和免职。监事会组员2/3以下（含2/3），但不低于1/2，由股东大会选举和免职。 监事会行使下列职权： 1. 监事会主席或监事代表列席董事会议； 2. 监督董事、经理等管理人员有没有违反法律、法规、企业章程及股东大会决议行为； 3. 监督检验企业业务及财务情况，有权查阅帐簿及其它会议资料，并有权要求相关董事和经理汇报企业业务情况； 4. 查对董事会拟提交股东代表大会工作汇报，营业汇报和利润分配方案等财务资料，发觉疑问能够企业名义委托注册会计师帮助复审； 5. 提议召开临时股东大会； 6. 代表企业和董事交涉或对董事起诉。 第五十七条 监事会决议应由2/3以上（含2/3 )监事表决同意。 第五十八条 监事会行使职权时，聘用法律教授、注册会计师、执业审计师等专业人员费用，由企业负担。 第七章 企业经营管理机构 第五十九条 企业实施董事会领导下总经理负责制，设总经理一名，副总经理名。总经理由董事长提名，董事会聘用；其它高级管理人员（副总经理、财务主管、审计主管、律师）由总经理提名，董事会聘用，工作对总经理负责。 第六十条 总经理关键职责： 1. 实施股东大会和董事会决议，并向董事会汇报工作； 2. 确定企业发展计划，年度生产经营计划，年度财务预、决算方案和利润分配和填补亏损方案； 3. 任免和调配企业管理人员（不含高级管理人员）和工作人员； 4. 决定对职员奖惩、升降级、加减薪、聘用、招脾、解聘及解聘； 5. 全方面负责企业经营管理，代表企业处理日常经营管理业务和企业对外业务； 6. 由董事会或董事长授权处理其它事宜。 有权拒绝非经董事会授权任何董事对企业经营管理工作干预。 第六十一条 董事、经理酬劳总额必需在年度汇报中给予说明并公告。 第六十二条 董事、经理和本企业高级职员因违反法律、企业章程、徇私舞弊或渎职造成本企业重大经济损失时，依据不一样情况，经股东大会或董事会决议可给下列处罚： 1. 限制权力； 2. 免去现任职务； 3. 负责经济赔偿。触犯刑律，提交相关部门追究法律责任。 第八章 财务、审计和利润分配 第六十三条 企业财务会计制度遵照中国企业会计制度及国家其它法律、法规条例相关要求。 第六十四条 企业会计年度采取公历年制，自公历每十二个月1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 第六十五条 企业以人民币为记帐本位币。企业一切凭证、帐簿、报表用汉字书写。 第六十六条 企业财务报表按相关要求报送各相关部门。 企业编制年度资产负债表、利润表、财务情况变动表和其它相关附表，在股东大会召开20日前置于企业住所，供股东查阅；年度会计汇报须经注册会计师验证，并出具书面证实，由财务委员会向股东大会汇报。 企业依法向税务机关申报并交纳税款，税后利润按下列次序分配： 1. 填补亏损； 2. 提取法定盈余公积金； 3. 提取公益金； 4. 支付优先股股利； 5. 提取任意盈余积金； 6. 支付一般股股利。 第六十八条 企业税后利润分配百分比为： 1.法定盈余公积金提取百分比为10%； 2.公益金提取百分比为：5%-10%； 3.任意盈余公积金提取百分比为：（略） 4.用于支付股利百分比为：（略） 以上具体分配百分比由董事会依据企业情况和发展需要确定，经股东大会经过后实施。 第六十九条 企业股利每十二个月支付一次或两次，按股份分配，在企业决算后进行。分配股利时，采取书面通告或在指定报刊公告。 第七十条 企业分配股利采取下列形式： 1. 现金； 2. 股票。 第七十一条 企业实施部审计制度，设置内部审计机构或配置内部审计人员，依企业章程要求在监事会或董事会领导下，对企业财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第九章 劳感人事和工资福利 第七十二条 企业职员雇用、解聘、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜实施股份制试点企业人事管理暂行措施及股份制试点企业劳动工资管理暂行要求，并依据上述相关要求制订企业规章细则。如国家法律、法规有新改变，应依据其改变对应修改。 第七十三条 企业招聘职员，由企业自行考评，择优录用。 第七十四条 企业依据国家相关法律、法规及政策，分别制订企业用工、职员福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。 第七十五条 企业和职员发生劳动争议，根据国家相关劳动争议处理要求办理。第十章 章程修改 第七十六条 企业章程依据需要可进行修改，修改后章程不得和法律法规相抵触。 第七十七条 修改章程程序以下： 1. 由董事会提出修改章程提议： 2. 按要求将上述修改条款通知股东，召开股东大会进行表决； 3. 依股东大会经过修改章程决议，确定企业章程修改案。 第七十八条 企业变更章程，包含变更名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等登记注册事项，和要求公告其它事项，应予公告。 第十一章 终止和清算 第七十九条 企业有下列情况之一时，可申请终止并进行清算： 1. 因不可抗力原因致使企业严重受损，无法继续经营； 2. 违反国家法律法规，危害社会公共利益被依法撤销； 3. 企业设置宗旨业以实现，或根本无法实现； 4. 企业宣告破产； 5. 股东会决定解散。 第八十条 企业宣告破产终止时，参考中国企业破产法（试行）相关要求实施。 第八十一条 企业不接收任何破产股东因债权而提出接管企业财产及其它权益要求。但破产股东在企业股份和权益，可依据相关法规和本章程，由破产股东和债权人办理转让手续。 第八十二条 企业依第七十九条第一、二、三项终止，董事会应将终止事宜通知各股东，召开股东大会，确定清算组人选，公布终止公告。 企业应在终止公告公布以后15日内成立清算组。 第八十三条 清算组成立后，应于10日内通知债权人，并于两个月内最少公告三次，债权人应自通知书送达之日起30日内，未接通知书自公告之日起90日内向清算组申报其债权。债权人逾期申报债权不列入清算之列，但债权人为企业明知而未通知者不在此限。 第八十四条 清算组行使下列职权： 1. 制订清算方案，清理企业财产，并编制资产负债表和财产清单； 2. 处理企业未了结业务； 3. 收取企业债权； 4. 偿还企业债务，解散企业从业人员； 5. 处理企业剩下财产； 6. 代表企业进行诉讼活动。 第八十五条 清算组在发觉企业财产不足清偿债务时，应立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。企业经人民法院裁定宣告破产后，由人民法院按破产程序对企业进行处理，清算组应将清算事务向其移交。 第八十六条 企业决定清算后，任何人未经清算组同意，不得处理企业财产。 第八十七条 企业财产优先拨付清算费用后，清算组应按下列次序进行清偿： 1.自清算之日起前3年所欠企业职职员资和社会保险费用； 2.所欠税款和依法律要求应交纳税款附加、基金等； 3.银行贷款、企业债券及其它债务。 第八十八条 清算组未依前款次序清偿，不得将企业财产分配给股东。 违反前款所作财产分配无交，债权人有权要求退还，并可请求赔偿所受损失。 第八十九条 企业清算后，清算组应将剩下财产分配给各股东。 第九十条 清算结束后，清算组应提交清算汇报并造具清算期内收支报表和多种财务账册，经注册会计师验证，报政府授权部门同意后，向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记，并公告企业终止。 第十二章 附 则 第九十一条 企业股东大会经过相关章程补充和修订之决议，和董事会依据本章程制订实施细则和相关要求制度，视为本章程组成部分。 第九十二条 本章程解释权属于企业董事会。 第九十三条 本章程条款如有和法律和现行国家政策不符之处，以法律和相关政策为准，并应按法律和政策之要求立即修改本章程。 第九十四条 本章程经创建会议尤其决议经过，并经人民政府相关部门同意，自企业注册登记之日起生效。