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章程参考样本：提议设置股份重庆 股份章程第一章 总 则第一条为维护企业、股东正当权益，规范企业组织和行为，依据中国企业法（以下简称企业法）和其它相关法律、行政法规要求，制订本章程。第二条企业系依据企业法和其它相关法律、行政法规，采取提议设置方法设置股份。第三条企业名称： （以下简称企业）第四条企业住所：第五条企业注册资本为人民币 万元。第六条企业营业期限：永久存续（或：自企业设置登记之日起至 年 月 日）。第七条董事长为企业法定代表人（或：总经理为企业法定代表人）。第八条企业全部资本划分为等额股份，股东以其认购股份为限对企业负担责任，企业以其全部财产对企业债务负担责任。第九条本章程自生效之日起，即对企业、股东、董事、监事、高级管理人员含有约束力。第二章 经营范围第十条企业经营范围：许可经营范围： 通常经营范围：（以上经营范围以企业登记机关核定为准）。第十一条 企业可依据实际情况，改变经营范围，须经工商部门核准登记。第三章 股 份第一节 股份发行第十二条 企业股份采取股票形式。第十三条 企业发行全部股份均为一般股。第十四条 企业股份发行，实施公开、公平、公正标准，同股同权，同股同利。第十五条 企业股票面值为每股人民币壹元。第十六条 企业股票采取纸面形式，为记名股票。第十七条 企业股份总数为 万股，全部由提议人认购。 第十八条 提议人姓名或名称及其认购股份数：提议人姓名或名称认购股份数股份百分比第十九条 提议人应该按期足额缴纳各自所认缴出资额，提议人缴纳出资计划以下：首次出资情况：提议人姓名或名称出资金额出资方法出资时间第二次出资情况：提议人姓名或名称出资金额出资方法出资时间（注：出资方法应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）第二节 股份增减和回购第二十条 企业依据经营和发展需要，依据国家相关法律、法规要求，经股东大会作出决议，能够采取下列方法增加注册资本：（一）经国务院证券监督管理机构核准，向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规要求和国家证券监督管理机构同意其它方法。第二十一条 企业能够降低注册资本，企业降低注册资本，根据企业法和其它相关法律、行政法规要求和企业章程要求程序办理。第二十二条 在下列情况下，经企业章程要求程序经过，企业能够收购本企业股份：（一）降低企业注册资本；（二）和持有本企业股份其它企业合并；（三）将股份奖励给企业职员；（四）股东因对股东大会作出企业合并、分立决议持异议，要求企业收购其股份。除上述情形外，企业不得收购本企业股份。第二十三条 企业因前条第（一）项至第（三）项原因收购本企业股份，应该经股东大会决议。企业依据前款要求收购本企业股份后，属于第（一）项情形，应该自收购之日起十日内注销该部份股份；属于第（二）项、第（四）项情形，应该在六个月内转让或注销该部份股份。企业依据前条第（三）项要求收购本企业股份，不超出本企业股份总额百分之五；用于收购资金应该从企业税后利润中支付；所收购股份应该在十二个月内转让给职员。第三节 股份转让第二十四条 企业股份能够依法转让。第二十五条 企业不得接收本企业股票作为质押权标。第二十六条 提议人持有本企业股份，自企业成立之日起十二个月内不得转让。第四章股东和股东大会第一节 股 东第二十七条 企业股东为依法持有企业股份法人和自然人。股东按其所持有股份，享受相同权利，负担同种义务。第二十八条 企业置备股东名册，记载下列事项：（一）股东姓名或名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票编号；（四）各股东取得股份日期。股票和股东名册是证实股东持有企业股份依据。第二十九条 企业召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确定股权行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册股东为企业股东。第三十条 企业股东享受下列权利：（一）根据其所持有股份份额取得股利和其它形式利益分配；（二）参与或委派代理人参与股东大会；（三）依据其所持有股份份额行使表决权；（四）对企业经营行为进行监督，提出提议或质询；（五）依据法律、行政法规及企业章程要求转让、赠和或质押其所持有股份。（六）依据法律、行政法规及企业章程要求查阅相关企业文件，取得企业相关信息（七）企业终止或清算时，按其所持有股份份额参与企业剩下财产分配；（八）法律、行政法规及企业章程所给予其它权利。第三十一条 股东提出查阅相关企业文件，应该向企业提供证实其持有企业股份种类和持股数量书面文件，企业核实股东身份后根据股东要求给予提供。第三十二条 企业股东负担下列义务：（一）遵遵法律、行政法规和企业章程，不得滥用股东权利损害企业或其它股东利益；（二）依其所认购股份和企业章程要求出资方法、出资时间，按期足额缴纳股金；（三）除法律、行政法规要求情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及企业章程要求应该负担其它义务。第三十三条 企业控股股东在行使表决权时，不得作出有损于企业和其它股东正当权益决定。第三十四条 本章程所称“控股股东”是指含有下列条件之一股东：（一）此人单独或和她人一致行动时，能够选出半数以上董事；（二）此人单独或和她人一致行动时，能够行使企业百分之三十以上表决权或能够控制企业百分之三十以上表决权行使；（三）此人单独或和她人一致行动时，能够以其它方法在实际上控制企业或对股东大会决议产生重大影响。本条所称“一致行动”是指两个或两个以上人以协议方法（不管口头或书面）达成一致，经过其中任何一人取得对企业投票权，以达成或巩固控制企业目标行为。第二节 股东大会第三十五条 股东大会是企业权力机构，依法行使下列职权：（一）决定企业经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项；（三）审议同意董事会汇报；（四）审议同意监事会汇报；（五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；（六）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；（七）对企业增加或降低注册资本作出决议；（八）对发行企业债券作出决议；（九）对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）修改企业章程；（十一）对企业向其它企业投资或为她人提供担保作出决议；（十二）对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三） 审议法律、行政法规和企业章程要求应该由股东大会决定其它事项。第三十六条 股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。股东大会年会每十二个月召开一次，并于上一个会计年度完结以后六个月之内举行。第三十七条 有下列情形之一，企业在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足企业法要求人数或本章程所定人数三分之二时；（二）企业未填补亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或合并持有企业百分之十以上股份股东请求时；（四）董事会认为必需时；（五）监事会提议召开时；（六）企业章程要求其它情形；前述第（三）项持股股份按股东提出书面要求日计算。第三十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能推行职务或不推行职务时，由副事长主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能推行或不推行召集股东大会会议职责，监事会应该立即召集和主持；监事会不召集和主持，连续九十日以上单独或累计持有企业百分之十以上股份股东能够自行召集和主持。董事会或依据企业法或企业章程要求，负责召集股东大会监事会或股东称为股东大会召集人第三十九条 企业召开股东大会，股东大会召集人应该于会议召开二十日以前通知企业各股东；临时股东大会应该于会议召开十五日前通知企业各股东。第四十条 股东大会会议通知包含以下内容：（一）会议召开时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议事项；以显著文字说明：全体股东全部有权出席股东大会，并能够委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人无须是企业股东；（三）有权出席股东大会股东股权登记日；（四）代理委托书送达时间和地点；（五）会务常设联络人姓名、电话号码。第四十一条 股东大会只对通知中列明事项作出决议。第四十二条 股东能够亲自出席股东大会，也能够委托代理人代为出席和表决。股东应该以书面形式委托代理人，委托人为法人，委托书应该加盖法人印章并由该法人法定代表人署名。第四十三条 法人股东应由法定代表人或法人股东委托代理人出席会议。委托代理人出席会议，代理人应出示法人股东依法出具书面委托书。第四十四条 股东出具委托她人出席股东大会委托书应该载明下列内容：（一）代理人姓名；（二）是否含有表决权；（三）分别对列入股东大会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票指示；（四）对可能纳入股东大会议程临时提案是否有表决权，假如有表决权应行使何种表决权具体指示；1.委托书签发日期和使用期限；2.委托人署名（或盖章）。委托书应该注明假如股东不作具体指示，代理人是否能够按自己意思表决。第四十五条 委托书最少应该在相关会议召开前二十四小时备置于企业住所或召集会议通知中指定地方。委托书由委托人授权她人签署，授权签署授权书或其它授权文件应该经过公证。经公证授权书或其它授权文件和委托书，均需备置于企业住所或召集会议通知中指定地方。第四十六条 出席股东大会人员署名册由企业负责制作。署名册应载明参与会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或代表有表决权股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第四十七条 监事会或股东要求召开临时股东大会，应该根据下列程序办理：1.签署一份或数份一样格式内容书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并说明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应该立即发出召集临时股东大会通知。2.假如董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议通告，提出召集会议监事会或股东可在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应该尽可能和董事会召集股东大会程序相同。监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议，由企业给监事会或股东必需帮助，并负担会议费用。第四十八条 股东大会召开会议通知发出后，除有不可抗力或其它意外事件等原因，股东大会召集人不得变更股东大会召开时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间，不应所以而变更股权登记日。第三节 股东大会提案第四十九条 单独或累计持有企业百分之三以上股份股东，能够在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人；股东大会召集人应该在收到提案二日内通知其它股东，并将该临时提案提交股东大会审议。第五十条 股东大会提案应该符合下列条件：1.内容和法律、行政法规和章程要求不相抵触，而且属于企业经营范围和股东大会职责范围；2.有明确议题和具体决议事项；3.以书面形式提交或送达股东大会召集人。第五十一条 股东大会召集人决定不将股东大会提案列入会议议程，应该在该次股东大会上进行解释和说明。第五十二条 提出提案股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会会议议程决定持有异议，能够根据本章程要求程序要求召集临时股东大会。第四节 股东大会决议第五十三条 股东（包含股东代理人）以其所持有或代表股份数额行使表决权，每一股份享受一票表决权。不过，股东大会在选举董事、监事时，能够经过决议，实施累积投票制。第五十四条 股东大会决议分为一般决议和尤其决议。股东大会作出一般决议，应该由出席股东大会股东（包含股东代理人）所持表决权过半数经过。股东大会作出尤其决议，应该由出席股东大会股东（包含股东代理人）所持表决权三分之二以上经过。 第五十五条 下列事项由股东大会以尤其决议经过：（一）企业增加或降低注册资本；（二）发行企业债券；（三）企业分立、合并、解散和清算、变更企业形式；（四）修改企业章程；（五）收购本企业股份；（六）在十二个月内购置、出售重大资产或对其它企业投资或提供担保金额超出企业资产总额百分之三十；（七）企业章程要求和股东大会以一般决议认定会对企业产生重大影响、需要以尤其决议经过其它事项。第五十六条 除前条要求以外事项，由股东大会以一般决议经过。第五十七条 董事、监事候选人名单以提案方法提请股东大会审议。董事、监事候选人由单独或合并持有企业有表决权股份总数百分之五以上股东以书面推荐方法提名，该推荐函须附候选人简历和基础情况，并应于股东大会召开15日前提交或送达企业股东大会召集人，召集人在审查确定提名候选人符正当律、法规和本章程要求条件后，将其列入候选名单，并以提案方法提请股东大会审议表决。第五十八条 股东大会采取记名方法投票表决。第五十九条 会议主持人依据表决结果决定股东大会决议是否经过，并应该在会上宣告表决结果。决议表决结果载入会议统计。第六十条 会议主持人假如对决议结果有怀疑，能够对所投票数进行点算；假如会议主持人未进行点票，出席会议股东或股东代理人对会议主持人宣告结果有异议，有权在宣告表决结果后立即要求点票，会议主持人应该即时点票，提出异议人能够参与点票。假如主持人不根据异议人要求进行点票或不一样意异议人参与点票，该项审议事项表决结果无效。第六十一条 除包含企业商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应该对股东质询和提议作出回复或说明。第六十二条 股东大会应有会议统计，会议统计记载以下内容：（一）出席股东大会有表决权股份数，占企业总股份百分比；（二）召开会议日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各讲话人对每件审议事项讲话关键点；（五）每一表决事项表决结果；（六）股东质询意见、提议及董事会、监事会回复或说明等内容；（七）股东大会认为和企业章程要求应该载入会议统计其它内容。第六十三条 股东大会应该对所议事项决定作成会议统计，主持人、出席会议董事和统计员应该在会议统计上署名，并作为企业档案由董事会秘书保留。股东大会会议统计保管期限为二十年。依据相关主管机关要求或要求，企业应该将相关表决事项表决结果制作成股东大会决议，供相关主管机关登记或立案。该股东大会决议由出席会议董事署名。第六十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有股份数额、授权委托书、每一表决事项结果、会议统计、会议程序正当性等事项，能够进行公证或律师见证。第五章董事会第一节 董 事第六十五条 企业董事为自然人，董事无需持有企业股份。第六十六条董事由股东大会选举产生或更换，但职员代表出任董事，应该由企业职员经过职员代表大会、职员大会或其它形式民主选举产生或更换。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。董事任期从股东大会决议经过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未立即改选，或董事在任期内辞职造成董事会组员低于法定人数，在改选出董事就任前，原董事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行董事职务。第六十七条 董事应该遵遵法律、法规和企业章程要求，忠实、勤勉地推行职责，维护企业利益。当其本身利益和企业和股东利益相冲突时，应该以企业和股东最大利益为行为准则，并确保：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经企业章程要求或股东大会在知情情况下同意，不得同本企业签订协议或进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或她人谋取利益；（四）不得自营或为她人经营和企业同类营业或从事损害本企业利益活动；（五）不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产；（六）不得挪用资金或将企业资金借贷她人；（七）不得利用职务便利为自己或她人侵占或接收本应属于企业商业机会；（八）未经股东大会在知情情况下同意，不得接收和企业交易相关佣金；（九）不得将企业资产以其个人名义或以其它个人名义开立帐户储存；（十）不得以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情情况下同意，不得泄露在任职期间所取得包含本企业机密信息；但在下列情形下，能够向法院或其它政府主管机关披露该信息：1.法律有要求；2.公众利益有要求；3.该董事本身正当利益有要求。第六十八条 未经企业章程要求或董事会正当授权，任何董事不得以个人名义代表企业或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表企业或董事会行事情况下，该董事应该事先申明其立场和身份。第六十九条 董事个人或所任职其它企业直接或间接和企业已经有或计划中协议、交易、安排相关联关系时（聘用协议除外），不管相关事项在通常情况下是否需要董事会同意同意，均应立即向董事会披露其关联关系性质和程度。第七十条 董事会在审议表决相关联关系事项时，董事长或会议主持人应明确向出席会议董事通知该事项为相关联关系事项，相关联关系董事应予回避。在相关联关系董事向董事会披露其相关联具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项投票表决，董事会会议统计应予记载。未出席董事会会议相关联关系董事，不得就该等事项授权其它董事代为表决。第七十一条 本节相关董事义务要求，适适用于企业监事、高级管理人员。第二节 董事会第七十二条 企业设董事会，董事会由 名董事组成。董事会设董事长一人，设副董事长 人。第七十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会汇报工作；（二）实施股东大会决议；（三）决定企业经营计划和投资方案；（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（六）制订企业增加或降低注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；（七）拟订企业重大收购、收购本企业股份或合并、分立、变更企业形式、解散和清算方案；（八）在股东大会授权范围内，决定企业风险投资、资产抵押及其它担保事项；（九）决定企业内部管理机构设置；（十）选举或更换董事长、副董事长，聘用或解聘企业高级管理人员并决定其酬劳事项和奖惩事项；（十一）制订企业基础管理制度；（十二）制订企业章程修改方案；（十三）管理企业信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘用或更换会计师事务所；（十五）听取企业高级管理人员工作汇报并检验企业高级管理人员工作；（十六）法律、行政法规或企业章程要求，和股东大会授予其它职权。第七十四条 董事长、副董事长由全体董事过半数经过选举产生和免职。第七十五条 董事长行使下列职权：（一）主持由董事会召集股东大会；（二）召集、主持董事会会议；（三）督促、检验董事会决议实施；（四）签署董事会关键文件；（五）董事会授予其它职权。第七十六条 董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长推行职务；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事推行职务。第七十七条 董事会每十二个月度最少召开两次会议，每次会议应该于会议召开十日以前通知全体董事和监事。第七十八条 有下列情形之一，董事长应该自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时。第七十九条 董事会召开临时会议，能够自行决定召集董事会通知方法和通知时限。第八十条 董事会会议通知包含以下内容：（一）会议时间和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知日期。第八十一条 董事会会议应该有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必需经全体董事过半数经过。 第八十二条 董事会临时会议在保障董事充足表示意见前提下，能够用传真方法进行并作出决议，并由参会董事签字。第八十三条 董事会会议，应该由董事本人出席；董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席。委托书应该载明代理人姓名、代理事项、权限和使用期限，并由委托人署名。代为出席会议董事应该在授权范围内行使委托人权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其它董事代为出席，视为放弃在该次会议上投票权。第八十四条 董事会决议表决方法为记名投票表决，每一名董事有一票表决权。第八十五条 董事会应该对会议所议事项决定作成会议统计，出席会议董事应该在会议统计上署名。出席会议董事有权要求在统计上对其讲话作出说明性记载。董事会会议统计作为企业档案由董事会秘书保留。董事会会议统计保管期限为二十年。依据相关主管机关要求或要求，董事会应该将相关事项表决结果制作成董事会决议，供相关主管机关登记或立案。该董事会决议由出席会议董事署名。第八十六条 董事会会议统计包含以下内容：（一）会议召开时间、地点、召集人和主持人姓名；（二）出席董事姓名和受委托出席董事会董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事讲话关键点；（五）每一决议事项表决方法和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。第八十七条 董事应该对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、行政法规或章程、股东大会决议要求，致使企业遭受严重损失，参与决议董事对企业负赔偿责任。但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计，该董事能够免去责任。第八十八条 企业依据需要或根据相关要求，能够设独立董事，由股东大会聘用或解聘。独立董事不得由下列人员担任：（一）企业股东或股东单位任职人员；（二）企业内部工作人员；（三）和企业相关联关系或和企业管理层有利益关系人员。第三节 董事会秘书第八十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是企业高级管理人员，对董事会负责。第九十条 董事会秘书应掌握相关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，含有良好个人品质，严格遵守相关法律、法规及职业操守，能够忠诚地推行职责，而且有良好沟通技巧和灵活处事能力。第九十一条 董事会秘书关键职责是：（一）准备和递交国家相关部门要求董事会和股东大会出具汇报和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议统计和会议文件、统计保管；（三）负责企业信息披露事务、确保企业信息披露立即、正确、正当、真实和完整；（四）确保有权得到企业相关统计和文件人员立即得到相关统计和文件。（五）促进企业董事、监事和高级管理人员明确各自应担负责任和应遵遵法律、法规、政策、企业章程等相关要求；（六）帮助董事会依法行使职权；（七）为企业重大决议提供咨询及提议；（八）办理企业和证券登记机关及投资人之间相关事宜；（九）相关法律、行政法规和企业章程要求其它职责。第九十二条 企业董事或其它高级管理人员能够兼任企业董事会秘书。企业聘用会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任企业董事会秘书。第九十三条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘用或解聘。董事兼任董事会秘书，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书人不得以双重身份作出。第六章 总经理第九十四条 企业设总经理一名，由董事会聘用或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其它高级管理人员。第九十五条 总经理每届任期三年，连聘能够连任。第九十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；（三）拟订企业内部管理机构设置方案；（四）拟订企业基础管理制度；（五）制订企业具体规章；（六）提请董事会聘用或解聘企业副总经理、财务责任人；（七）决定聘用或解聘除应由董事会决定聘用或解聘以外负责管理人员；（八）确定企业职员工资、福利、奖惩，决定企业职员聘用和解聘；（九）企业章程或董事会授予其它职权。第九十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第九十八条 总经理应该依据董事会或监事会要求，向董事会或监事会汇报企业重大协议签署、实施情况、资金利用情况和盈亏情况，总经理必需确保该汇报真实性。第九十九条 总经理确定相关职职员资、福利、安全生产和劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）企业职员等包含职员切身利益问题时，应该事先听取工会和职代会意见。第一百条 企业总经理应该遵遵法律、行政法规和企业章程要求，推行忠实和勤勉义务。第一百零一条 总经理能够在任期届满以前提出辞职，相关总经理辞职具体程序和措施由总经理和企业之间劳务协议要求。第七章 监事会第一节 监事第一百零二条 监事由股东代表和企业职员代表担任。每届监事会中职员代表百分比由股东大会决定，不过，由职员代表担任监事不得少于监事人数三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。第一百零三条 股东代表担任监事由股东大会选举产生或更换，职员代表担任监事由企业职员经过职员代表大会、职员大会或其它形式民主选举产生或更换。监事每届任期三年，连选能够连任。第一百零四条 监事能够在任期届满以前提出辞职，本章程相关董事辞职要求，适适用于监事。第一百零五条 监事应该遵遵法律、行政法规和企业章程要求，推行忠实和勤勉义务。第二节 监事会第一百零六条 企业设监事会，监事会由 名监事组成。监事会设主席一名，副主席 名，监事会主席和副主席由全体监事过半数经过选举产生或免职。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能推行职务或不推行职务，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能推行职务或不推行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百零七条 监事会行使下列职权：（一）检验企业财务；（二）对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议；（三）当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求其给予纠正，必需时向股东大会或国家相关主管机关汇报；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不推行企业法要求召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（五）向股东大会会议提出提案；（六）依据企业法相关要求，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）列席董事会会议；（八）企业章程要求或股东大会授予其它职权。第一百零八条 监事会行使职权时，必需时能够聘用律师事务所、会计师事务所等专业性机构给帮助，由此发生费用由企业负担。第一百零九条 监事会每六个月最少召开一次会议。每次会议应该在会议召开十日前通知全体监事。监事能够提议召开临时监事会会议，监事会主席应该在接到提议后十日内召集和主持临时监事会会议。第一百一十条 监事会会议通知包含以下内容：举行会议时间、地点和会议期限、事由及议题、发出通知日期。第三节 监事会决议第一百一十一条 监事会会议应该有过半数监事出席方可举行。监事会作出决议，必需经全体监事过半数经过。第一百一十二条 监事会会议应该由监事本人出席，监事因故不能出席，能够书面委托其它监事代为出席。委托书应该载明代理人姓名、代理事项、权限和期限，并由委托人署名或盖章。代为出席会议监事应该在授权范围内行使监事权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其它监事代为出席，视为放弃在该次会议上投票权。第一百一十三条 监事会决议表决方法为记名投票表决，每一名监事享受一票表决权。第一百一十四条 监事会应该对会议所议事项决定作成会议统计，出席会议监事应该在会议统计上署名。出席会议监事有权要求在统计上对其讲话作出说明性记载。监事会会议统计作为企业档案保留。会议统计保管期限为二十年。依据相关主管机关要求或要求，监事会应该将相关事项表决结果制作成监事会决议，供相关主管机关登记或立案。该监事会决议由出席会议监事署名。第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第一百一十五条 企业应该依据法律、行政法规和国家院财政部门要求建立本企业财务、会计制度。第一百一十六条 企业在每一会计年度结束后日内编制企业年度财务汇报，并依法经会计师事务所审计。第一百一十七条 企业年度财务汇报包含下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）利润分配表；（四）财务情况变动表（或现金流量表）；（五）会计报表附注。第一百一十八条 年度财务汇报根据相关法律、行政法规和国务院财政部门要求制作。年度财务汇报应该在召开股东大会年会二十日前置备于企业，供股东查阅。第一百一十九条 企业除法定会计帐册外，不另立会计帐册。企业资产不以任何个人名义开立帐户存放。第一百二十条 企业税后利润，按下列次序分配：（一）填补以前年度亏损；（二）提取税后利润百分之十列入法定公积金；（三）提取任意公积金；（四）向股东分配红利。企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，能够不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。企业不在填补企业亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。企业根据股东持有股份百分比分配红利。第一百二十一条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有股份百分比派送新股。法定公积金转为股本时，所留存该项公积金不得少于转增前企业注册资本百分之二十五。第一百二十二条 企业股东大会对利润分配方案作出决议后，企业董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）派发事项。第二节 会计师事务所聘用第一百二十三条 企业聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务等业务，聘期十二个月，能够续聘。第一百二十四条 企业聘用会计师事务所由股东大会决定。第一百二十五条 经企业聘用会计师事务所享受下列权利：（一）查阅企业财务报表、统计和凭证，并有权要求企业董事、经理或其它高级管理人员提供相关资料和说明；（二）要求企业提供为会计师事务所推行职务所必需其子企业资料和说明；（三）列席股东大会，取得股东大会通知或和股东大会相关其它信息，在股东大会上就包含其作为企业聘用会计师事务所事宜讲话。第九章 通知和公告第一节 通知第一百二十六条 企业通知以下列形式发出：（一）以专员送出；（二）以邮件方法送出；（三）以公告方法进行；（四）企业章程要求其它形式。以专员或邮件方法无法送达，方才使用公告方法。第一百二十七条 企业发出通知，以公告方法进行，一经公告，视为全部相关人员收到通知。第一百二十八条 企业召开董事会、监事会会议通知，能够以传真方法进行。第一百二十九条 企业通知以专员送出，由被送达人在送达回执上署名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；企业通知以邮件送出，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；企业通知以公告方法送出，第一次公告发表日为送达日期；企业通知以传真方法送出，以传真统计时间为送达日期。第一百三十条被通知人按期参与相关会议，将被合理地视为其已接到了会议通知。第一百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知人送出会议通知或该人没有收到会议通知，会议及会议作出决议并不所以无效。第二节 公 告第一百三十二条 企业在公开发行报纸上发表企业公告和其它需要披露信息。第十章 合并、分立、解散和清算第一节 合并或分立第一百三十三条 企业能够依法进行合并或分立。企业合并能够采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百三十四条 企业合并或分立按者根据下列程序办理：（一）董事会拟订合并或分立方案；（二）股东大会依据章程要求作出决议；（三）各方当事人签署合并或分立协议；（四）依法办理相关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；（六）办理相关企业登记。第一百三十五条 企业合并或分立，合并或分立各方应该编制资产负债表和财产清单。企业应该自股东大会作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百三十六条 企业合并或分立，登记事项发生变更，应该依法向企业登记机关办理变更登记；企业解散，应该依法办理企业注销登记；设置新企业，应该依法办理企业设置登记。第二节 解散和清算第一百三十七条 有下列情形之一，企业应该解散并依法进行清算：（一）企业章程要求营业期限届满或其它解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或分立而需要解散；（四）企业被依法宣告破产；（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；（六）人民法院依据企业法相关要求给予解散。第一百三十八条 企业因前条第（一）、（二）、（五）项情形而解散，应该在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东大会以一般决议方法选定。企业因前条第（三）项情形而解散，清算工作由合并或分立各方当事人依据合并或分立时签署协议办理。企业因前条第（四）、（六）项情形而解散，由人民法院依据相关法律要求，组织股东、相关机关及专业人员成立清算组进行清算。企业有前条第（一）项情形，能够经过修改企业章程而存续。第一百三十九条 清算组成立后，董事会、高级管理人员职权立即停止。清算期间，企业不得开展新经营活动。第一百四十条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知、公告债权人；（二）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（三）处理和清算相关企业未了结业务；（四）清缴所欠税款和清算过程中产生税款；（五）清理债权、债务；（六）处理企业清偿债务后剩下财产；（七）代表企业参与民事诉讼活动。第一百四十一条 清算组应该自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第一百四十二条 清算组应该对债权人申报债权进行登记。第一百四十三条 清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，应该制订清算方案，并报股东大会或相关主管机关确定。第一百四十四条 企业财产按下列次序清偿和分配：（一）支付清算费用；（二）支付企业职职员资、社会保险费用和法定赔偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿企业债务；（五）按股东持有股份百分比分配财产。企业财产未按前款第（一）至（四）项要求清偿前，不分配给股东。第一百四十五条 清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，发觉企业财产不足以清偿债务，应该依法向人民法院申请宣告破产。企业经人民法院宣告破产后，清算组应该将清算事务移交给人民法院。第一百四十六条 清算结束后，清算组应该制作清算汇报，和清算期间收支汇报和财务帐册，报股东大会或相关主管机关确定。清算组应该自股东大会或相关主管机关对清算汇报确定之日起三十日内，依法到企业登记机关办理企业注销登记，并公告企业终止。第一百四十七条 清算组人员应该忠于职守，依法推行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产。清算组人员