上市公司提名委员会实施工作细则.doc

董事会提名委员会实施细则第一章 总则第一条 为规范湖北杰之行体育产业发展股份（以下简称“企业”）董事及高级管理人员产生，优化董事会组员组成，完善企业治理结构，依据中国企业法、上市企业治理准则、深圳证券交易所创业板上市企业规范运作指导、湖北杰之行体育产业发展股份章程（以下简称“企业章程”）及其它相关要求，企业特设置董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制订本实施细则。第二条 提名委员会是董事会根据股东大会决议设置专门工作机构，关键负责对企业董事和高级管理人员人选、选择标准和程序进行审查并提出提议。第二章 人员组成第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持提名委员会会议；提名委员会主任委员在提名委员会委员内选举产生，并报请董事会同意。当提名委员会主任委员不能或无法推行职责时，由其指定一名其它委员代行其职权；提名委员会主任委员既不推行职责，也不指定其它委员代行其职责时，任何一名委员均可将相关情况向企业董事会汇报，由董事会指定一名委员推行提名委员会主任委员职责。第六条 提名委员会委员任期和同届董事会董事任期一致，连选能够连任。委员任期届满前，除非出现企业法、企业章程或本实施细则所要求不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任企业董事职务，自动失去委员资格。第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其它原因造成人数低于要求人数三分之二时，企业董事会应立即增补新委员人选。在提名委员会人数未达成要求人数三分之二以前，提名委员会暂停行使本实施细则要求职权。第八条 企业法、企业章程相关董事义务要求适适用于提名委员会委员。第三章 职责权限第九条 提名委员会关键负责指定企业董事和高级管理人员选择标准和程序，进行人员选择并提出提议。第十条 提名委员会关键职责权限：（一） 依据企业经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会规模和组成向董事会提出提议；（二） 研究董事、高级管理人员选择标准和程序，并向董事会提出提议；（三） 广泛搜寻合格董事和高级管理人员人选；（四） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出提议；（五） 董事会授权其它事宜。第十一条 提名委员会对董事会负责，提名委员会提案提交董事会审议决定；其中，董事候选人提名经董事会审议后，须提交股东大会审议经过方可实施；控股股东在无充足理由或可靠证据情况下，应充足尊重董事会审议决定，不能随意提出替换性董事、高级管理人员人选。第四章 决议程序第十二条 提名委员会依据相关法律法规和企业章程要求，结合本企业实际情况，研究企业董事、高级管理人员当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后立案并提交董事会经过，并遵照实施。第十三条 董事、高级管理人员选任程序：（一） 提名委员会应主动和企业相关部门进行交流，研究企业对新董事、高级管理人员需求情况，并形成书面材料；（二） 提名委员会可在本企业、控股（参股）企业内部和人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；（三） 搜集初选人职业、学历、职称、具体工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四） 取得被提名人对提名同意，不然不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五） 召集提名委员会会议，依据董事、高级管理人员任职条件，对初选人员进行资格审查；（六） 在选举新董事和聘用新高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选提议和相关材料；（七） 依据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。第五章 会议召开和通知第十四条 提名委员会会议分为定时会议和临时会议。定时会议每十二个月召开一次。临时会议须经企业董事长、提名委员会主任或两名以上（含两名）提名委员会委员提议方可召开。第十五条 提名委员会会议能够采取现场会议方法，也能够采取非现场会议通讯方法召开。第十六条 提名委员会定时会议应于会议召开前5日（不包含开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包含开会当日）发出会议通知。第十七条 提名委员会会议通知应最少包含以下内容：（一） 会议召开时间、地点；（二） 会议期限；（三） 会议需要讨论议题；（四） 会议联络人及联络方法；（五） 会议通知日期。会议通知应附内容完整议案。第十八条 提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专员送达等方法通知各位委员。采取电子邮件、电话等快捷通知方法时，若自发出通知之日起2日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。第六章 议事和表决程序第十九条 提名委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）委员出席方可举行。第二十条 提名委员会每一名委员有一票表决权；会议作出决议，必需经全体委员（包含未出席会议委员）过半数经过方为有效。第二十一条 提名委员会委员能够亲自出席会议，也能够委托其它委员代为出席会议并行使表决权，委托其它委员代为出席会议并行使表决权，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第二十二条 提名委员会会议表决方法为记名投票表决；临时会议在保障委员充足表示意见前提下，能够采取传真、电话方法进行并以传真方法作出决议，并由参会委员签字。第二十三条 企业非委员董事受邀能够列席提名委员会会议；提名委员会认为如有必需，也能够召集和会议议案相关其它人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。第二十四条 如有必需，提名委员会能够聘用中介机构为其决议提供专业意见，相关费用由企业支付。第二十五条 提名委员会召开程序、表决方法和会议经过议案必需遵照相关法律、法规、企业章程及本实施细则要求。第二十六条 提名委员会会议应该有书面统计，出席会议委员应该在会议统计上署名；会议统计由企业董事会秘书保留。第二十七条 提名委员会会议经过议案及表决结果，应以书面形式报企业董事会。第二十八条 出席会议委员对会议所议事项有保密义务，不得私自披露相关信息。第七章 回避制度第二十九条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制其它企业和会议所讨论议题有直接或间接利害关系时，该委员应立即向提名委员会披露利害关系性质和程度。第三十条 发生前条所述情形时，有利害关系委员在提名委员会会议上应该具体说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其它委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响，有利害关系委员能够参与表决。企业董事会如认为前款有利害关系委员参与表决不合适，能够撤销相关议案表决结果，要求无利害关系委员对相关议案进行重新表决。第三十一条 提名委员会会议在不将有利害关系委员计入法定人数情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系委员回避后提名委员会不足出席会议最低法定人数时，应该由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交企业董事会审议等程序性问题作出决议，由企业董事会对该等议案进行审议。第三十二条 提名委员会会议统计及会议决议应写明有利害关系委员未计入法定人数、未参与表决情况。第八章 附 则第三十三条 本实施细则自董事会决议经过之日起生效。第三十四条 本实施细则未尽事宜，按国家相关法律、法规和企业章程要求实施；本实施细则如和国家以后颁布法律、法规或经正当程序修改后企业章程相抵触时，按国家相关法律、法规和企业章程要求实施，并立即修订，报董事会审议经过。第三十五条 本实施细则解释权归属企业董事会。