货物质押监管合作协议DOC.doc

货物质押监管合作协议（适用于非核定货值质押业务）编号： 甲方（质权人）：华夏银行股份有限公司大连分行 住 所： 大连市中山区同兴街25号邮政编码：116000法定代表人主要负责人：汤卫东电 话： 82362972传 真： 82362972乙方（出质人、借款人）：大连保税区泰钢国际贸易有限公司*住 所：大连保税区国际商务大厦315A1邮政编码：116000法定代表人： 高旗电 话： 82531109传 真：82530550丙方（保管人）：中储发展股份有限公司大连分公司*住 所：大连市甘井子区西北路867号邮政编码：116035法定代表人： 唐杰电 话： 86428800传 真： 86428800为保障甲方与乙方签订的编号为dl02(融资)20120001最高额融资合同及其编号为 dl02(高质)20120001最高额货物质押合同/质押合同（以下统称为“融资合同”）的履行,经甲、乙、丙三方平等协商，依法订立本协议。第一条 法律关系1.1在融资合同项下货物质押监管期间，甲方为质权人，乙方为出质人，丙方为甲方的代理人，按本协议的约定代理甲方接收、占有、保管、监管质物。第二条 质物2.1 乙方提供为甲方所认可的质物，作为甲方所提供融资的质押担保，由丙方按照本协议代理甲方进行占有，履行监管责任。2.2 质物为乙方合法所有的货物，乙方应当提供足以证明质物所有权及数量、质量（品质）的资料（包括但不限于购销合同、增值税发票、报关单、货运单、质量合格证书、商检证明等），并对所提供资料的真实性、有效性负责。因质物所有权的瑕疵给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任；因质物质量隐蔽瑕疵给甲方和丙方造成损害的，乙方应当承担赔偿责任。2.3 乙方应保证所提供的质物不存在任何法律上的瑕疵，包括但不限于税务、海关、工商、商检以及环保等方面。若质物出现上述瑕疵，甲方有权立即停止乙方融资额度的使用，并要求乙方以及担保人立即偿还已使用的融资额度。2.4 对质物的占有、监管，不影响、不抵消、不妨碍甲方依据融资合同而享有的债权人的全部权利与地位。本协议项下乙方义务的履行和责任的承担，并不意味着当然地豁免、降低、减少、抵消乙方在融资合同项下的义务、以及乙方所提供的其他担保责任和乙方的担保人的义务和责任。2.5 在符合本协议约定的前提下，乙方可以增加、置换、提取质物。第三条 质物移交和置换3.1 质权自乙方将货物交付甲方时成立，甲方委托丙方代为接收、占有质物，乙方将质物交付给丙方，由丙方接收、占有后，视为乙方向甲方交付质物。3.2 甲方在与乙方交接首笔质物前，应向丙方签发接货通知书（附件1）通知丙方接货。丙方代甲方接收首笔质物时，应将质物与甲方提供的接货通知书核对无误后方可接收入库，同时丙方、乙方在质物清单（附件2）上签章确认并送达甲方，作为丙方已经代甲方接收、占有质物的凭据。3.3 如乙方需要增加、减少或置换质物，须由甲方签发质物变更通知书（附确认回执）（附件3），该通知书自送达丙方并经丙方确认之日起，自动成为融资合同及本协议项下的附件，构成对质物清单中所记载的质物的变更，无需相关当事人另行签署补充协议。第四条 仓储保管4.1 仓储保管要求4.1.1 货物名称： 不锈钢板 规格： 以质物清单为准 外观质量： 无 包装： 散装 标记： 无 具体货物（或质物）见接货通知书、质物清单、质物变更通知书（附确认回执）。乙方在交付易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性等危险的货物或者易变质的货物时，应当说明该货物的性质，并提供有关资料。4.1.2 仓储地点甲方同意丙方在 中储发展股份有限公司大连分公司*仓库或场地为甲方进行仓储、监管，丙方对该仓库或场地中存放质物的区域拥有排他的使用权或者所有权。4.1.3 到站接运乙方应提前 24 小时通知甲方、丙方做好接收货物的准备。到站方式：陆运 到站：中储发展股份有限公司大连分公司* 4.1.4 质物验收验收内容首笔质物，以甲方提供的接货通知书中列明的内容为准；其后的质物，以甲方提供的质物变更通知书（附确认回执）中列明的内容为准。验收标准 质检单 验收方式 称重 单据验收： 质检单、发票 丙方经验收发现实际收到的货物与甲方要求不符的，应拒绝接收货物，乙方应立即采取相应措施处置货物。乙方的行为或货物不利于丙方监管或危及甲方及丙方权利时，丙方有权对乙方的资信、货物的权利归属等情况进行调查、询问，乙方应积极予以配合并提供相关资料。4.1.5 储存保管储存条件： 仓库库房 保管要求： 防火防盗 4.1.6 损耗标准仓储期间货物的合理损耗标准为： 小于0.3% 在损耗标准内货物发生短少的，甲方、丙方不承担责任。4.1.7 提货出库乙方提取货物时，应提前 24 小时向丙方发出变更通知。4.1.8 仓储期限货物的仓储期限与本协议的有效期一致。4.1.9 乙方违约责任a)乙方交付易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性等危险物品或者易变质的货物，但未向丙方说明该货物的性质，由此造成货物毁损、人身伤亡或财产损失的，乙方应当承担赔偿责任。b)乙方未按合同约定提供相应资料或单据，造成丙方无法验收或验收错误的，乙方应承担相应责任。c)乙方应负责货物的包装，因货物的包装不符合国家相关标准造成货物毁损的，由乙方承担相应责任。4.1.10 丙方责任：a)丙方应提供适宜存储货物的仓库。b)丙方验收入库后，应按照本协议约定的保管要求存储保管货物。c)丙方发现货物有变质、水湿等毁损情形时，应及时通知甲方和乙方。d)国家司法机关对货物实施查封、扣押等保全措施时，丙方应及时通知甲方和乙方。4.2 甲方授权4.2.1甲方授权乙方，由乙方代替甲方向丙方办理依本协议约定的提货手续，即乙方的出库书面通知和预留印鉴式样（附件4）均反映出甲方的要求和指示,在不违反甲方提供的质物变更通知书（附确认回执）的前提下视同于甲方的出库指示，丙方经审核无误后可以给予办理提货手续。4.2.2在乙方违反融资合同或者本协议时，甲方有权随时向丙方发出书面通知，终止对乙方提取质物的授权，丙方接到该通知后，不得再为乙方办理提货手续。第五条 质物监管5.1 甲方委托丙方代为保管、监管质物，丙方代甲方接收、占有本协议项下的质物后，即承担对本协议项下的质物保管、监管义务。5.2 甲方、丙方之间的保管关系自丙方收到本协议项下质物时成立，同时乙方、丙方之间涉及质物的保管关系（若有）终止。丙方对甲方交付其占有、监管的货物，应向甲方确认质物清单。5.3 在监管期间，丙方承担如下监管义务与责任：5.3.1 按照合同法的规定和本协议的约定妥善、谨慎处理质物。5.3.2 接受甲方对质物的勘验、检查、查询，在甲方依法行使质权时，丙方承诺予以协助、配合并提供便利。5.3.3 按照甲方的书面指示和本协议的约定为乙方办理提货或换货。 5.3.4 审核质物的品名、规格、数量、外包装状况。5.3.5 甲方可要求丙方每天 16：00 时将库存质物的电子数据传送给甲方，丙方可自行做好数据备份，在监管人员变动时及时通知甲方。5.3.6 丙方应当建立完善的出入库台帐登记制度。5.3.7 依照本协议的约定、合同法或行业惯例应当承担的其他义务与责任。5.4 甲方以质物变更通知书（附确认回执）的形式送达乙方以及丙方之日起五日内，乙方应当直接向丙方办理关于该批货物提货或变更存货人手续。至上述手续办理并结清费用之时起，甲方、丙方之间关于该批货物的保管关系终止。5.5 在甲方以解除质押监管通知书（见附件5）的形式送达乙方以及丙方之日起五日内，乙方应当直接向丙方办理关于全部货物的提货或变更存货人手续。至上述手续办理并结清费用之时起，甲方、丙方之间关于全部货物的保管关系终止。5.6 若因任何原因（除欠费原因之外）在上述5.4、5.5款之约定时间内乙方未办理相关货物的提货或变更存货人手续，则在该约定时间终止之日，甲方、丙方之间相关货物的保管关系终止，乙方、丙方之间相关货物的保管关系依丙方通知成立，若给甲方或丙方造成损失，则乙方承担赔偿责任。第六条 提货规定6.1 乙方向甲方补充或追加一定数额保证金，或清偿借款本息后，可以向甲方申请提取部分或全部质物。乙方凭甲方签发的质物变更通知书（附确认回执），向丙方办理提货。6.2 经甲方同意，乙方可凭甲方签发的质物变更通知书（附确认回执）向丙方交付新的质物，置换提取既有质物。但需在丙方按甲方要求确认新的质物已经办理完毕入库验收手续之后，乙方方可提取既有质物。6.3 没有甲方签发的质物变更通知书（附确认回执），乙方不得提货，丙方不得为乙方办理提货。6.4 丙方在收到甲方的质物变更通知书（附确认回执）后，应核对有关印鉴、签字、传真机号码，并与甲方指定人员进行电话核实。核实无误后，方可为乙方办理提货。6.5 丙方按照甲方质物变更通知书（附确认回执）在质物入库和出库后签发回执，并送达甲方。6.6 当质物市场价格与乙方提供的质物价格相比较跌幅大于6%，乙方应在甲方发出追加质物/保证金通知书（见附件6）之日起五日内按照市价跌幅的比率追加保证金或追加质物；若甲方发出通知书后五个工作日内乙方不能追加质物或者提供新的担保，或者发出通知后质物价格继续下跌，总跌幅超过12%且乙方未追加质物或者提供新的担保的，视为乙方在整个融资额度项下的违约，甲方有权行使不安抗辩权、宣布融资额度提前到期，并要求乙方提前偿还已使用额度。第七条 费用及支付方式7.1 甲、乙、丙三方一致同意本协议项下对质物的监管费、仓储费、运杂费、装卸费、检验费、印花税等因质物仓储保管和监管产生的相关费用由乙方承担。费用标准、支付时间和支付方式见费用约定书（附件7）。7.2 乙方如未按照本协议约定支付7.1款所列相关费用，丙方应书面通知乙方付款，如乙方未在收到通知之日起七（7）日内付清所欠款项，丙方应书面通知甲方，甲方可代乙方支付经核实欠交的相关费用。如果甲方未在收到通知之日起七（7）日内代乙方支付或明确表示拒绝代为支付，丙方有权变卖与欠交的相关费用等值的质物，变卖所得价款用于抵付欠交的相关费用。若有余款，应按甲方的指示将其存入乙方在甲方营业处开立的保证金帐户，不得将其支付给乙方或任何其他人。丙方处置质物的情况应当及时书面通报甲方和乙方。上述约定并不视为甲方有义务代乙方支付上述费用；乙方如未按照本协议约定支付相关费用仍构成违约行为。7.3 甲方代为支付7.1款所列相关费用的，乙方应在甲方代为支付之日起三（3）日内将该款项及其利息（按日万分之二点一计算）支付给甲方。该代付款项，作为上述主合同项下质押担保的主债权的组成部分，受质物的担保偿还。第八条 留置权8.1丙方未足额收取本协议第7条规定的相关费用前，享有对质物的留置权。第九条 保险9.1占有监管期间，乙方应办理质物的保险，保险费用由乙方负担；投保的被保险人为甲方，保险单和保险合同由甲方保管；投保的险种为企业财产一切险和甲方认为必要的其他险种，投保的价值不得低于质物的价值，保险期限不得低于授信到期期限后三个月，并在偿清融资合同项下的债务前连续办理保险；发生保险事故时，乙方、丙方应当及时通知甲方；保险赔偿金直接用于偿还授信本息费用。第十条 声明与保证10.1 三方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的民事法律主体。10.2 三方基于真实意思表示，自愿签署本协议。10.3 乙方保证质物为乙方合法所有的财产，在订立本协议前或订立本协议后不被抵押、质押、租赁给其他人，也不存在其他影响或妨碍甲方质权的其他情况。10.4 三方诚实信用地履行本协议，并为他方行使本协议项下的权利提供必要、充分的协助与配合。10.5 乙方、丙方不得以其双方之间的任何约定或其内部权限的限制来对抗本协议项下义务的履行或者对本协议的效力提出异议，甲方、乙方不得以其双方之间的任何约定或其内部权限的限制来对抗本协议项下义务的履行或者对本协议的效力提出异议。10.6 甲方对乙方、丙方在本协议或融资合同项下的任何违约或延误行为施以宽容、宽限、或延缓执行甲方享有的权利，均不能损害、影响或限制甲方依本协议、融资合同和有关法律规定应享有的一切权益、权利，不能作为甲方对任何破坏本协议行为的许可或认可，也不能视为甲方放弃对现有或将来违约行为采取行动的权利。第十一条 违约责任11.1 一方违反本协议的约定，应当向守约方支付违约金或损害赔偿金。迟延履行给付金钱义务的，应当按照未给付金额的每日万分之二点一向守约方支付滞纳金。违反其它合同义务给守约方造成损失的，应负责赔偿，赔偿损失的范围包括但不限于本金、利息等损失。乙方在融资合同项下的违约行为，依照融资合同的相关约定承担违约责任。11.2 丙方违反本协议造成质物短损灭失、甲方质权落空导致甲方发生实际损失的，根据货物短损灭失或质权落空的价值在实际损失范围内对甲方承担赔偿责任。若丙方举证证明该损失非因丙方过错造成，则丙方不承担该损失的赔偿责任。11.3 货物首次出质时，如丙方认可乙方提供的货物数量和重量与实际数量和重量之间发生短损，则乙方应首先承担还款责任，在乙方不能清偿的情况下如对甲方的融资造成实际损失，丙方根据货物短损价值在甲方融资损失范围内对甲方承担一般赔偿责任。11.4 乙方违反融资合同或者本协议，丙方违反本协议，甲方均有权宣布全部融资额度提前到期、停止乙方使用融资额度或削减融资额度，并有权采取相应的救济或补救措施，要求乙方及其担保人提前偿还已使用融资额度。11.5 乙方串通丙方损害甲方利益的，对融资合同项下的债务本息、费用承担赔偿责任。11.6 乙方串通甲方损害丙方利益的，丙方将终止监管服务，不再承担任何监管责任，并由乙方和甲方对丙方的相关损失承担相应的赔偿责任。11.7 甲方串通丙方损害乙方利益的，由丙方和甲方对乙方的相关损失承担相应的赔偿责任。第十二条 责任豁免12.1 不可抗力本协议的任何一方因不可抗力而未能完全适当地履行其义务时，应在不可抗力发生后五个工作日内向另外两方书面通知有关情况，并于不可抗力发生后十五个工作日内向另外两方提供当地公证部门或有权国家机关出具的证明文件。任何一方在遭受不可抗力后未能按本协议履行其义务的，无需承担责任。12.2 甲方、丙方责任豁免发生下列事项时，甲方、丙方不承担相应责任，应由乙方承担相应责任与损失：a)因货物的自然性质、内在质量瑕疵或缺陷、合理损耗而造成的损失；b)外包装完整，封闭无异状而内件短少、毁损或与标记不一致的；c) 货物首次出质时，乙方声明无须按照验收要求对货物数量、重量进行实际验收，而以乙方提供并经丙方认可的数量、重量为准发生货物短损但未对甲方融资造成实际损失的。d）因不可归责于甲方、丙方的事故或事件，造成货物的损坏、毁灭、短缺或迟延交货的。第十三条 协议生效13.1 本协议于三方当事人签章后生效，至甲方通知丙方全部质物解除质押时终止。13.2 本协议一式三份，每方各执一份，每份均具同等的法律效力。13.3 甲乙丙三方互留印鉴及签名式样（格式见附件4）。13.4 下列文件作为本协议的附件，为本协议不可分割的组成部份：附件1接货通知书附件2质物清单附件3质物变更通知书（附确认回执）附件4印鉴式样附件5解除质押监管通知书附件6追加质物/保证金通知书附件7费用约定书第十四条 争议的解决14.1 甲、乙、丙三方之间因本协议发生的一切争议，应协商解决；协商不成的，三方选择按以下方式解决： 向甲方住所地人民法院起诉； 向 仲裁委员会申请仲裁。第十五条 附则15.1 本协议约定的送达均可采用传真方式，收件人应核对有关印鉴、签字、传真机号码，并与指定人员进行电话核实。采用传真方式送达的，原件应使用特快专递方式在该传真发出后五日内送达收件人。 15.2 三方约定的其他事项： 15.3 甲方已采取合理方式提请乙方、丙方注意本协议项下免除或限制其责任的条款，并按乙方及丙方要求对有关条款予以充分说明；甲乙丙三方对本协议所有条款内容的理解不存在异议。甲方： 华夏银行股份有限公司大连分行 （盖章）法定代表人/主要负责人： （签字或盖章）（或委托代理人） 年 月 日乙方：大连保税区泰钢国际贸易有限公司* （盖章）法定代表人： （签字）（或委托代理人） 年 月 日丙方：中储发展股份有限公司大连分公司* （盖章）法定代表人或授权人： （签字）（或委托代理人） 年 月 日附件1接货通知书NO： 致： （保管人）依据贵公司与 公司（出质人）、我行签订的编号为 货物质押监管合作协议、出质人与我行签订的编号为 最高额货物质押合同/质押合同，出质人拟将下列货物质押给我行，现通知贵公司代我行接收该货物。如贵公司确认实际收到的货物与下列货物一致，请贵公司在质物清单上签章确认。货物的规格、重量、数量以贵公司实际收到并签章确认的为准。名称规格外观质量包装单价重量数量生产厂家凭证号备注质权人： （预留印鉴）银行 年 月 日 附件2质物清单 NO： 致： （质权人） 出质人将下表货物质押给贵行，并对质物的真实性、合法性负责。该质物交付给贵行后，作为编号为 号 合同项下债务的质押担保，本质物清单为编号为 号最高额货物质押合同/质押合同不可分割的附件。出质人保证按照编号为 货物质押监管合作协议的约定办理提货手续。名称规格外观质量包装单价重量数量生产厂家凭证号货位出质人： （预留印鉴） 年 月 日保管人确认已收到编号为 的接货通知书，并已代贵行接收、占有上表中的货物。保管人保证按照编号为 货物质押监管合作协议的约定履行占有、监管的责任。保管人（代质权人收货）： （预留印鉴） 年 月 日 时 分附件3质物变更通知书（附确认回执）NO： 致： （保管人/出质人）按照我行、 （保管人）以及 （出质人）三方签订的编号为 号的货物质押监管合作协议，现出质人拟对质物进行变更，我行已审核同意。请贵公司根据下列入库清单办理货物入库验收手续，并对下列出库清单所列质物解除质押，予以放行。货物入库质押清单名称规格外观质量包装单价重量数量生产厂家凭证号备注 质物出库清单名称规格外观质量包装单价重量数量生产厂家凭证号备注 质权人： （预留印鉴）银行 年 月 日质物变更通知书（确认回执）致： （质权人）贵行签发的 号质物变更通知书已经收悉。根据编号为 号货物质押监管合作协议的约定，本公司已按照质物变更通知书的要求办理入库和出库手续。本次质物变更明细如下表。质物入库明细名称规格外观质量包装单价重量数量生产厂家凭证号货位质物出库明细名称规格外观质量包装单价重量数量生产厂家凭证号货位保管人/出质人： (预留印鉴) 年 月 日附件4印鉴式样甲方、乙方和丙方签发本协议所列附件的印鉴式样及相关约定如下：甲方指定其工作人员 （办公电话为： 、移动电话为 、传真电话为 ）为本协议项下相关事务的联系人，通信地址及邮政编码为 ，其签名式样及甲方的印鉴式样为： 乙方指定其工作人员 （办公电话为： 、移动电话为 、传真电话为 ）为本协议项下相关事务的联系人，通信地址及邮政编码为 ，其签名式样及乙方的印鉴式样为： 丙方指定其工作人员 （办公电话为： 、移动电话为 、传真电话为 ）为本协议项下相关事务的联系人，通信地址及邮政编码为 ，其签名式样及丙方的印鉴式样为： 附件5解除质押监管通知书 NO： 致： （保管人/出质人）根据编号为 号货物质押监管合作协议的约定，出质人应当在接到本通知之日起五日内，直接向保管人办理提货或变更存货人手续并结清各种费用，至上述手续办理并结清费用之时起，质权人、保管人之间的关于全部货物的保管关系终止。若因任何原因（除欠费原因之外）在上述约定时间内未办理提货或变更存货人手续，上述约定时间终止之日，质权人、保管人之间的货物保管关系终止，出质人、保管人之间相关货物的保管关系依保管人通知成立，若给质权人或保管人造成损失，则出质人承担赔偿责任。质权人： （预留印鉴） 年 月 日 解除质押监管通知书（回执）致： （质权人）：根据编号为 号货物质押监管合作协议的约定，我公司已收到上述编号为 的解除质押监管通知书。出质人/保管人： （预留印鉴） 年 月 日附件6： 追加质物/保证金通知书致： （出质人） 截至本通知书出具之日，贵公司所提供的质物市场价格与贵公司提供的质物的价格相比较跌幅大于6%，贵公司应在本通知书发出之日起五日内按照市价跌幅的比率向我行追加保证金或追加质物；若本通知书发出五个工作日内贵公司不能追加质物或者提供新的担保，或者发出通知后质物价格继续下跌，总跌幅超过12%且贵公司未追加质物或者提供新的担保的，视为贵公司在整个融资额度项下的违约，我行有权行使不安抗辩权、宣布融资额度提前到期，并要求贵公司提前偿还已使用额度。质权人： （预留印鉴） 年 月 日 追加质物/保证金通知书（回执）致： （质权人）我公司已收到上述编号为 的追加质物/保证金通知书。出质人： （预留印鉴） 年 月 日附件7费用约定书根据编号为 货物质押监管合作协议的约定，甲、乙、丙三方一致同意由乙方（出质人）承担丙方（保管人）对本协议项下质物实施监管而发生的全部费用。收费标准为： 3.6万元 支付时间为： 放款后七个工作日内 支付方式为： 现金、支票等 乙方应按照约定按时全额支付丙方全部费用，否则丙方有权行使本协议下规定的权利。若乙方未能按照约定按时全额支付丙方费用，甲方（质权人）代乙方支付。质权人： 年 月 日出质人： 年 月 日保管人： 年 月 日