关于发起设立R创业投资有限公司引导基金的投资协议.doc

关于发起设立R创业投资有限公司投资协议1、总则中小企业技术创新基金管理中心、R投资发展有限公司、M科技有限公司、W投资集团有限公司、S创业投资管理有限公司根据中国相关法律、法规的规定或根据其精神，同意共同设立R创业投资有限公司，从事对已设立高成长科技型中小企业的权益性投资。2、定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如下含义：“创投公司”或“公司”：指R创业投资有限公司。“股东”：指本协议中所列明的对创投公司出资的所有股东。“管理公司”：指本协议中约定的负责具体实施创投公司对外投资与项目管理，并按创投公司其他股东承诺资本总额之1%对创投公司出资的股东，管理公司与创投公司通过另外的委托管理协议约定权利与义务。“承诺资本”：指本协议约定的各股东对创投公司承诺出资额。“承诺资本总额”：指本协议约定的全体股东对创投公司承诺出资额。“出资”：指股东按本协议规定的出资额、出资比例、出资时间和出资方式向创投公司资本帐户缴付之资金总额。“违约股东”：指不能按本协议的约定按时缴纳出资的股东。“投资项目”：指创投公司所投资的项目，项目由管理公司筛选和评估，经创投公司董事会批准后进行投资。“银行账户”：指创投公司开立的存取股东出资的帐户，该账户中的金额因股东出资的到位而增加，并因创投公司对外投资退出和收益的收回而增加；该账户因创投公司对外投资及支付管理费用及其他费用而减少，并因创投公司对股东的投资收益分配及发放管理公司奖金而减少。“权益”：指任何特定时间股东对创投公司所拥有的全部所有者权益，包括任何及所有该股东根据协议所拥有的利益，以及其必须承担的协议的义务。“出资比例”：指本协议第8.1条所列明的创投公司股东对创投公司的出资比例。“严重亏损”：指创投公司审计后的亏损金额达到创投公司股东出资额的20%的亏损。 “管理费”：指创投公司按本协议约定向管理公司支付的用于管理创投公司投资业务的费用。管理费具体用于管理公司聘用代理人、雇员、经纪人对创投公司业务的管理所发生的费用，包括但不限于支付上述人员的工资、报酬、佣金或奖金等费用；管理公司开发、管理及退出投资项目所发生的费用；以及创投公司与管理公司签订的委托管理协议或类似协议所约定的应由管理公司承担的其他费用。如创投公司有特定目的和要求，聘请必要专业机构（会计师事务所、律师事务所）的费用由创投公司承担。 “投资总收入”：指创投公司因创业投资活动产生之全部董监事酬劳、现金股利（即创投公司从各投资项目所得之股息、红利）、退出投资项目之投资成本、资本利得及其他收入、管理公司以创投公司名义进行之管理活动所取得的报酬，以及创投公司银行账户之利息收入的总额。 “ 年平均投资净收益率”：指使下列算式成立时的R值。n Ci = 0 i=1 (1+R*Ti/365)其中：Ci:指第i笔现金流，创投公司股东出资为现金流出，数值为负；创投公司股东收到自创投公司返回的资金，数值为正。Ti:指创投公司股东首期出资之日到发生第i笔现金流的间隔天数。3、股东中小企业技术创新基金管理中心、R投资发展有限公司、M科技有限公司、W投资集团有限公司、S创业投资管理有限公司4、创投公司注册地址创投公司之注册地址在江苏省。5、宗旨创投公司的宗旨为：以自有资金对高成长科技型中小企业进行权益性投资，在条件成熟时，通过公开上市或股权协议转让收回投资并取得令股东满意的回报。6、经营范围6.1 创投公司的经营范围： 创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，创业管理服务。6.2 创投公司不得从事以下经营活动：6.2.1不得投资于承担无限责任的企业，不得从事抵押、担保、资金拆借、贷款和其他金融业务，但不包括对所投资企业的可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资；6.2.2不得从事房地产业务以及国家政策限制类行业；6.2.3不得直接或间接投资于证券、期权、期货或任何金融衍生工具。但所投资企业上市后，公司所持股份及配送股份不在此列； 6.2.4原则上对单个企业的投资不超过公司委托管理资产总额的20%；6.2.5在不违反相关法律、法规的前提下，经投资人批准的其他投资除外，不受本条款限制。7、承诺资本总额及经营期限7.1 创投公司的初期承诺资本总额为1亿人民币。 7.2 创投公司的经营期限不超过九年，自创投公司领取营业执照之日（“设立之日”）起 计算。8、股东的承诺出资8.1 创投公司各股东的承诺出资额及出资比例：股东承诺出资额（人民币万元）出资比例合计10000100%8.2 出资全部以现金货币方式。8.3 出资缴纳8.3.1各股东首先签定创投公司章程，并自签定之日起十五日内，除中小企业技术创新基金管理中心外的各股东将各自承诺出资额全部汇入创投公司验资帐户。8.3.2 如果股东任一方不能按8.3.1条之规定缴纳出资，则该股东应赔偿其他已出资股东因创投公司不能设立之损失，损失包括但不限于创投公司开办费用及按一年期银行贷款利率计算的已出资资金成本。中小企业技术创新基金管理中心作为引导基金出资人在其他出资方资金到位后履行出资。如公司设立失败，所发生的费用由除中小企业技术创新基金管理中心之外的其他出资方协商分担，中小企业技术创新基金管理中心不承担该费用。 8.4 如果符合有关法律法规，自创投公司注册设立之日起一年内，经股东一致同意,可以吸收新的股东或允许现有股东增加出资（共称“新增出资”）。对于新增出资，应附加自按上述8.3.1条规定最后一位股东缴纳首期出资之日起到新股东出资或现有股东增加出资之日止，按同期银行一年期定期存款利率计算的利息，该利息作为创投公司的收益；同时管理人对新增出资，有权追加收取自创投公司注册设立之日起计算的管理费，该等追加的管理费由管理公司和创投公司按照各自50%的比例进行分配。9、股东的权利、义务及法律责任 9.1 权利9.1.1 出席创投公司股东会,参与创投公司重大决策。9.1.2 按本协议约定委派创投公司董事会成员。9.1.3 有权自行或委托代理人查阅创投公司股东会、董事会会议记录、内部文件、合同、原始凭证等资料，审计财务会计报表及其他经营管理资料。9.1.4对公司的经营活动进行监督、查询和质询，提出建议。9.1.5 有权按照本协议第15条规定参与创投公司收入分配。9.1.6优先购买其他股东转让的出资；9.1.7优先购买公司新增的注册资本；9.1.8对公司新投资的项目，或公司已投资项目变现退出时，或管理公司发起设立新的创业投资基金时，股东在同等条件下享有优先投资权或收购权9.1.9本协议约定股东应享有的其他权利。9.2 义务9.2.1 遵守本协议和按本协议订立的创投公司章程、委托管理协议等其他文件。9.2.2 按本协议和创投公司章程规定及时足额缴纳出资并保证资金来源合法性，不存在任何委托上的法律障碍。9.2.3 不得超出创投公司与管理公司签定的委托管理协议规定的范围干预管理公司的正常经营活动。 9.2.4 保密义务：股东只能将创投公司向股东所提供的一切信息资料、合同、章程用于与创投公司相关的事务，不得向第三方公开或用于与创投公司无关的商业活动（包括但不限于与创投公司有利益冲突的商业事务）。股东有权以自己的名义或以创投公司的名义追究违反保密义务股东的法律责任。9.2.5 本协议约定股东应承担的其他义务。9.3 股东承担的法律责任9.3.1 创投公司各股东以其认缴的出资额为限对创投公司的债务承担有限责任。 9.3.2 本协议约定股东应承担的其他法律责任。9.4 管理公司的义务9.4.1 应本着诚实信用的原则，勤勉尽职地亲自履行本协议约定的义务，致力于创投公司资产的保值和增值，未经创投公司同意，不得将受托管理的创投公司资产进行转委托。9.4.2 管理公司应确保管理团队专职、专业、稳定地为创投公司服务。管理团队主要负责人员的任职资格及变动，需经创投公司股东会批准。9.4.3 管理公司按照创业投资管理公司通常之注意义务为创投公司从事合理谨慎的投资判断，并应基于诚实合理的原则为创投公司谋求最大利益。如管理公司利益与创投公司的利益发生冲突时，管理人不得采取违反本协议或违反创投公司最佳利益的措施损害创投公司及其股东的利益。管理公司故意损害或与他人恶意串通，给创投公司造成的任何损害或债务责任，管理公司对创投公司承担赔偿责任。9.4.4 管理公司应确保管理团队勤勉尽责，因管理团队不勤勉尽责或与他人恶意串通，从而导致创投公司产生投资损失或提前终止经营的，管理公司应承担相应的连带赔偿责任。若自创投公司注册设立之日起，经审计后连续6个月的创投公司净资产值低于创投公司股东实际出资值达20%，可经创投公司股东会通过（管理公司应当回避相关表决），终止委托管理协议。9.4.5 全面信息义务：向创投公司全面、真实地提供决策信息和依据，对所投资项目承担投资进入、管理和退出的全部管理责任。9.4.6 保密义务：未经创投公司同意，不得向第三方泄露创投公司委托管理方案、合同等有关信息。9.4.7 协议提前解除时尽职义务：协议因故提前解除或终止时，管理公司应把未处理完毕的事务及已处理完毕部分的费用帐目、相关文件等情况报告给创投公司，使之得以及时地再行委托他人或亲自进行处理。9.4.8 本协议约定管理公司应承担的其他义务。10、股东权益的转让10.1 中小企业技术创新基金管理中心的参股期限一般不超过5年。在有受让方的情况下，中小企业技术创新基金管理中心的股权可以随时退出。其他股东可以随时购买中小企业技术创新基金管理中心的股权。在公司注册成立3年内购买的，转让价格为中小企业技术创新基金管理中心的原始投资额；超过3年的，转让价格为中小企业技术创新基金管理中心原始投资额与按照转让时中国人民银行公布的1年期贷款基准利率计算的收益之和。中小企业技术创新基金管理中心的股权转让给公司其他股东之后，公司重新计算各股东的持股比例，并修改公司章程。如无人购买，5年内由管理公司和R投资发展有限公司、M科技有限公司全部购买。10.2 自创投公司注册设立之日起三年内，股东在创投公司中的权益未经其他股东的同意不得转让。三年后股东可以部分或全部转让其在创投公司中持有的权益份额，但应当经创投公司股东同意并且不得先于中小企业技术创新基金管理中心转让公司股权。受让人应承接原股东在创投公司的一切权利与义务。不同意转让的股东享有同比例捆绑出售权。经同意转让的权益，在同等条件下，其他股东有优先受让权。当公司发生以下情况时，中小企业技术创新基金管理中心有权要求提前转让引导基金所形成的股权，管理公司和R投资发展有限公司、M科技有限公司必须提前执行上述第10.1条有关内容：10.2.1公司的经营管理有违法行为，或违反科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法相关规定和对科技型中小企业创业投资引导基金阶段参股项目承诺函的相关内容；10.2.2公司的投资活动与公司各股东的业务或投资活动有关联交易且损害了中小企业技术创新基金管理中心（引导基金）的利益；10.2.3管理公司另外发起募集或受托管理的基金在运行管理时，与公司的经营管理活动发生明显的资源竞争或利益冲突；10.2.4经审计连续6个月公司净资产值低于原始出资额达20%。10.3 管理公司在创投公司存续期间不得转让其出资，如其因有宣布破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让权益份额，且受让人愿意承担管理公司之全部责任和义务，经创投公司股东会同意（管理公司应当回避相关表决）后方可转让；否则创投公司有权终止委托管理协议，创投公司可继续委托其他创业投资管理公司进行管理或进入清算程序。11、组织机构11.1 创投公司股东会由全体股东组成，是创投公司的最高权力机构。11.2 创投公司股东会依法行使下列职权： 11.2.1 决定公司的经营宗旨、经营范围和投资政策；11.2.2 审议批准创投公司年度预算和决算方案；11.2.3 审议批准创投公司投资回收资金分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；11.2.4 审议批准创投公司聘任或解聘管理公司及与管理公司的委托管理协议；11.2.5 对创投公司增加或减少注册资本作出决议；11.2.6 修改公司章程；11.2.7 对股东股权转让作出决议；11.2.8 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议；11.2.9 本协议规定应当由股东会决定的其他事项。11.3 股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次。年度股东会会议应于每个会计年度结束后五个月内召开。公司召开股东会会议，应当于会议召开十个工作日前通知各股东，通知中应载明会议召开的时间、地点、审议的事项以及联系方式。股东可以委托代理人出席股东会，代理人出席会议的，应出示授权委托书。股东会的首次会议由XX负责召集和主持。11.4 有下列情形之一的，应当在该情形发生之日的一个月内召开临时股东会会议：11.4.1 董事人数不足公司法规定的人数或者本章程规定的三分之二时；11.4.2 公司亏损达股本总额20%时；11.4.3 代表十分之一以上表决权的股东提请时；11.4.4 董事会或董事长认为必要时；11.4.5 三分之一以上董事或监事提议召开时。11.5股东会会议应由代表三分之二及以上权益的股东出席方可举行。股东会会议对所有事项作出决议，必须经代表二分之一及以上表决权的股东通过，其中对第11.2.5、11.2.6、11.2.7、11.2.8事项作出决议,必须经代表三分之二及以上表决权的股东通过。11.6 创投公司设立董事会，董事会成员共有5-7名。董事名额分配如下：原则上每出资2000万元可委派一名董事，管理公司可委派一名董事，管理公司委派1人。董事每届任期3年，任期届满，经股东方连续委派可以连任。董事会设董事长1人，由投资者股东委派。11.7 董事会对股东会负责，行使下列权利： 11.7.1 召集股东会会议，并向股东会报告工作；11.7.2 执行股东会的决议；11.7.3 决定公司的经营计划；11.7.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；11.7.5 制订公司的投资回收资金分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；11.7.6 制订公司增加或减少注册资本方案；11.7.7 提出拟聘任的管理公司名单及委托管理协议，报股东会批准；11.7.8 聘请或解聘公司的财务审计机构；11.7.9 聘请或解聘公司的法律顾问；11.7.10 审议批准管理公司提出的投资方案和退出方案；11.7.11 评估管理公司的投资业绩和表现；11.7.12 本协议规定的其他事项。11.8 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持；董事长不能履行或不履行 职务的，由董事长指定其他董事或代理人召集和主持；董事长未指定时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。三分之一及以上董事可以提议召开董事会临时会议。召开董事会会议，应于会议召开七个工作日前以书面形式通知各董事，通知应载明会议的时间、地点、出席对象及主要议题。董事因故不能出席，可以书面形式委托他人出席董事会会议，委托书应载明授权范围。董事会对投资方案和投资退出方案进行审议时，可采用通讯评审或会议评审的方式，决策时限原则上为董事会最后一位董事收到管理公司提交的资料和通知之日起十五个工作日内；若董事会未能在该决策时限内作出决议，视为同意。11.9 董事会所作的决议必须由三分之二及以上的董事通过。投资于与公司股东或管理公司管理团队任何成员有关联关系的企业时，或退出转让所投资企业属关联交易时，管理公司及该股东或代表该有关联关系股东的董事必须事先声明，提前通知其他股东，必要时由股东会讨论决定。12、投资管理12.1 投资原则： 创投公司以投资处于初创期、成长期及扩张期的科技型中小企业为主；投资应采取权益方式，或可转为股权的可转债方式。12.2 投资限制: 12.2.1不得投资于承担无限责任的企业，不得从事抵押、担保、资金拆借、贷款和其他金融业务，但不包括对所投资企业1年以上的可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资； 12.2.2不得从事房地产业务以及国家政策限制类行业；12.2.3不得直接或间接投资于证券、期权、期货或任何金融衍生工具。但所投资企业上市后，公司所持股份及配送股份不在此列； 12.2.4创投公司对单个企业的投资原则不超过委托管理资产总额的20%。在不违反相关法律、法规的前提下，经公司股东会同意的投资活动可不受上述限制。12.3 帐户管理： 12.3.1股东已投入公司的出资，应存入公司在开户银行开立的帐户，通过银行进行资金托管，托管银行应在以下银行中任选一家：中国工商银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、招商银行、中信银行、光大银行、上海浦东发展银行、深圳发展银行。12.3.2公司投资项目之收益及退出回收的资金，在存入公司帐户后按本章程约定分配。12.3.3 创投公司投资项目之收益及退出回收的资金不得用于再投资。12.4 创投公司的投资业务按以下三个阶段进行：12.4.1投资期三年，即自创投公司注册设立之日起三年。创投公司在三年内完成约定投资，其中第一年完成约定投资金额的30%以上，第二年完成约定投资金额的50%以上（累计80%以上），第三年完成全部约定投资额。如不能完成，剩余部分资金（1）预留以后年度的管理费及其他合理费用；（2）完成董事会已经同意，但截止投资期期满仍在进行之中的投资（该等费用和资金额度需要经过股东会批准），之后退还给股东。12.4.2 培育期三年，创投公司在此期间内应尽最大努力增加投资项目的价值。如果在此期间内所有的投资项目完成了变现并按本协议第15条规定完成分配，则创投公司提前终止经营，进入清算程序。12.4.3 回收期二年，创投公司在此期间内应尽最大努力回收所有投资。在此期间届满时，如投资项目仍没有完全变现，经股东会同意，最多可延长回收期一年；否则创投公司终止经营，进入清算程序。12.5 创投公司聘请XX管理公司，负责管理创投公司的对外投资活动和对外投资项目。创投公司股东会可以根据本协议的规定更换管理公司。根据需要，创投公司可聘请法律顾问或其他中介机构为其提供相关服务。12.6 管理费:12.6.1 作为管理公司提供管理服务的对价，创投公司向管理公司支付管理费，管理费的收取标准为：（1） 在创投公司投资期内，每年管理费为创投公司承诺资本总额 2%；（2） 在创投公司培育期内，每年管理费为尚未收回投资项目之投资成本总额的2% ；（3） 在创投公司回收期内，每年管理费为尚未收回投资项目之投资成本总额的2% ；（4） 在创投公司回收延长期及清算期内，创投公司不需支付管理费。 12.6.2 管理费应于每季首月15日前支付。 12.6.3 管理费由创投公司从创投公司银行帐户上划款支付，有关税费由管理公司自行缴纳。 12.6.4 除管理费以外，管理公司还按本协议第15条的规定取得管理奖金。12.7 创投公司应与XX管理公司签订委托管理协议，授权管理公司在委托管理协议的规定范围内进行创投公司投资项目的筛选，经创投公司董事会批准后具体负责实施投资、项目管理和退出。委托管理协议应就管理人的职责、权限、管理费的支付标准及支付方式，免责情形等事项进行约定。12.8 对任何企业的投资方案经管理公司内部通过后，管理公司应准备详尽尽职调查报告/投资建议书，并提交创投公司董事会审查。投资建议书应至少包括以下内容：交易描述、投资要点、业务描述、行业概况描述、竞争情况、被投资对象的股权结构及实际控制人情况、被投资对象的基本情况及诚信记录、历史财务业绩与财务预测、估值及内部收益率分析、必要的风险揭示及对策、若有关联交易应予特别说明。若投资建议已获得创投公司董事会批准，但创投公司董事会提出进一步完善意见时，管理公司应在完善全部意见并通报创投公司董事会后方可实施投资。若投资建议未获得创投公司董事会批准，但创投公司董事会认为有必要进一步调查时，管理公司可根据创投公司董事会的意见补充完善相关投资建议内容，并再次提交创投公司董事会审议。对于创投公司董事会批准的项目，自批准之日起超过半年未实施投资，管理公司在作出投资之前，应重新评估该等项目，并准备新的投资建议书，提交创投公司董事会审查。12.9 创投公司董事会应对管理公司在投资项目的开发、调查、投资条款谈判、投资项目管理及退出等投资过程进行必要的监督。12.10 创投公司董事会作出同意投资决策后，报中小企业技术创新基金管理中心备案和“否决权”审核。如中小企业技术创新基金管理中心作出否决性意见，需根据公司本章程和委托管理协议书的约定提出书面意见。12.11 如1）管理公司的故意损害行为导致创投公司的重大损失；或2）创投公司投资于与管理公司或管理团队任何成员有关联关系的企业，或创投公司转让所投资项目属关联交易时，管理公司未事先声明的，经创投公司股东会同意，可终止与管理公司的委托管理协议，同时管理公司对该等行为造成创投公司的损失承担连带赔偿责任。在此情况下，经创投公司股东会同意，创投公司进入清算程序，或委托其他的创业投资管理公司。13、投资项目的退出机制13.1 投资项目的退出需要经创投公司董事会审查，为此管理公司应提供项目退出建 议书。该建议书应至少包括：项目投资管理情况回顾、建议退出的理由、主要退出条款、退出后项目实际收益、与预期的比较和分析、今后可以借鉴的经验或教训。14、估值及原则：14.1 管理公司应当在每年的12月31日对创投公司的资产进行一般估值评估。14.2 一般估值评估应采用以下原则：14.2.1 可在公开市场自由交易有价证券，应根据其在上市交易所的交易价格（评 估日前最近20个交易日的平均收盘价）确定其估价；处于锁定期，暂时不可在公开交易市场自由交易的有价证券，管理公司可以根据不同情况，决定对其按照市价的85%后确定其估价。上述两种情况下，若持有证券占发行总量的比例大于10%，则需按市价的70%确定价值。14.2.2 不能在公开市场交易的投资权益由管理公司考虑多种相关因素，包括投资成本、最新融资估值、最新交易价格、实际经营情况等后加以评估。14.3 管理公司应于每年12月31日后一个月内，将评估报告提交创投公司董事会审查。如果董事会对评估结果有反对意见，管理公司应重新进行评估。如果董事会与管理公司不能就修改后的估值达成一致意见，将由双方共同指定的独立评估机构对创投公司资产进行评估，该等估值将是最终的。14.4 除了一般估值，管理公司还应对创投公司资产进行全面估值。全面估值的原则 同一般评估估值原则，但对未公开上市的投资权益应聘请独立评估机构进行评估。全面估值日是，委托管理协议约定委托期满3年、满5年当年的12月31日以及满5年后的每一年的12月31日。15、投资收入的分配15.1 收益分配原则股东的年平均投资净收益率未达到6%时，除管理公司外其他股东按相对权益比例分配收益；股东的年平均投资净收益率达到并超过6%时，分配比例为：年平均投资净收益率超过6%的部分的20%归管理公司作为奖金，其余归各股东（按股东的权益比例分配，含管理公司）。15.2 现金收入的分配15.2.1 经营期间创投公司所取得的现金收入不得用于再投资，现金收入按下列 顺序分配（在创投公司终止前，仅以现金及现金等价物形式分配）：（1）除管理公司之外的其他股东按相对权益比例取回投入创投公司的全部出资本金；（2）管理公司取回投入创投公司的出资本金；（3）所有股东取回出资后，除管理公司之外的其他股东按照相对权益比例进行收益分配，直到股东年平均投资净收益率达到6%；（4）管理公司收取年平均投资净收益率6%的门槛收益；（5）若按上述顺序分配后仍有剩余，则剩余部分按如下方案分配：20归管理公司作为其业绩报酬，80由包括管理公司在内的所有股东按股权比例进行分配。15.2.2 创投公司在每财务年度结束时、委托管理协议期满或创投公司终止时，应聘请审计机构对上述利益分配进行审计，并根据审计结果进行及时的调整。分配之前应确定可分配收益之截止日，可分配收益为股东会决定分配之上月最后一日的所有现金收入。16、财务记录与报告16.1 创投公司帐簿创投公司应当依照有关法律、法规的规定在其住所地设置统一的会计帐簿；管理公司应派专业人员为创投公司建立独立的会计核算和财务考核帐册，并指定专门的财务会计人员负责编制创投公司的会计帐册，并在每个季度及年度终了后的一个月内将创投公司的相关财务报表报送创投公司；在每一会计年度终了后二个月内编制创投公司年度财务报告并完成审计。16.2 管理公司应为创投公司保存以下记录：法律、法规要求创投公司必须保留的帐册、原始凭证、记帐凭证、报表及重要合同等，并于委托管理协议终止一个月内移交给创投公司。创投公司的财务审计，经创投公司董事会批准聘请独立的审计机构审查、稽核，并将审计结果向股东报告，聘请审计机构的费用由创投公司承担。如创投公司董事会对审计结果有异议时，有权另行聘请审计机构审计，有关费用由创投公司承担。上述记录由管理公司妥善保存，在工作日的工作时间内，应允许创投公司及其股东在提前十个工作日通知后，自行或通过其授权的代表（由创投公司或其股东承担费用）对创投公司业务记录进行检查及审计。16.3 出具报告16.3.1管理公司应按创投公司董事会规定的内容与格式要求，于每季首月底前提交创投公司上一季度投资管理报告；或应创投公司董事会要求交付临时报告。投资管理报告应提交创投公司各董事。投资管理报告应至少包含以下内容：（1）管理期间内针对各被投资企业的主要具体工作；（2）各被投资企业外部环境和内部因素方面变化，包括：行业变化； 技术和产品或商业模式的竞争力变化； 创业家及其所带领的团队评价；其他股东的变化及评价；（3）投资计划的完成情况，和投资时或最新调整的预期比较分析；（4）管理公司对投资组合公司的评价、下一步管理计划和措施。16.3.2 管理公司应按创投公司董事会要求提供被投资企业财务报告。16.4 会计原则所有关于创投公司的会计原则均应由创投公司制定，并符合中国法律法规要求。16.5 会计年度创投公司的会计年度为公历元月一日至十二月三十一日。17、避免利益冲突17.1 管理公司管理的类似于创投公司的创业投资企业不止一个时，应避免其他创业投资企业与创投公司构成同业竞争。17.2 管理公司在目标公司投资运营期间，如有发起募集或受托管理新基金的计划，必须提前通知各股东。17.3 创投公司投资于与股东或管理团队任何成员有关联关系的企业时，或创投公司转让所投资项目属关联交易时，管理公司及有关联关系的股东应事先声明，提前通知其他股东，必要时由股东会讨论决定。17.4 管理公司发起设立新的创业投资企业或提供股东与创投公司共同投资项目的机会，或创投公司已投资项目变现退出时，股东在同等条件下享有优先投资权或收购权。18、解散及清算18.1 解散当下列情形之一发生时，创投公司应当申请终止并清算：18.1.1 创投公司经营期限届满；18.1.2 创投公司所有投资提前收回时；18.1.3 全体股东同意终止时；18.1.4 创投公司发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营时；18.1.5 管理公司不再受托管理创投公司，且无受让人承接其责任和义务时； 18.1.6 股东一方或数方不履行协议规定的义务，致使创投公司无法继续经营时；18.1.7 创投公司被吊销营业执照时；18.1.8 创投公司有关协议规定的其他解散原因已经出现。18.2 清算18.2.1 创投公司宣布解散，应由清算人组成清算小组，清算人由全体股东、管理公司、注册会计师、律师担任；未能由全体股东担任清算人的，经股东会同意，可自创投公司宣布解散之日起三十日内指定一名或数名股东，或者委托第三人担任清算人。清算小组按照法律及协议规定之程序对创投公司进行清算。18.2.2 创投公司清算期限一般为180天，经股东会同意可以延长，但延长期不超过180天。18.2.3 创投公司资产在支付清算费用，及按法律法规规定清偿了欠付雇员的工 资和社会保险费用、法定补偿金（如有）、欠缴税款、创投公司债务后，剩余财产中的现金及公开上市流通的有价证券（按本协议第14条规定估值）按本协议第15条规定的顺序进行分配（中小企业技术创新基金管理中心做为第一顺序人优先清偿）；除上述财产外的未变现资产的分配按以下原则进行分配：（1）未变现资产不计入管理公司管理奖金计算。（2）若股东此时已收回投资成本和门槛收益，则管理公司可按出资比例参与未变现资产清算分配；若股东未收回投资成本和门槛收益，则管理公司无权参与未变现资产清算分配。 18.3 因自然灾害、战争等不可抗力，或其他法律、政策改变因素或其他合理之特殊原因，由管理公司提议，清算小组可以聘请财务专家评估清算后未变现资产之价值，经股东会批准后，可以对本协议第18.2条约定的清算事宜作出调整。19、通知所有本协议要求或允许的通知及其他联络均应以书面做出。通知可当面递交，或用特快邮件、传真、电子邮件等形式送达。当面递交的视为当日送达；传真、电子邮件视为次日送达；邮送的视为寄出后第四天送达。20、争议解决及法律适用 因创投公司有关协议引起的一切争议，如相关各方不能协商解决，则均应提交南京市仲裁委员会裁决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁裁决书中另有裁定，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。 21、法律文件上述条款内容应体现在包括但不限于：创投公司章程、委托管理协议等法律文件中。在创投公司章程、委托管理协议与本协议不一致时，除针对第三方的情形外，对于股东之间、创投公司与管理公司之间的权利与义务，以本协议的约定为准。 （以下特意留白）（本页无正文，为R创业投资有限公司投资协议签章页）R投资发展有限公司（盖章） 法定代表人：（签字） M科技有限公司（盖章）法定代表人：（签字） 中小企业技术创新基金管理中心（盖章） 法定代表人：（签字） W投资集团有限公司（盖章）法定代表人：（签字） S创业投资管理有限公司（盖章） 法定代表人：（签字） 14