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商品推广与销售合同
商品推广与销售合同（J）
合同编号：
签约地：xx
甲方（供方）：xx商贸有限公司
注册地址：
法定代表人：

乙方（需方）：xx云商集团股份有限公司xx采购中心
注册地址：
法定代表人：
一 原则条款
第一条 本合同经甲乙双方友好协商，本着优势互补、互惠互利、共同发展的原则，依据中华人民共和国法律法规签订，双方严格遵守。
第二条 本合同期限内，乙方利用其连锁店体系、互联网、工程、批发、团购等销售渠道和市场推广平 台，推广和销售甲方供应的商品。甲方保证：积极支持乙方的业务发展，坚守向乙方的非歧视承诺。乙方向甲方保证：积极协同甲方供应的商品在全国或双方约定区域的销售，积极配合甲方供应商品的市场推广。
二 适用范围
第三条 本合同的“甲方”代表甲方及其所属的双方约定的分公司、子公司、办事处或代理机构（以下通称关联机构）。“乙方”代表乙方、乙方的关联公司及乙方的关联公司下属的双方约定的子公司、分公司以及本合同期内乙方的关联公司新开子公司、分公司（以下通称关联机构）。双方承诺，签订本合同时均已获得各自关联机构的授权，甲乙双方均有权决定适用本合同的关联机构的增加，但应书面通知对方，通知到达对方后生效。甲乙双方的关联机构在参与本合同的履行时，享受本合同的全部权利，承担本合同的全部义务。
三 名词定义
第四条 经销：指甲方向乙方供应商品用于销售，双方按照甲方供应商品在乙方的入库金额为基准进行货款结算，甲方给予乙方一定的商业折扣和费用的合作模式。
第五条 滞销品：指甲方供应商品自乙方入库时间起计在库时间（库龄）达到或超过【九十】天而乙方仍未售出的商品。
第六条 残次品：指在乙方售前、售中或售后中出现的、非乙方单方面原因造成的商品的外观、性能、质量、包装等任何一项不符合国家质量标准、销售地的地方标准、行业标准、厂家标准或双方约定标准的甲方供应的商品。
第七条 特价品：指根据双方经营需要，甲方向乙方供应的在同类商品中具有明显竞争力且供价较低的商品。
第八条 样品：指为使消费者更直观地了解甲方供应的商品而在乙方经营场所展示或消费者体验的商品或商品模型实物。样品出样方式有以下几种：
1、 赠送出样：是指由甲方无偿向乙方赠送样品的形式。
2、 甲方出样：是指甲方按双方约定在乙方出样，乙方有一定的保管责任，样品所有权归甲方的形式。
3、 折扣出样：是指由乙方按双方约定负责出样，甲方给予特别折扣予以补贴的形式。
4、 乙方出样：是指乙方自行承担出样费用的形式。
第九条 工程品：指乙方针对价格或付款方式有特殊要求的政府、企事业单位以及购买量较大的个人进行销售的商品。该商品由甲方以特殊优惠的价格向乙方提供。
第十条 保荐独销品：指甲方因自身利益原因（如：商品渠道区隔以降低恶性价格战风险、集中处理尾货或滞销品、借助乙方推广新品、激励乙方主推甲方供应商品）而向乙方推荐并提供的性能、外观与甲方其他规格的商品有明显区别，性能价格比有明显优势，在约定期限内，甲方提供价格保护的商品。
第十一条 网上商品专供品：指甲方提供给乙方用于乙方网上商城销售的商品，乙方可根据需要安排乙方实体门店（含乐购仕）同步推广销售。
第十二条 供价：指甲方向乙方供货时的该商品含税价格。
第十三条 结算价：指在甲方供价基础上扣除乙方商业折扣及费用后的净价（含税）。
第十四条 零扣点价格：即一票到底价格，指甲方供应给乙方商品的价格为扣除无条件折扣之后的价格，除甲乙双方另有书面约定外，该商品计入其他折扣返利计算基数。
第十五条 提货额：指在双方约定的时间内，乙方以供价×入库数量计算的实际总金额。
第十六条 销售额：指在约定的时间内，乙方以实际销售单价×销售数量计算的实际销售总金额。具体销售数量以乙方ERP数据为准。
第十七条 撤场：指甲方提供的商品、展示品、展示柜/架、促销品以及甲方派驻乙方的促销员撤出乙方店铺，或撤出乙方网上商城销售展示的行为。
第十八条 SCS：指Supply Chain System（xx供应链系统），网址：xx。是xx为强化与供应商的信息共享、协同以及增值服务，而搭建的信息传递和操作的合作平台。可实现在线校验签收、传递和共享包括但不限于价格文件、订单、入库单、结算清单、对帐单、活动函等资料。
第十九条 DC仓：指Distribution Center，即乙方设置在各地区用于存储乙方所采购商品，同时承担乙方商品配送职能的配送中心。
第二十条 库存容差率：（商品的实时系统库存－商品的实际库存）/商品的实时系统库存＝商品库存容差率。针对库存容差率范围内的货差，甲方同意在收到乙方书面通知后，按照双方约定的提货金额的一定比例给予补足。
第二十一条 保质期：是指产品在正常条件（如温度要求等）下的质量保证期限。产品的保质期由甲方或生产者提供，标注在限时使用的产品上。在保质期内，甲方应对该产品有关标准或担保的质量条件负责。
第二十二条 商誉损失：指因商品假冒伪劣、质量问题、侵犯他人知识产权或虚假宣传、提供的服务不符合国家规定或约定，或其他原因，给一方或其关联公司造成名誉、商号、商标、商誉负面影响的情形。该等情形包括但不限于：
（1）被媒体（包括但不限于电视、广播、报纸、杂志、internet等）曝光的；
（2）被政府有关部门、消费者协会、质量监督部门等公告的；
（3）虽未被曝光，但造成相当数量超过三十人认为或知悉乙方提供的商品或服务存在问题的；
（4）商品不合格、退货、返修率合计超过百分之二（2%），致使乙方名誉或商誉受到负面影响的；
（5）甲方及甲方工作人员对乙方进行言论诋毁及其它给乙方或乙方关联公司造成负面影响的情形。
四 资质、资格证明
第二十三条 甲方在向乙方供应商品前应提供与经营资格、商品安全、质量、知识产权、市场准入等相关的有效证件原件的复印件，复印件应加盖甲方公章，相关证件明细见附件1《签约说明》。
第二十四条 甲方提供的上述各类证件应真实、完整，且在合作有效期内应保证其持续有效。上述证件如需年检更新、更换或变更，甲方应及时更新、更换或变更，并向政府相关部门和乙方指定部门作相应的备案登记。如甲方提供的上述任一证件中，存在伪造、编造等虚假或不完整情形的，甲方应支付不少于壹拾万元的违约金，如造成乙方损失的，甲方还需赔偿乙方所有损失，且乙方有权视情况采取下架甲方商品、撤场、终止本合同，并不承担任何违约责任。
五 包装、质量及售后服务
第二十五条 商品包装。甲方承诺：
1、 商品的包装符合国家和地方的相关规定。
2、 商品的销售包装清洁完整，无破损和污染。
3、 商品的储运包装达到有关运输、储存要求，包括一定的防潮、防雨、防震能力。因违反此承诺造成商品毁损的，由甲方承担责任。
4、 商品的包装是全新的，无任何拆包、重复包装的痕迹。
5、 商品及商品的包装内不含违反国家法律法规的印刷品、音像制品等物品。
第二十六条 商品标识、计量。甲方承诺：商品的标识、计量符合国家及地方的相关规定，并符合相关国家标准、行业标准。
第二十七条 商品保质期。甲方承诺：甲方供应商品符合国家、地方及行业相关质量标准，且除乙方书面认可外，甲方不得提供保质期不足三分之二或超过生产日期【/】天的商品给乙方，特殊商品需满足以下条件：
1、 酒类：保质期不得不足三分之二或距最佳饮用期不足一年。
2、 食品、保健品类：国内生产的商品保质期不得不足三分之二或超过生产日期【/】天，进口商品不得不足二分之二或超过生产日期【/】天。
3、其他：【/】
第二十八条 甲方应对商品的质量全面负责；甲方不得向乙方提供假冒伪劣或已超过保质期（保鲜期）的商品；如因甲方商品质量问题而导致乙方的所有损失，全部由甲方承担。同时，甲方承诺：
1、商品符合国家标准、地方标准（如有）、以及行业标准（如有）及本合同约定标准要求；未制定国家标准、地方标准或行业标准的，符合保障人体健康、人身、财产安全的要求。
2、商品具有该商品的使用性能，符合国家规定、以及行业公认的使用期限以及生产厂家规定（如有）的使用期限。
3、甲方对商品的任何广告宣传（包括但不限于商品的包装、标识、说明书、商品介绍、宣传单、POP等对商品名称、性能、功能等所有宣传内容），均应与商品实际相一致。甲方就提供给乙方的商品进行市场宣传的，该宣传应真实、全面，不得作虚假或引人误解的宣传，否则由此而引起的市场、法律纠纷和责任，所有费用及解释工作由甲方全权承担，乙方保留暂扣商品货款的权利。
4、商品是全新原装正品，不提供退货商品、返修（含二次打包）商品给乙方。
第二十九条 质量责任：
1、 如甲方交付商品不符合本合同约定，乙方有权拒收。如已收货，乙方仍有权退货，乙方可要求甲方支付涉及商品总额的百分之二十违约金，并赔偿给乙方造成的全部损失。同时，乙方有权对涉及商品进行撤场并终止本合同。
2、 乙方根据有关法律法规对甲方供应的商品进行质量监控，有权定期和不定期委托专门质量技术监测机构进行检测，由此产生的检测费用及送检样品损失由甲乙双方按以下约定承担：如在检测中发现不合格商品，则由甲方全额承担相关检测费用及送检样品损失，同时，该批次商品均视为质量不合格商品，乙方可按本条第1款的约定进行处理。如为合格商品，双方另行协商承担方案。
3、 政府管理部门如需要对甲方供应的商品进行抽查，甲方应积极协助乙方配合有关政府管理部门做好采样、索证、确认和处理工作，并承担有关检测费用及送检样品损失。如被政府管理部门判定为不合格商品、假冒伪劣商品或其他非正常结论的，甲方除根据乙方的要求办理退货并承担政府部门的一切经济处罚及税额损失补偿外，甲方同意按处罚数额的贰倍支付专项违约金（最低壹万元）；该事件如造成乙方商誉损失（包括但不限于消费者投诉、媒体曝光，诉讼等），甲方同意另行向乙方支付不低于伍万元的商誉损失赔偿。乙方有权将甲方供应的所有商品进行撤场，并终止本合同，对于撤场过程中产生的一切损失由甲方承担。
4、 因甲方供应的商品质量问题、甲方或甲方人员（含甲方促销人员）虚假商品介绍或虚假服务承诺问题而引起的乙方消费者投诉，甲方承诺予以妥善解决。在乙方向甲方发出通知三日内，甲方仍未妥善解决的，甲方同意乙方有权根据相关法律法规和甲方对消费者所作的承诺，按乙方认为妥当的方式向消费者做出赔偿。甲方承诺承担因此所产生的一切费用，并赔偿乙方因此所遭受的全部损失。
5、 （1）甲方或乙方发现本合同中约定商品或服务存在缺陷，有危及人身、财产安全危险的，应及时告知对方。乙方有权停止销售，并要求甲方停止供货，甲方应及时采取警示、召回等措施。采取召回措施的，由甲方承担所有相关费用。
（2）商品存在缺陷，仍然向乙方提供或者未告知乙方停止销售、召回等，给乙方造成的商誉损失、经济损失以及行政罚款由甲方全额承担，同时甲方应按照上述金额的30%向乙方支付违约金。
因上述商品缺陷造成乙方按消费者权益保护法向消费者履行责任承担义务的，甲方应承担所有费用及乙方由此造成的损失。
第三十条 质量保证金：甲方同意在双方合作期间，自愿向乙方缴纳【/】元的质量保证金，用于处理乙方售出甲方供应商品的消费者权益纠纷、行政处罚事宜以及甲方对乙方的质量承诺等问题之备用金。甲方质量保证金的缴纳方式为现汇，应于本合同签订后15个工作日内电汇至乙方指定账户，如甲方未按规定缴纳，乙方可按应缴纳金额的全额在最近一个账期直接账扣。根据本合同的相关约定扣除相关费用后剩余的质量保证金于本合同到期终止两年后，由乙方无息退还甲方。该保证金发生扣减时，甲方应于扣减后3日内补足，逾期，乙方可采用相同方式从应付款中直接账扣。
第三十一条 售后服务。甲方承诺：
1、 甲方应按约定向乙方或消费者提供售后服务。甲方的售后服务按甲乙双方约定的标准、甲方或甲方供应商品的生产商对外承诺的标准、国家三包规定及相关法律法规规定的标准及商品销售地的地方规定标准执行，若上述标准不一致的，以对消费者权益保护程度最高的标准为准。甲方提供售后服务而产生的费用（包括但不限于维修费或退换货费用、物流费用及因商品存在质量问题造成的赔偿及行政罚没等）均由甲方承担，此费用乙方有权在对甲方进行货款结算时自行扣除。
2、 甲方保证售后服务质量完全符合相关法律法规规定并符合保障人身、财产安全的要求。因甲方或甲方委托的第三方的售后服务问题引起与消费者纠纷的，甲方应在乙方发出通知三日内妥善解决，逾期，乙方有权根据相关法律法规和甲方对消费者所作的承诺，按乙方认为妥当的方式向消费者做出赔偿。甲方同意承担因此而产生的赔偿款、费用及乙方所受到的损失，乙方可从应付甲方的货款中直接扣除。
第三十二条 售后服务保证金：本合同无论何种原因造成终止或实质上终止（如双方九十天内无商品购销往来等），在合同终止后的五日内，甲方应按合作期间（最长上溯不超过24个月）销售额的百分之一向乙方支付售后服务保证金。甲方如延期支付售后服务保证金的，应每日按逾期金额千分之一的标准向乙方支付逾期付款违约金。
第三十三条 根据本合同的相关约定扣除相关费用后剩余的售后服务保证金，在甲乙双方终止合作，乙方相关撤场手续办理完毕，且甲方供应商品整件及任一部件较长的质保期届满之日后一个月内由乙方无息退还给甲方。
第三十四条 从商品撤场之日起至其商品质保期满止发生的一切退货、维修及责任赔偿等费用，乙方直接从甲方交纳的售后服务保证金和质量保证金中扣除。如该质量保证金和售后服务保证金不足弥补乙方损失，甲方应继续全额赔偿。
第三十五条 双方因任何原因终止合作后，甲方对商品的质保、售后服务和客户服务义务均不免除。
六 商品销售管理
第三十六条 甲乙双方的合作模式为经销，乙方销售甲方供应的商品：【操作品牌】（详见附件2《合作商品明细表》）。未经乙方书面同意，甲方不可在乙方经营场所销售上表所列明细（包括但不限于品牌、品类、单品）之外的商品，否则甲方同意向乙方支付不少于贰万元/品牌/次作为违约金，同时承担因此给乙方造成的全部损失。
第三十七条 甲方给予乙方常规商业折扣的参照基数为甲乙双方确定的供价。甲方保证给予乙方的供价不高于同行的本地市场最低成交价格。甲乙双方确定的常规商业折扣具体如下：
1、 月度折扣：
品类
商品组
品牌
折扣（%）
备注
面部护理
R8052
xx
10

彩妆
R8057
xx
10

月度折扣在当月甲方给乙方开票中以供价为基准按商业折扣方式足额体现。
2、 规模奖励：
规模（万元）
甲方奖励乙方折扣率（％）
备注
提货额
销售额
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备注：规模最终兑现奖励=实际规模提货额或销售额×折扣率
(1) 合同到期后，双方按合同期内实际规模提货额或销售额计算规模奖励，该笔折扣金额甲方须在合同结束后一个月支付给乙方。
(2) 规模奖励的支付方式。
A、 乙方办理红字发票通知单，甲方开具红字发票。
B、 乙方开具普通国税发票，甲方在收到发票的七个工作日内电汇给乙方，甲方如未按期办理电汇手续，甲方同意乙方从应付货款中直接帐扣。
C、 乙方开具普通国税发票，并从乙方应付甲方货款中扣减。
3、网上商城专供商品月度折扣、折让
①针对甲方供应给乙方销售的网上专供商品，甲方同意给予如下月度折扣：
品类名称
商品组
品牌名称
型号
月度折扣率（％）
备注
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②其他折扣或折让约定：。
③网上商城专供品提货或销售享受本条第2点约定的规模奖励。
④上述折扣、折让的结算方式约定为： 。
A、乙方至税务局办理红字发票通知单，甲方给乙方开具红字发票。
B、乙方开具普通国税发票，甲方在收到发票的七个工作日内电汇给乙方，甲方如未按期办理电汇手续，甲方同意乙方凭此合同直接账扣。
C、乙方开具普通国税发票，并从乙方应付甲方的货款中扣减。
4、其他约定：。
第三十八条 工程品
1、 甲方承诺乙方每笔工程品的进销毛利率不低于【/】%。
2、 甲方给予乙方的工程品的毛利补贴方式为：。
A、 直接在甲方给乙方的进货发票中以折扣方式体现。
B、 甲方给乙方销售补差确认函，在乙方完成给客户的销售之后的最近一个账期内结算，结算方式为乙方办理红字发票通知单，甲方开具红字发票。
第三十九条 特价品
1、特价品的名称、价格、数量、乙方自然季度特价品提货额比重等应由甲乙双方事先约定，未经乙方书面确认，均按常规商品的商业折扣执行。
2、特价品折扣明细如下：
品类名称
商品组
品牌名称
月度折扣率（％）
备注
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以上折扣在当月甲方给乙方开票中以供价为基准按商业折扣方式足额体现。
3、合同履行期间，每自然季度甲方供应给乙方的特价品以及乙方实体门店（含乐购仕）销售的月度折扣低于常规品月度折扣的80%的网上商城专供品，在乙方各DC仓按品牌的提货总额比例 【/】％以内，按特价品折扣在甲方给乙方开票中以建议零售价为基准按商业折扣方式足额体现。超过该比例部分，以常规品折扣进行结算，对于已收取特价品折扣的部分，甲方按常规品折扣与特价品折扣的差额在季度结束后次月足额结算给乙方。
4、乙方新店开业、乙方举办大型促销活动等特殊阶段，经乙方确认，甲方供应的特价品在乙方各DC仓提货额占比可适当超过本合同约定比例，具体期限与比例以双方约定为准。
5、特价品开票规则为：A。
A、 特价品供货时，如果甲方按月度折扣的形式开票，甲方承诺该单品供价为市场认可的最低零售价。月度折扣甲方应在开票中以商业折扣的形式对当次提货直接体现。
B、 特价品供货时，如果甲方按结算价开票，甲方承诺为乙方设置的该单品的最低供价具有市场竞争力，并可承诺乙方获得不低于％的特价品进销毛利率。
6、特价品的其他约定：【特价品月度折扣率与操作品牌常规机月度折扣率一致】。
第四十条 保荐独销品
1、 甲方应确保乙方保荐独销品的月度折扣率比常规商品至少高％。
2、 甲方确保在乙方保荐独销品销售完毕前，不再向其他经销商提供类似外观功能组合的，性能价格比相近或优于乙方的商品，以维护乙方的独销权益。
3、 保荐独销品的其他约定：【/】。
第四十一条 样品的出样，双方约定的方式为：【A】。
A、赠送出样
B、供方出样
C、折扣出样，甲方承担的折扣为商品供价的【/】％
D、需方出样
第四十二条 超期出样样品：
（一）供方出样：双方约定，除双方有特别约定外，甲方出样样品展示时间最长期限为【/】天。超期样品甲方承诺乙方可选择随时进行退换货，甲方应在乙方通知后十日内更换或清退完毕，逾期，甲方同意乙方每日按照应退货金额的千分之一收取保管费。逾期三十日，甲方仍未提走的，该部分商品甲方同意乙方自主处理，相关损失由甲方承担。
（二） 需方出样：双方约定，除双方有特殊约定外，乙方出样样品展示时间最长期限为【/】天。超期样品由甲方出具样品处理费用确认函，并约定于超期45日内处理完毕，同时由乙方根据门店规划自行补充样品。
第四十三条双方约定供方出样的，若在出样过程中，乙方为促进门店销售，由乙方代甲方进行出样，则甲方同意在乙方代出样一周内出具费用确认函；逾期，乙方可扣除甲方相应货款。
第四十四条供方出样样品处理与结算：甲乙双方约定甲方出样样品自入乙方门店样品库之日起【/】日内至少更新处理一次。当供方样品到达约定更新处理期或甲方临时要求更新处理时，处理方法如下：
（一）如果甲方不需乙方代为处理，则由甲方一周之内提供具体退厂的凭证给乙方（退厂手续同正常商品），乙方出具退厂单，甲方将相应样品更换并根据双方约定补充出样新品。
（二）如果甲方需要乙方代为处理，甲方一周之内向乙方出具相应的《供方样品委托处理确认函》（以下简称确认函），确认函中应该明确样品的品牌、型号、数量、正常品的建议零售价、样品降价折让幅度等。样品的销售政策、货款结算方式均与常规品相同；同时甲方应根据双方约定补充出样新品。
（三）每月底双方对供方出样样品进行实物盘点并核对账目，做到账实相符。
第四十五条 甲方承诺以上给予乙方的所有政策均不低于其他任何经销商，否则，甲方应在政策差异发生后30日内对乙方《补差确认函》进行确认。如甲方30日内未确认，乙方有权按《补差确认函》确定金额的两倍进行补偿。

七 商品订货、入库及退货
第四十六条 乙方向甲方传递采购订单的方式为数据电文传递，通过SCS或电子邮件等形式发送给甲方。甲方在接到乙方采购订单后两日内回复乙方，若甲方在两日内不作回复，视为甲方确认。乙方可在甲方发货前，对订单内容进行更改或取消订单，但必须事前书面通知甲方更改内容。
第四十七条 甲方需提前24小时在SCS预约平台或通过电子邮件进行预约，提供送货时间、送货商品名称、数量、采购订单号、出仓单号等。
第四十八条 甲方负责按照乙方采购订单将商品运送至乙方指定的地点。由第三方公司送货的，该公司人员送货与退货行为视为甲方行为。对于有可能缺货的商品，甲方应提前15个工作日通知乙方，征得乙方书面同意后方可免责。
第四十九条 甲方交付商品的包装应符合法律规定及本合同约定，并提供乙方采购订单及工厂出仓单原件，否则乙方有权拒收。甲乙双方特别约定，乙方仅对入库商品进行数量及外包装查验，包装以内的产品质量责任（包括但不限于出厂日期、质保期、保质期、商品缺陷等）及数量甲方不得因乙方上述收货行为而免除。如在验收时发现商品存在质量问题，乙方有权视情况要求甲方给予退/换货及承担违约责任；量贩包装的商品，应以收货后开箱验货实际单品数量为准，如量贩包装载明数量与实际包装内数量不符的，甲方应予补足。盖有乙方采购入库专用章的《商品采购入库单》为乙方唯一有效的收货凭证，作为双方货款结算的重要依据。商品实物在交付乙方收货、验收并取得乙方《商品采购入库单》之前，一切风险及责任均由甲方承担。
第五十条 甲方自行负责装卸货物及入库等工作。如需乙方代为运输或装卸的，甲方应向乙方支付由此产生的运输、装卸等费用（收费标准以乙方公示为准）。
第五十一条 甲方延迟交付的，每逾期一日，应按延迟交货金额的千分之三向乙方支付违约金。因甲方逾期造成乙方无法向第三方交付的，甲方还应偿付乙方对第三方的违约金和赔偿金。同时乙方有权对缺交货物补下订单，甲方不能以未达最低订购量为由而拒绝送货，否则乙方有权依本条约定再次要求甲方承担违约责任。
第五十二条 商品货号和条码：
对于甲方所供应的商品，乙方将按每一件商品提供一个乙方ERP系统内的EAN码（已印有国际条码的商品除外），该EAN码具有永久性和唯一性。如果甲方提供的商品被乙方退货，该商品EAN码不再予以保留。甲方在使用商品EAN码时应遵守乙方以下规定，如有违反规定，乙方有权暂停结算甲方应结账款，并有权要求甲方交纳壹仟元至伍仟元违约金：
a) 提供的所有商品都必须有乙方系统认可的商品条形码，且保证一品一码。
b) 已印有国际条码的商品，可不必再贴任何标签（但量贩包装条码不得与包装内单品包装条码相同）。未印有国际条码的商品，须使用乙方EAN码条码标签，且甲方承诺交货前按照乙方相应条码标签的规定完成贴标工作；若因甲方标签错误而引起乙方销售出现价差损失，甲方应无条件补偿乙方，并承担因此所产生的所有费用。
第五十三条 双方确定每月15日为有问题商品清退日。有问题商品包括：
1、 残次品；
2、 任何侵犯他人的知识产权或其他民事权利或任何引起有关侵权争议的商品；
3、 任何被召回的商品；
4、 滞销品。
第五十四条 消费者通过互联网（xx易购等）、电话、电视等购买的商品，消费者收到商品之日起七日内退货的，乙方有权选择向甲方退货，退货所产生的费用及在途风险由甲方承担。
第五十五条 退货方式：
1、 每月15日，双方对有问题商品进行统计并进行确认，甲方同意无条件更换或退货，价格以乙方最后一次《采购商品入库单》记载单价为准。甲方应在乙方通知后十日内更换或退货完毕，并办理货款冲减手续，逾期，乙方可直接扣除甲方相应货款，同时甲方同意乙方每日按照应更换或退货金额的千分之一收取保管费。逾期三十日，甲方仍未出库的商品，甲方同意乙方自主处理，处理所产生的费用（包括但不限于人工费、搬运费、仓储费等）及降价损失由甲方承担。
2、甲方若未能按照上述第1点双方约定条款进行残次品、滞销品退换货处理，同意按照年度残次品金额的%进作为补偿金支付给乙方，在自然年度结束后次月10日前核对完毕，双方约定结算方式为 。除前述补偿外，甲方承诺在次月20日前完成残次品、滞销品的退换货。
A、乙方至税务局办理红字发票通知单，甲方给乙方开具红字发票。
B、乙方开具普通国税发票，甲方在收到发票的七个工作日内电汇给乙方，甲方如未按期办理电汇手续，甲方同意乙方凭此合同直接账扣。
C、乙方开具普通国税发票，并从乙方应付甲方的货款中扣减。
2、甲方供应商品出现的问题商品，甲方同意通过【A】方式予以处理：
A、 完成商品清退后，15日内甲方给乙方的发票中开具红蓝票。
B、甲方出具退货折让协议书，乙方办理退货红字通知单，甲方开具红字发票。
3、 在甲乙双方处理残次品、滞销品时：甲方到乙方提货时必须提供委托书、退货确认书，方可提取同等数量的商品；乙方送货至甲方仓库时，甲方必须出具同数量的“入库单”。
4、 甲方提供的委托书应加盖其公章，退货确认书应加盖公章、合同专用章、财务章或其它经授权的有效印章或签名。
5、 对于已退货商品，甲方有义务配合乙方办理财务手续。自有问题商品出乙方仓库30天内乙方仍未收到甲方红字发票，则乙方有权在最近的一个账期内账扣，并不再接受甲方开具的红字发票（乙方红字发票通知单无法出具的原因除外）。
第五十六条 乙方处理有问题商品而产生的相关费用（包括但不限于乙方客户退换货所产生的二次配送、安装费用、投诉索赔、行政罚没等费用）。乙方有权在发生后的最近一个付款日予以账扣，并向甲方开具发票。

八结算管理
第五十七条 商品结算的主要方式确定为【A】。
A、经销账期 B、其他。
第五十八条 乙方的发票单位名称为【xx云商集团股份有限公司xx采购中心】。
第五十九条 结算细则：
1、 双方确定账期方式为【B】 。
A、固定账期：甲方应在乙方每批次收货后七日内将发票交付乙方。固定账期按乙方在固定期限（账期期限）内入库总额为基准进行结算。双方结算期间选择为【/】，乙方在账期结束后【/】日出具《结算清单》，甲方在《结算清单》上盖章确认后交予乙方。
a、当月1-10日、11-20日、21日-月底 b、当月1-15日、16日-月底； c、当月1日-月底。
B、滚动账期：甲方应在乙方每批次收货后七日内将发票交付乙方。滚动账期按乙方入库时间（以日计）为起点计算账期。双方滚动账期时间为【30】天。乙方在账期结束后每周四出具《结算清单》，甲方在《结算清单》上盖章确认后交予乙方，《结算清单》应结货款为入库时间大于等于滚动账期时间同时乙方收到甲方开具无误的发票并校验成功的入库的商品金额。
2、 乙方向甲方支付正常货款应同时满足下列条件：
(1) 在结算账期后三十日内收到甲方合格的增值税专用发票。
（2）增值税专用发票（以《结算清单》上本期应开发票数量和金额为准，甲方应保证增值税用发票在预校验成功后10日内送达乙方。甲方发票如未提供、提供不符要求、延期提供等，乙方可延至下一账期再予结算，下一账期结算时仍未收到的，再延至下一账期，以此类推。
(3) 收到甲方经电子签章的有效结算清单。
双方约定的付款日为同时满足上述付款条件后【七】日内，若遇法定节假日及不可抗力因素自然顺延。
3、 货款支付方式为以下几种方式中任选一种【C】。
A、三个月银行承兑汇票 （兑付利息由甲方承担）
B、六个月银行承兑汇票 （兑付利息由甲方承担）
C、其他【现汇】
4、 甲方给乙方开具增值税专用发票约定：【A】
A、若甲方未按约定开具增值税发票，乙方可按发票对应金额选择如下一种或多种账务处理方式，并直接冲减甲方货款以弥补乙方税金及企业所得税等损失：
①甲方承担对应增值税率（含操作税率为13%和0%的商品）+企业所得税25％的税金损失；
②后期不再接受办理红字通知单；
③甲方承担20％的违约金。如税金损失赔偿、违约金不足弥补乙方损失，乙方可继续追偿；
B、合作期间，甲方因故注销或被吊销营销执照，甲方应在注销或被吊销营销执照前与乙方结算，逾期视为甲方同意放弃其全部未结算债权。
双方约定每月【十五】日为双方正式对账日，对账单出单日固定每月10日。
第六十条 乙方有权根据本合同制定双方购销操作流程细则并通知甲方，双方共同遵守。
第六十一条 甲方未按时足额履行其债务的，乙方可以甲方的货款予以抵销，可抵销的债务包括但不限于退货款、违约金、赔偿金、保证金、展柜/台制作费、促销费、服务费、折扣及其它费用，但抵销时，乙方应事先书面通知甲方，甲方应在乙方通知后十五日内提供相应的转货款证明予以确认。如甲方逾期未向乙方提供转款证明，乙方可根据实际业务性质自主选择开具普通销售发票或地税发票，同时凭此发票记账联抵冲甲方相应货款。
第六十二条 甲、乙双方以及相关的关联机构如在对账过程中存在争议，双方结算额为应结货款额减去不少于争议部分款项金额的两倍后的货款额。争议额在付款日后一周内由甲乙双方或对应关联机构解决。其中关联机构不能解决的应及时通知甲乙双方，甲乙双方在接到通知后争取两周内解决争议。
第六十三条 其他约定：【/】。
九知识产权
第六十四条 乙方承诺尊重和不侵犯甲方知识产权。本合同涉及乙方及乙方关联机构的任何知识产权，未经乙方书面同意甲方均不得擅自使用。除经乙方书面批准，甲方在任何情形下，均不可在任何国家或地区将乙方及乙方关联机构的商标及其类似商标、标识的全部或部分单独地或与其他任何商标、商号、文字或符号、域名合并使用或进行申请、注册等权利化行为。合作过程中，甲方应当在其知晓任何第三方可能侵犯乙方知识产权时及时通知乙方。
第六十五条如因需要，甲方需使用乙方或乙方关联机构的知识产权时，应事先与乙方签订《许可合同》，甲方应根据本合同及《许可合同》约定遵循有利于提升乙方品牌价值的方式合法使用。
第六十六条为了更好地促进甲方供应商品在乙方的销售，甲方授权乙方免费使用其商标、标识、徽记、名称、商号等进行相关的宣传推广活动（包括但不限于制作平面广告、网络平台广告、广告制品、促销礼品、销售识别标志及网络设计等）。同时，甲方同意免费向乙方提供与甲方商品相关的信息供乙方使用，此类信息包括但不限于商品图片、商品参数、商品说明、生产厂家信息、市场宣传资料等，并授权乙方可不时地从甲方或商品生产厂家的网站上收集信息，且甲方应及时向乙方提供上述信息的所有更新和修改。乙方可使用甲方的商标、标识、徽记、名称、商号及商品信息制作宣传资料，相关宣传资料的著作权归乙方所有，甲方如需使用，需经乙方书面同意。
第六十七条甲方对其提供的所有信息的真实性负责，同时保证其拥有所有信息的全部合法权利或已获得权利人的合法授权。甲方违反上述约定给乙方造成经济、商誉等损失的，甲方承担全部赔偿责任。
十违约责任
第六十八条任何一方擅自终止合同，给对方造成损失的，应赔偿对方的一切损失，应支付对方人民币拾万元违约金，并赔偿对方一切的损失。
第六十九条除本合同另有约定外，甲乙双方任何一方如违反本合同约定，违约方应支付对方拾万元的违约金，并赔偿对方全部损失。
第七十条甲方应严格遵守本合同附件3《阳光承诺书》中全部承诺，否则，乙方可依据本合同及该附件依法追究甲方违约责任。
十一 合同的变更和解除
第七十一条除本合同约定解除权之情形外，未经双方协商一致，任何一方不得擅自变更或解除合同。
第七十二条在合同延续期内，甲、乙任何一方要求变更或提前解除合同的，应提前两个月通知对方，双方协商同意后，另行签订补充协议。
第七十三条无论何种原因造成终止合作，甲方供应的全部商品（包含但不限于有问题商品、未销及库存商品），甲方同意按乙方最后一次的《采购商品入库单》所载入库单价办理退货。合同终止后三十日内甲方应办理完毕退货手续，退货行为导致乙方损失的，乙方可在应付账款中予以扣除，应付账款不足以扣除的，甲方同意在办理退货前三日内以现款方式补足。
第七十四条因不可抗力致使合同不能履行，双方均有权解除本合同，但应在不可抗力事实消除之日起5日内向对方提供政府主管部门出具的证明材料。不可抗力发生后，不能履行合同的一方应及时向对方发出通知，否则由此造成损失扩大的，未尽通知义务方应承担赔偿责任。
十二其他约定
第七十五条本合同终止时，甲方应向乙方支付所有应付商业折扣款（按本合同规定的最高商业折扣率及合同期内可预见的最高销售额计算）、降价补差款、退货款、各项费用及其它甲方承诺支付乙方的款项，退还乙方已支付给甲方多余的货款，承担终止合同的违约责任及直接损失。乙方擅自终止合同应与甲方结清往来账务，并赔偿甲方直接损失。
第七十六条甲方应依据本合同约定全面履行其权利和义务，当甲方超过双方约定期限，并经乙方催告后十日内仍未全面履约（尤其指甲方应付商业折扣、费用、降价补差款、违约金、有问题商品处理等费用）时，乙方有权暂停与甲方的货款结算和支付，直至甲方完全履约。在此期间，甲方仍应向乙方正常供货，由于甲方非正常供货给乙方造成的损失，甲方承担违约责任并予以赔偿。同时，乙方应依据本合同约定全面履行货款支付义务，当乙方逾期支付货款，并经甲方书面催告后十个工作日内仍未支付时，甲方有权主张乙方支付相关货款利息。如在应付款截止日之后，乙方履行了付款义务，甲方在收到乙方付款后二日内未向乙方书面提出索赔要求，则甲方承诺放弃对乙方主张延迟履行付款义务违约责任的权利。
第七十七条未经乙方书面同意甲方不得将其本合同权利义务全部或部分转让给任何第三方。
十三 争议解决
第七十八条本合同执行过程中如有争议，应先以协商方式解决，如协商不成，甲乙双方同意将争议提交合同签订地的人民法院裁决。
十四 合同效力及有效期
第七十九条本合同经甲乙双方盖章后生效；本合同未尽事宜，甲乙双方经协商，可签订补充协议；本合同附件及补充协议是本合同不可分割的组成部分。本合同一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。
第八十条本合同期限自2014年1月1日起至2014年1月1日止。本合同签订前，甲乙双方如已经实际履行，本合同的起始日则从实际履行之日起计算。
第八十一条合同期满，甲乙双方如需继续合作，在期满前一个月双方开始协商签订新的合同。如本合同已到期，但新的合同尚未签订，而双方事实上仍继续合作，本合同有效期自然顺延至新合同签订之日。如最终没有签订新合同，在自然顺延期间，双方仍参照本合同执行，其中合同政策按本合同最高标准（甲方同意取消本合同中设定的与时间、规模有关的附加条件）执行。在新的合同签署后，乙方有权选择在该顺延的期限内适用新合同或原合同。
十五声明
第八十二条 有关本合同的所有通知或其它通讯，应以书面方式作出，加盖有效印章后，通过专人或邮递或传真送达至以下列明的对方地址。一方可根据本条款规定，通过向对方发出书面通知，随时更改送达的通讯地址。如未通知或未及时通知对方，由该方承担由此造成的一切后果。通知或其它通讯以速递（包括但不限于EMS、顺丰或其他为公众知悉的快递）服务方式递送的，通知被拒收或退回的，仍视为送达。
地址如下：
甲方地址：【】
乙方地址：【南京市玄武区徐庄软件园xx大道一号主楼】
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