证券股份有限公司投行尽职调查工作手册(版)模版.docx

**证券股份有限公司
投资银行业务尽职调查工作手册
（*修订版）

关于《**证券股份有限公司投资银行业务尽职调查工作手册》（*版）
修订情形的说明
在投行整改期间，公司OA系统已推出了《**证券股份有限公司投资银行业务尽职调查工作手册（*版）》（以下简称《尽调工作手册》）。目前，投行管理总部正在着手修订此《尽调工作手册》。该尽调工作手册旨在指导和规范投行人员从事投行的尽职调查工作。
本手册编撰的基本的设计思路是：形成“从证监会要求的各章节工作底稿目录出发→进行工作底稿完备性核查→为收集上述要求的底稿，提供应当进行的尽职调查内容、采取的尽职调查方法→通过尽调和收集的资料文件资料进行核查和分析→最后得出核查结论”一一对应的逻辑关系。
本手册的编撰主要依据有关证监会规定的《证券发行上*保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[*]5号）所要求的保荐机构尽职调查底稿目录，对应证监会要求的《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[*]15号）所规定的尽职调查内容，按章节分条块进行内容设计和编制。同时，结合了证监会要求的关于主板、创业板的问核所有内容、证监会公告[*]46号和[*]45号文要求（即：证监会公告[*]46号《关于第一次公开发行股票并上*公司招股说明书中与盈利能力有关的信息披露指引》和证监会公告[*]45号《关于第一次公开发行股票并上*公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》）、《会计监管风险提示》（第4号）以及财务核查的有关内容。
本《尽调工作手册》要达到的目标是：通过使用本《尽调工作手册》，项目组在从事投行IPO等项目尽调过程中，可以遵守手册明细化的阐述和要求，对各事项的核查做到有目标（指最终必须有的底稿要求）可循，有法（指尽调方法和核查手段）可依。项目组在对各事项进行独立核查后，收集到有关工作底稿，填制问核表，并在独立核查的基础上形成有关分析论证报告，得出核查结论。
本次《尽调工作手册》将在投行总部修订的基础上，将各章节分至各业务部门进行讨论。我们希望最终修订的《尽调工作手册》更具操作性和实用性，特别在重大客户、供应商的函证、走访比例、银行函证、财务核查工作等各方面取得业务部门的修改建议或意见，实现投行尽调松紧适度。

总则
为规范和指导各保荐项目的尽职调查工作，提升尽职调查工作质量，依据有关关于法律、行政法规及中国证券监督管理委员会关于保荐业务管理的关于规定，特拟定本《**证券投资银行部尽职调查工作手册》（以下简称“尽调工作手册”）。
本《尽调工作手册》系从《证券发行上*保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[*]5号）规定的底稿目录出发，依据有关《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[*]15号）要求规定进行编撰，各核查事项均由“工作底稿要求”、“工作底稿齐备性”、“尽职调查内容”、“尽职调查方法”、“核查与分析内容”、“重要事项尽调情形问核内容”（若有）和“核查小结”共七部分内容组建。其中，“工作底稿要求”为工作底稿收集的最低要求，项目组应在此基础上结合项目实际情形和尽职调查工作内容和结论进行适当增加并有序编号（可增加目录级次）；“工作底稿齐备性”为保荐代表人对底稿进行复核的结论记录；“核查与分析内容”部分的“本条目分析论证报告和核查结论”部分可以按本尽调工作手册规定分条块总结，也可依据有关实际需要对每项“尽职调查准则”内容进行汇总发表建议或意见。
各项目组应当依据有关本《尽调工作手册》的关于规定对核查事项进行独立核查，收集有关工作底稿，填制问核表，并在独立核查的基础上形成有关分析论证报告，得出核查结论。尽职调查过程中需要获取的有关资料文件资料应尽可能独立向政府机关等第三方取得。其中，本尽调工作手册中涉及的对客户与供应商的核查、对重要协议的核查、对货币资金的核查、对发行人涉及的同业竞争情形的核查、对关联方和关联交易的核查还需同时遵循投行管理总部拟定的《关于尽职调查工作底稿操作指引》第1号至第6号等专项指引的规定要求。
项目组可以采取走访、访谈、查阅关于资料文件资料等方式进行核查，如独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的协助配合下进行核查，但项目组应该独立出具核查建议或意见，并将核查过程资料文件资料存入尽职调查工作底稿。项目组可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明资料文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等关于资料文件资料、咨询专家建议或意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
本《尽调工作手册》的编制遵循如下规定：
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国证券法》；
3、《第一次公开发行股票并上*管理办法》（证监会令第32号）
4、《第一次公开发行股票并在创业板上*管理暂行办法》（证监会令第61号）
5、《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[*]15号）所有内容；
6、《证券发行上*保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[*]5号）所涉的“证券发行上*保荐业务工作底稿目录”中“第一部分 保荐机构尽职调查资料文件”；
7、《关于进一步加强保荐机构内部监控关于问题的通知》（发行监管函[*]346号）资料文件中所涉的《关于保荐项目重要事项尽职调查情形问核表（适用于主板，含中小企业板）》和《关于保荐项目重要事项尽职调查情形问核表（适用于创业板）》（以下简称“尽调问核表（主板、创业板）”）；
8、《关于进一步提升第一次公开发行股票公司财务信息披露质量关于问题的建议或意见》（证监会公告[*]14号）、《关于做好第一次公开发行股票公司*年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[*]551号）、《会计监管风险提示》（第4号）等涉及的有关内容；
9、《关于第一次公开发行股票并上*公司招股说明书中与盈利能力有关的信息披露指引》（证监会公告[*]46号）和《关于第一次公开发行股票并上*公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[*]45号）等涉及的内容。
10、其他与保荐业务有关的法律、法规、规章。

目 录

总则 4
第一部分 发行人基本情形调查 7
第二部分 业务与技术调查 32
第三部分 同业竞争与关联交易调查 57
第四部分 高管人员调查 62
第五部分 组织结构与内部监控调查 72
第六部分 财务与会计调查 86
第七部分 业务发展目标调查 128
第八部分 募集资金运用调查 133
第九部分 风险因素及其他重要事项调查 145
附则 158

第一部分 发行人基本情形调查
一、改制与设立情形（尽职调查准则第9条）
1、改制情形
（一）工作底稿要求
（二）工作底稿齐备性
1-1-1 改制前原企业（或主要发起人）的有关财务资料文件资料及审计报告
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-1-2 上级主管部门同意改制的批复资料文件
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-1-3 发行人的改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-1-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-1-5 国企改制的有关人员安置方案的职代会审议资料文件
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-1-6 国有资产评估的核准或备案资料文件、国有股权管理资料文件
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
（三）尽职调查内容
（四）尽职调查方法
1、取得改制前原企业（或主要发起人）的有关财务资料文件资料及审计报告、资产和业务构成情形
查阅并复印发行人改制时的原始资料文件资料
2、取得上级主管部门同意改制的批复资料文件等
3、取得发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告、职代会审议资料文件等
4、取得上述工作底稿要求的“1-1-6”所述的资料文件（若有）
5、与发行人董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及其职工或员工谈话
访谈有关人员
6、咨询中介机构
访谈
7、其他

（五）核查与分析内容
1、核查改制情形及合规性：核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情形，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定
（六）核查小结
1、本条目分析论证报告和核查结论
2、本条目核查在申报材料中的披露情形
3、历次反馈建议或意见补充情形及差异比较

保荐代表人签字：

2、设立情形
（一）工作底稿要求
（二）工作底稿齐备性
1-1-7 发行人设立时的政府批准资料文件、法律建议或意见书、营业执照、工商登记资料文件
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-1-8 发起人协议、创立大会资料文件
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-1-9 发行人设立时的公司章程
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
（三）尽职调查内容
（四）尽职调查方法
1、取得发行人设立时的政府批准资料文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会资料文件、评估报告、审计报告、验资报告、法律建议或意见书、工商登记资料文件等资料文件资料
查阅并复印发行人设立时的原始资料文件资料
2、走访有关政府部门和中介机构
实地走访
3、其他

（五）核查与分析内容
1、核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性
（六）核查小结
1、本条目分析论证报告和核查结论
2、本条目核查在申报材料中的披露情形
3、历次反馈建议或意见补充情形及差异比较

保荐代表人签字：

3、改制前后情形
（一）形成的工作底稿
（二）工作底稿齐备性
1-1-10 改制前原企业资产和业务构成情形的说明
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-1-11 发行人设立时拥有的主要资产和业务情形的说明
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-1-12 发行人设立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情形的说明
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-1-13 改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及原企业和发行人业务流程间联系的说明
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
（三）尽职调查内容
（四）尽职调查方法
1、取得改制前原企业（或主要发起人）的有关财务资料文件资料及审计报告、资产和业务构成情形
查阅并复印发行人改制时的原始资料文件资料
2、取得发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等
3、发行人有关说明：
（1）关于改制前原企业资产和业务构成情形的说明；（2）发行人设立时拥有的主要资产和业务情形的说明；（3）发行人设立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情形的说明；（4）改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及原企业和发行人业务流程间联系的说明
取得发行人说明
4、与发行人董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及其职工或员工谈话
访谈有关人员
5、咨询中介机构
访谈
6、其他

（五）核查与分析内容
1、调查改制履行后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情形，改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
2、调查发行人设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情形，分析判断发行人改制是否清晰、彻底，是否已将与发行人业务关于的生产经营性资产及辅助设备所有投入股份公司，是否保证了发行人供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、所有权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵
（六）核查小结
1、本条目分析论证报告和核查结论
2、本条目核查在申报材料中的披露情形
3、历次反馈建议或意见补充情形及差异比较

保荐代表人签字：

二、历史沿革情形（尽职调查准则第10条）
（一）工作底稿要求
（二）工作底稿齐备性
1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及有关的工商登记资料文件
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-2-2 发行人设立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情形的说明
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
（三）尽职调查内容
（四）尽职调查方法
1、查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等资料文件
到工商部门查阅并复印原始资料文件资料、并到网上“全国企业信用信息公示系统”进行复核
2、查阅历年业务经营情形记录、年度检验、年度财务报告/年度报告等资料文件资料
查阅并复印原始资料文件资料
3、必要时走访有关政府部门和中介机构
走访和访谈
4、取得发行人关于设立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情形的说明
取得发行人说明
5、其他

（五）核查与分析内容
1、调查发行人的历史沿革情形
（六）核查小结
1、本条目分析论证报告和核查结论
2、本条目核查在申报材料中的披露情形
3、历次反馈建议或意见补充情形及差异比较

保荐代表人签字：

三、发起人、股东的出资情形（尽职调查准则第11条）
1、发起人及出资情形
（一）工作底稿要求
（二）工作底稿齐备性
1-3-1 发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明资料文件）、财务报告
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-3-2 发行人设立及历次股本变更时的验资报告及验资资料文件资料
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-3-5 发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案资料文件
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-3-6 发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产所有权变更登记资料文件资料资料文件
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-3-7 自然人发起人直接持股和间接持股的关于情形，及其在发行人的任职情形
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
（三）尽职调查内容
（四）尽职调查方法
1、取得发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明资料文件）、财务报告等关于资料文件资料
查阅并复印原始资料文件资料
2、调查自然人发起人直接持股和间接持股的情形和任职情形，并调查其亲属在发行人的投资、任职情形
调查
3、查阅并取得股东出资时验资报告等验资资料
查阅并复印原始资料文件资料
4、核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的所有权过户情形
核查
5、对以实物、知识所有权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告
查阅并复印原始资料文件资料
6、对以高新技术成果出资入股的，应查阅有关管理部门出具的高新技术成果认定书
复印有关资料文件
7、取得自然人发起人直接持股和间接持股的关于情形，及其在发行人的任职情形说明
取得有关资料文件资料及说明资料文件
8、其他

（五）核查与分析内容
1、核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他关于规定
2、核查自然人发起人直接持股和间接持股的关于情形，关注其在发行人的任职情形，并关注其亲属在发行人的投资、任职情形
3、核查发起人是否合法拥有出资资产的所有权，资所有权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及关于发起人投入资产的计量属性
4、核查发起人股份转让情形
（六）核查小结
1、本条目分析论证报告和核查结论
2、本条目核查在申报材料中的披露情形
3、历次反馈建议或意见补充情形及差异比较

保荐代表人签字：

2、股东出资合法到位情形
（一）工作底稿要求
（二）工作底稿齐备性
1-3-2 发行人设立及历次股本变更时的验资报告及验资资料文件资料
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-3-3 发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-3-4 发行人与股东之间资金占用情形的说明及有关凭证
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-3-5 发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案资料文件
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-3-6 发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产所有权变更登记资料文件资料资料文件
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
（三）尽职调查内容
（四）尽职调查方法
1、咨询中介机构、询问发行人高管人员及其财务人员
咨询和访谈
2、前去工商管理部门调阅发行人注册登记资料文件资料、查阅股东出资时验资资料
走访、查阅并复印原始资料文件资料
3、查阅股东出资后发行人与股东之间的交易记录
查阅并复印原始资料文件资料
4、核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的所有权过户情形
核查资产过户情形
5、对以实物、知识所有权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告
查阅并复印原始资料文件资料
6、对以高新技术成果出资入股的，应查阅有关管理部门出具的高新技术成果认定书
查阅并复印有关资料文件
7、其他

（五）核查与分析内容
1、调查发行人股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情形
2、核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的所有权过户情形
3、对以实物、知识所有权、土地使用权等非现金资产出资的，分析资产评估结果的合理性
4、对以高新技术成果出资入股的，核查高新技术成果真实性
（六）核查小结
1、本条目分析论证报告和核查结论
2、本条目核查在申报材料中的披露情形
3、历次反馈建议或意见补充情形及差异比较

保荐代表人签字：

3、新增自然人（法人）股东情形
（一）工作底稿要求
（二）工作底稿齐备性
1-3-2 发行人设立及历次股本变更时的验资报告及验资资料文件资料
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-3-3 发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-3-4 发行人与股东之间资金占用情形的说明及有关凭证
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-3-5 发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案资料文件
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-3-6 发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产所有权变更登记资料文件资料资料文件
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
（三）尽职调查内容
（四）尽职调查方法
1、取得新增自然人（含直接股东和间接股东）身份证明资料文件、工作任职简历情形及有关证明资料文件资料
查阅并复印原始资料文件资料
2、取得新增自然人（含直接股东和间接股东）的协议、费用支付凭证
复印有关资料文件资料
3、对自然人持股的法人股东，取得工商登记资料文件资料、投资当年的财务报表、基本历史沿革资料文件资料；由发行人职工或员工设立的法人股东，还应取得决策依据、实际出资资料文件资料
复印工商及财务资料文件资料、有关决策资料文件资料
4、对新增自然人进行访谈、调查，取得有关承诺和声明
访谈、调查，取得承诺和声明
5、对敏感股东进一步获取有关资料文件资料
访谈、查阅并复印有关资料文件资料
6、其他

（五）核查与分析内容
1、核查新增自然人（法人）股东是否有不适合担任发行人股东的情形
2、核查新增自然人（法人）股东与原股东的关联关系
3、核查原股东与新增自然人（法人）股东股权转让的原因及真实性，是否存在股权纠纷
4、核查实际监控人的变更情形
（六）核查小结
1、本条目分析论证报告和核查结论
2、本条目核查在申报材料中的披露情形
3、历次反馈建议或意见补充情形及差异比较

保荐代表人签字：

四、重大股权变更情形（尽职调查准则第12条）
（一）工作底稿要求
（二）工作底稿齐备性
1-4-1 重大股权变更涉及股东的内部决策资料文件（股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议等）
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-4-2 发行人审议重大股权变更的股东大会、董事会、监事会决议等（如需）
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-4-3 重大股权变更涉及的政府批准资料文件
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-4-4 重大股权变更涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案资料文件、国有股权管理资料文件
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-4-5 重大股权变更涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意资料文件、工商变更登记资料文件、股权转让价款支付情形说明或支付凭证等
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-4-6 重大股权变更时，其他股东放弃优先购买权的承诺函
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
（三）尽职调查内容
（四）尽职调查方法
1、查阅与发行人重大股权变更有关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）关于资料文件
查阅并复印原始资料文件资料
2、查阅与发行人重大股权变更有关的政府批准资料文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、国有股权管理资料文件、工商变更登记资料文件等
3、核查历史上和目前存在的对赌协议，向股东和发行人分别取得有关说明，核查对赌协议实际履行及解决情形
查阅并复印原始资料文件资料，取得有关说明并核查
4、取得重大股权变更涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意资料文件、工商变更登记资料文件、股权转让价款支付情形说明或支付凭证等
取得有关说明及资料文件
5、取得重大股权变更时其他股东放弃优先购买权的承诺函
取得有关承诺函
6、其他

（五）核查与分析内容
1、核查发行人历次增资、减资、股东变更的合法、合规性
2、核查发行人股本总额、股东结构和实际监控人是否发生重大变更
（六）核查小结
1、本条目分析论证报告和核查结论
2、本条目核查在申报材料中的披露情形
3、历次反馈建议或意见补充情形及差异比较

保荐代表人签字：

五、重大重组情形（尽职调查准则第13条）
（一）工作底稿要求
（二）工作底稿齐备性
1-5-1 重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事建议或意见
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-5-2 重组协议
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-5-3 政府批准资料文件
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-5-4 重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业建议或意见、国有资产评估核准或备案资料文件
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-5-5 重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的资料文件
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-5-6 债权人同意债务转移的有关资料文件、重组有关的对价支付凭证和资产过户资料文件
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-5-7 重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情形的说明
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
（三）尽职调查内容
（四）尽职调查方法
1、若发行人设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，应取得有关三会决议资料文件、独立董事建议或意见、重组协议资料文件、政府批准资料文件、审计报告、评估报告、中介机构专业建议或意见、债权人同意债务转移的有关资料文件、重组有关的对价支付凭证和资产过户资料文件等资料文件资料
查阅并复印有关原始资料文件资料
2、通过与重组有关各方和经办人员进行谈话
访谈
3、重大重组涉及国有资产转让的，取得国资转让有关资料文件
取得有关资料文件
4、取得重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情形的说明
取得有关说明
3、其他

（五）核查与分析内容
1、调查发行人重组动机、内容、程序和履行情形
2、分析重组行为对发行人业务、监控权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，核查是否对发行人的发行条件构成影响
3、判断重组行为是否致使发行人主营业务和经营性资产发生实质变更
（六）核查小结
1、本条目分析论证报告和核查结论
2、本条目核查在申报材料中的披露情形
3、历次反馈建议或意见补充情形及差异比较

保荐代表人签字：

六、（控股股东及实际监控人、发起人及）主要股东情形（尽职调查准则第14条）
1、主要股东及影响情形
（一）工作底稿要求
（二）工作底稿齐备性
1-6-1 发行人控股股东或实际监控人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-6-2 发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-6-3 控股股东及实际监控人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-6-4 控股股东及实际监控人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-6-5 控股股东及实际监控人监控的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-6-6 控股股东及实际监控人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情形的说明及有关资料文件
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-6-7 控股股东及实际监控人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情形的说明
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-6-8 发行人关于所有股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-6-9 股东中战略投资者持股的情形及有关资料文件资料
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
（三）尽职调查内容
（四）尽职调查方法
1、现场调查、咨询中介机构、走访工商管理部门，了解公司股东及实际监控人的详细情形
走访、咨询与访谈
2、查阅发行人主要股东（应追溯至发行人实际监控人）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告（如有）；如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明；
查阅并复印原始资料文件资料
取得有关说明
3、若发行人控股股东、实际监控人为境外企业或居民，说明核查方式及有关情形

4、走访主管机构、咨询中介机构、查阅相应的监管记录
走访并查阅
5、与发行人及其主要股东的高管人员及职工或员工谈话
访谈
6、取得上述工作底稿要求的“1-6-1”、“1-6-2”、“1-6-5”、“1-6-9”有关资料文件
复印有关资料文件
7、取得上述工作底稿要求的“1-6-4”、“1-6-6”、“1-6-7”、“1-6-8”有关说明资料文件
取得有关说明
8、走访工商登记机关并取得下述问核表内容中有关证明资料文件
取得有关证明资料文件
9、其他

（五）核查与分析内容
1、调查主要股东主营业务、股权结构、生产经营情形
2、调查主要股东之间关联关系或一致行动情形及有关协议
3、调查主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情形
4、调查控股股东和受控股股东、实际监控人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情形
5、调查主要股东和实际监控人最近三年内变化情形或未来潜在变更情形
6、调查主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的权益、违反有关法律法规等情形
（六）重要事项尽调情形问核内容
1、尽调情形问核表（主板第14项）：发行人控股股东、实际监控人直接或间接持有发行人股权质押或争议情形：是否走访工商登记机关并取得其出具的证明资料文件
是 □ 否 □
2、尽调情形问核表（主板第36项、创业板第41项）：发行人控股股东、实际监控人为境外企业或居民：核查方式及核查情形

（七）核查小结
1、本条目分析论证报告和核查结论
2、本条目核查在申报材料中的披露情形
3、历次反馈建议或意见补充情形及差异比较

保荐代表人签字：

七、发行人控股子公司、参股子公司情形（工作底稿目录“1-7”）
（一）工作底稿要求
（二）工作底稿齐备性
1-7-1 发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-7-2 发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情形和有关资料文件资料
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
（三）尽职调查内容
（四）尽职调查方法
1、查阅并取得发行人历史沿革中对外投资有关情形
查阅并复印有关资料文件资料
2、取得被投资企业的营业执照、投资协议、公司章程、财务报告及审计报告（如有）
查阅并复印有关资料文件资料
3、走访发行人控股子公司、参股子公司的主要其他合作方，了解合作原因及合作情形
访谈
4、获取主要其他合作方的营业执照、股东结构、公司章程、主营业务、各方达成的合作协议的有关资料文件资料
获取资料文件资料
5、其他

（五）核查与分析内容
1、调查发行人历年对外投资情形及变更情形
2、调查主要其他合作方的基本情形及合作情形
3、调查发行人历史沿革中控股子公司和参股子公司注销及转让原因
（六）核查小结
1、本条目分析论证报告和核查结论
2、本条目核查在申报材料中的披露情形
3、历次反馈建议或意见补充情形及差异比较

保荐代表人签字：

八、职工或员工情形（尽职调查准则第15条）
（一）工作底稿要求
（二）工作底稿齐备性
1-8-1 关于职工或员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-8-2 执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情形的说明
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-8-3 劳动协议样本
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-8-4 发行人董事会成员、高级管理人员兼职情形的说明
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-8-5 社保证明和有关费用支付凭证
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
（三）尽职调查内容
（四）尽职调查方法
1、查阅发行人职工或员工名册、劳务协议、工资表和社会保障费用明细表等资料文件资料
查阅并复印有关资料文件资料
2、实地走访发行人职工或员工的工作生活场所、与发行人职工或员工谈话、实地察看发行人职工或员工工作情形
走访、实地察看及访谈
3、走访劳动、社会保障部门，取得相应的守法合规证明，并取得有关费用支付凭证
走访有关部门并取得合规证明
4、取得上述“1-8-1”、“1-8-2”、“1-8-4”的有关说明
取得有关说明
5、其他

（五）核查与分析内容
1、调查发行人职工或员工的年龄、教育、专业等结构分布情形及近年来的变化情形，分析其变化的趋势
2、了解发行人职工或员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度
3、调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情形
（六）核查小结
1、本条目分析论证报告和核查结论
2、本条目核查在申报材料中的披露情形
3、历次反馈建议或意见补充情形及差异比较

保荐代表人签字：

九、独立情形（尽职调查准则第十六条）
1、资所有权属及其独立性情形
（一）工作底稿要求
（二）工作底稿齐备性
1-9-1 房屋所有权证
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-9-2 土地使用权证
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-9-3 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
1-9-4 资产是否存在被控股股东、其他关联方监控或占用情形的说明
保荐代表人复核：
齐备：□； 不适用：□
备注：
（三）尽职调查内容
（四）尽职调查方法
1、查阅商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要资产的权属凭证、有关协议等资料文件资料
查阅并复印原始凭证
2、咨询中介机构建议或意见，走访房产管理、土地管理、知识所有权管理、特许经营权颁发部门等部门
咨询中介机构、走访政府机构
3、进行实物资产监盘
资产监盘或取得资产监盘有关资料文件资料并对会计师进行访谈
4、存在金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款的，调查其造成或产生的背景，取得其交易记录、资金流向等资料文件资料
取得有关资料文件
5、对董事、监事、高管人员及职工或员工进行访谈
访谈有关人员
6、取得上述“1-9-4”的说明
取得有关说明
7、取得下述问核表内容中有关资料文件
取得有关资料文件
8、其他

（五）核查与分析内容
1、调查发行人是否具备完整、合法的财所有权属凭证以及是否实际占有
2、调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情形，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷
3、调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款造成或产生的原因及交易记录、资金流向等
4、调查发