公司股权挂牌转让说明书模板-规改精选.doc

XXXXX股份有限公司 挂牌转让说明书区域性股权交易市场具有较高的投资风险，挂牌公司经营风险高，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解区域性股权交易市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。股份有限公司股权挂牌转让说明书公司名称：股份有限公司推荐机构：公司日 期： 年 月 日重要声明本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示：一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。三、根据中华人民共和国公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险。目 录释 义61、一般词汇62、专业词汇6第一章 概览7一、挂牌公司基本情况7二、本次挂牌的有关机构7第二章 风险因素10一、产品或服务的市场风险10二、业务模式风险10三、经营业绩风险10四、资产质量或资产结构风险10五、债务风险10六、技术风险10七、投资项目风险10八、内部管理风险10九、控制（权）风险10十、行业风险10十一、法律、法规、政策变化的风险10十二、自然灾害、安全生产、外贸环境及其他可能严重影响公司持续经营的风险10第三章 公司基本情况11一、公司历史沿革11二、公司股权结构及股东情况11三、公司组织结构11四、公司重大资产重组情况11五、员工及其社会保障情况11六、与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况11七、公司的独立运营情况11第四章 业务与技术11一、公司所处行业的基本情况11二、公司在行业中的竞争地位11三、公司主营业务情况11四、公司研发人员、核心技术及技术储备情况12第五章 同业竞争与关联交易12一、同业竞争12二、关联方与关联关系12三、关联交易13四、公司章程关于规范关联交易的有关规定13五、承诺情况13第六章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员13一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员13二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股、薪酬、任职及股权锁定情况14三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况14四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺14五、近两年公司董事、监事和高级管理人员变动情况14第七章 公司法人治理结构14一、公司法人治理结构建立健全情况14二、公司法人治理结构近两年规范运作情况15第八章 财务会计信息、管理层讨论与分析及股利分配情况15一、会计师审计意见及财务报表15二、非经常性损益分析15三、盈利预测情况15四、财务状况分析15五、公司盈利能力分析15六、现金流量分析15七、公司近两年利润分配情况15八、滚存利润的分配安排15第九章 业务发展目标16一、公司未来的发展规划及发展目标16二、公司为实现未来发展目标将采取的措施16三、募集资金投资项目与实现公司发展目标的关系16四、实现上述目标的假设条件及面临的主要困难16第十章 其他重要事项16一、信息披露和投资者服务16二、重要合同（要跟公司章程或制定的重要合同标准相适应）16三、公司对外担保情况16四、公司及主要关联方涉及重大诉讼和仲裁事项16五、控股股东、实际控制人最近两年内的重大违法行为16第十一章 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明17一、全体董事、监事和高级管理人员声明17二、推荐机构声明18三、律师事务所声明19四、会计师事务所声明20五、验资机构声明21释 义在本次挂牌转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：1、一般词汇公司指实际控制人控股股东指董事会指监事会指齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司公司法指中华人民共和国公司法推荐机构指律所指验资机构指审计机构指元、万元指人民币元、万元2、专业词汇指指注：本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。第一章 概览一、挂牌公司基本情况公司名称：注册资本： 法定代表人：成立日期：住所：经营范围：主要产品：邮政编码：电子邮箱：董事会秘书：电话:传真：简要说明公司规模、生产经营、科技研发、所获奖励、发展目标等方面情况。二、本次挂牌的有关机构1、推荐机构名 称：办公地址：法定代表人（负责人）：推荐经办人：电 话：传 真：2、审计机构名 称：办公地址：负责人：经办注册会计师：电 话：传 真：3、验资机构名 称：办公地址：负责人：经办注册会计师：电 话：传 真：4、律师事务所名 称：办公地址：负责人：经办律师：电 话：传 真：5、挂牌的股权交易机构名 称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路125号先进陶瓷产业创新园A座1617室电 话：0533-2770150传 真：0533-27701506、股权登记托管机构名 称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路125号先进陶瓷产业创新园A座1617室电 话：0533-2770150传 真：0533-2770150第二章 风险因素投资本公司的股权会涉及一系列的风险，因此，投资者在投资前，敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑。下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。（风险因素可包括但不限于以下所列，推荐机构要根据企业实际情况，按重要性列示企业所存在的真实风险。）一、产品或服务的市场风险二、业务模式风险三、经营业绩风险四、资产质量或资产结构风险五、债务风险六、技术风险七、投资项目风险八、内部管理风险九、控制（权）风险十、行业风险十一、法律、法规、政策变化的风险十二、自然灾害、安全生产、外贸环境及其他可能严重影响公司持续经营的风险第三章 公司基本情况一、公司历史沿革二、公司股权结构及股东情况三、公司组织结构四、公司重大资产重组情况五、员工及其社会保障情况六、与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况七、公司的独立运营情况（一）资产完整性（二）人员独立性（三）财务独立性（四）机构独立性（五）业务独立性第四章 业务与技术一、公司所处行业的基本情况二、公司在行业中的竞争地位三、公司主营业务情况（一）主要产品及用途（二）主要业务模式（三）主要产品产销情况（四）主要原材料、能源供应情况（五）主要产品的质量控制情况（六）公司环保情况（七）公司安全生产情况四、公司研发人员、核心技术及技术储备情况（一）研发人员情况（二）核心技术情况（三）技术储备情况第五章 同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况（二）避免同业竞争的承诺二、关联方与关联关系（一）存在控制关系的关联方1、公司的控股股东及实际控制人2、公司的控股子公司（二）不存在控制关系的关联方1、其他持有本公司5%以上股份的主要股东2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业3、本公司参股的企业（控股子公司和参股公司均要披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的营业收入、净利润；有关财务数据是否经过审计，标明审计机构名称；说明是否纳入合并报表的范围。）（三）其他关联自然人1、直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人2、公司董事、监事、高级管理人员3、与上述人员关系密切的家庭成员（四）自然人关联方投资的或者担任董事、高级管理人员的企业（除本公司及其控股子公司）三、关联交易（一）经常性关联交易（二）偶发性关联交易四、公司章程关于规范关联交易的有关规定五、承诺情况第六章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（一）董事（二）监事（三）高级管理人员（四）核心技术人员二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股、薪酬、任职及股权锁定情况姓名 职务/近亲属关系持股数量（万股）持股比例薪酬情况（年薪）股权锁定情况三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺五、近两年公司董事、监事和高级管理人员变动情况第七章 公司法人治理结构一、公司法人治理结构建立健全情况（一)股东大会（二）董事会（三）监事会二、公司法人治理结构近两年规范运作情况第八章 财务会计信息、管理层讨论与分析及股利分配情况一、会计师审计意见及财务报表（一）审计意见（二）财务报表1、资产负债表2、利润表3、现金流量表二、非经常性损益分析三、盈利预测情况四、财务状况分析按性质及金额划分对报表影响较大的项目进行重点分析五、公司盈利能力分析（一）营业收入构成及分析（二）毛利率分析（三）期间费用分析（四）主要财务指标对比分析六、现金流量分析七、公司近两年利润分配情况八、滚存利润的分配安排第九章 业务发展目标一、公司未来的发展规划及发展目标（一）发展目标（二）具体发展业务计划二、公司为实现未来发展目标将采取的措施三、募集资金投资项目与实现公司发展目标的关系四、实现上述目标的假设条件及面临的主要困难第十章 其他重要事项一、信息披露和投资者服务二、重要合同（要跟公司章程或制定的重要合同标准相适应）（一）购销合同（二）借款及担保合同（三）其它重要合同三、公司对外担保情况四、公司及主要关联方涉及重大诉讼和仲裁事项五、控股股东、实际控制人最近两年内的重大违法行为第十一章 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明一、全体董事、监事和高级管理人员声明全体董事签名：全体监事签名：全体高级管理人员签名：股份有限公司（盖章）年 月 日二、推荐机构声明本机构已对本挂牌转让说明书及摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。推荐机构法定代表人（负责人）： 项目经办人： 推荐机构全称（盖章）年 月 日三、律师事务所声明本所及经办律师已阅读本挂牌转让说明书及摘要，确认本挂牌转让说明书及摘要与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对公司在本挂牌转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本挂牌转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。律师事务所负责人： 经办律师： 律师事务所（盖章）年 月 日2-1-23四、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读本挂牌转让说明书及摘要，确认本挂牌转让说明书及摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对公司在本挂牌转让说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告的内容无异议，确认本挂牌转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人： 签字注册会计师： 会计师事务所（盖章）年 月 日五、验资机构声明本验资机构及签字注册会计师已阅读本挂牌转让说明书，确认本挂牌转让说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对公司在本说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认本挂牌转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。验资机构负责人： 签字注册会计师： 会计师事务所年 月 日【此页无正文】 挂牌公司： 推荐机构： 年 月 日