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投资银行业务项目尽职调查办法

第一条 为了认真贯彻中国证券监督管理委员会《证券公司内部控制指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等规范性文件的有关要求，配合公司《投资银行业务管理总则》、《投资银行项目操作和质量控制流程管理暂行办法》等制度的有效实施，进一步加强对投资银行业务项目尽职调查的管理，特制定本办法。
第二条 对项目的尽职调查，分为承揽阶段的初步尽职调查和承做阶段的详细尽职调查两部分。
承揽阶段的尽职调查，主要为判断项目的可行性之目的而进行；承做阶段的尽职调查，主要为制作申请文件、出具结论意见之目的而进行。
第三条 承揽阶段的初步尽职调查，相关业务人员或主承揽人本人应首先按照公司下发的最新立项标准通过电话、公开信息披露、第三方调研报告等非现场方式查询资料、调研分析、对项目的可行性进行初步判断，必要时可进行现场调查。
第四条 承做阶段的详细尽职调查，是承揽阶段初步尽职调查的自然延续，项目主办人（若有）、保荐代表人（若有）、承做负责人以及其他与项目有关的工作人员，应按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神认真履行尽职调查职责。
第五条 项目进入承做阶段后，针对不同的项目类型、不同的尽职调查事项，承做人员应采用收集文件资料、核对、访谈、现场考察等各种尽职调查程序和手段收集充分的证据资料，并以合适的形式归入尽职调查的工作底稿档案。
工作底稿档案是投行业务人员出具结论性意见的依据，是向中国证券监督管理委员会及其派出机构、交易所、登记公司、证券业协会等监管部门和相关各方报送文件的基础，也是业务人员是否尽职的书面证明，其相关要求按《投资银行业务项目工作底稿管理制度》及其相关指引文件执行。
第六条 对于在尽职调查过程中发现的问题，承做人员应及时向承做现场负责人汇报。
对于不能决断的问题，承做现场负责人应视需要及时向项目主办人、保荐代表人、承做负责人分别汇报。
若项目主办人、保荐代表人、承做负责人亦不能对问题做出决断，若该等问题属于技术问题，则应及时与公司质量控制部沟通、讨论、确定解决方案，质量控制部应采取查阅相关规定、咨询内部业务骨干、咨询外部专家等方式为承做人员提供及时的技术援助；若该等问题不属于技术问题的范畴，则应视需要及时向主承揽人、公司业务部门负责人、公司副总裁副总裁、总裁逐级汇报。
若由于承做人员工作失职导致项目出现重大实质性问题不能继续推进，则项目承做负责人及失职承做人员应承担相应责任。
第七条 承做人员在尽职调查过程中，应在需要的时候及时召开中介机构协调会，对尽职调查过程中发现的问题与客户、会计师、律师、评估师等相关人员进行沟通、协调、达成一致、形成统一的解决方案。
第八条 承做人员在尽职调查过程中，应针对需要客户或其他中介机构“备忘”的所有事实、问题、情况、建议等及时编写备忘录并提交相关当事人、取得其签收，如，尽职调查过程中发现的问题以及相应的处理方案和建议等。
第九条 对于保荐类、需提交中国证监会重组委审核的重大资产重组类和上市公司收购人财务顾问类项目，公司质量控制部对承做人员的尽职调查及相关申请文件制作等工作必须进行至少一次现场核查；对于其他类型的项目，质量控制部原则上也应进行至少一次现场核查。
第十条 项目承做负责人应带领项目承做人员根据《投资银行项目操作和质量控制流程管理暂行办法》、《投资银行业务项目工作底稿管理制度》及其相关指引和本办法的规定，并结合项目的具体实际，建立、整理、完善、管理并保存以尽职调查工作底稿档案为主体的项目档案，编制档案目录，在项目结束后向公司质量控制部移交。
第十一条 承做负责人是项目尽职调查工作的直接责任人。除非可以提供证据证明已经勤勉尽责，否则承做负责人应对尽职调查中出现的下列质量事故承担责任：
（一）未按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、公司《投资银行项目操作和质量控制流程管理暂行办法》、本办法、《投资银行业务项目工作底稿管理制度》及其相关指引等规范性文件的要求完成尽职调查工作；
（二）未建立完整的尽职调查工作底稿；
（三）对于申请文件中的结论性意见，未获得相应的尽职调查底稿支撑；
（四）未发现客户存在重大法律障碍或风险隐患等实质上的重大问题，而按照一般的勤勉尽责水平，上述问题在尽职调查工作中应被合理地关注到；
（五）其他因尽职调查不力而导致公司或项目保荐代表人面临重大风险的情形。
第十二条 本办法由公司制定、解释和修订。
第十三条 本办法经公司总裁办公会审议通过后生效，自发布之日起执行。

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