产业投资基金创梦投资协议模版.docx

由
xx网络技术有限公司
xx
xx
xx
深圳市xx产业投资基金
及
深圳市xx科技有限公司
之

投资协议

______________________________
于【】年【】月【】日签署
______________________________

目录

第1条 定义 4
第2条 投资方投资交易 6
第3条 交割条件 7
第4条 交割 9
第5条 承诺与保证 10
第6条 交割前义务 10
第7条 其他义务 12
第8条 保密；对公告的限制 15
第9条 信息获得权 16
第10条 税务、费用和开支 17
第11条 赔偿 17
第12条 终止 19
第13条 通知 20
第14条 准据法和争议解决 21
第15条 其它 22
附件一 目标公司 26
附件二 原股东及目标公司共同保证 27
附件三 关键员工 38
附件四 交割时义务 39
附件五 投资方投资交易前后实收资本及其股东持股比例情况变动表 40
附录一 股东协议 41
附录二 关键员工承诺函模版 42

43

本投资协议（“本协议”）于【】年【】月【】日由以下各方在中华人民共和国（“中国”）深圳市签署：
(1) xx，中国公民，身份证号码为x（“xx”）；
(2) xx，中国公民，身份证号码为x（“xx”）；
(3) xx，中国公民，身份证号码为x（“xx”）；
(4) xx网络技术有限公司，一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，工商注册号为x，注册地址x，法定代表人为xx（“目标公司”）；
(5) 深圳市xx产业投资基金有限公司（以下简称“xx”），一家根据中国法律设立并存续的公司，其注册地址为x，其法定代表人为x。
(6) 深圳市xx科技有限公司（以下简称“xx”），一家根据中国法律设立并存续的公司，其注册地址为x，其法定代表人为x（“投资方”）。
“xx”、“xx”、“xx”以下称为“自然人股东”；自然人股东、深圳市xx产业投资基金有限公司以下称为“原股东”；公司、投资方和原股东以下分别称为“一方”， 合称“各方”。
鉴于：
(A) 目标公司系根据中国法律于2015年3月12日合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为人民币壹佰贰拾伍万元(RMB1,250,000)，总股本为壹佰贰拾伍万股（1,250,000股）。目标公司主营业务为游戏软件开发和销售；
(B) 目标公司现有登记股东共计4名，其中xx以净资产出资认购人民币柒拾陆万贰仟伍佰元整（RMB762,500），占公司注册资本的61%；xx以净资产出资认购拾捌万柒仟伍佰元整(RMB187,500)，占公司注册资本的15%；xx以净资产出资认购人民币伍万元（RMB50,000），占公司注册资本的4%；深圳市xx产业投资基金有限公司以净资产出资认购人民币贰拾伍万元（RMB250,000），占公司注册资本的20%；
(C) 投资方希望依本协议条款和条件之规定，以人民币壹仟贰佰壹拾贰万元(RMB12,120,000)认购目标公司新增注册资本人民币拾万壹仟肆佰元整(RMB101,400)，从而获得目标公司在本次投资后7.50%的股权，增资款超过新增注册资本的人民币壹仟贰佰零壹万捌仟陆佰元整(RMB12,018,600)将计入目标公司的资金公积金，xx、xx、xx、深圳市xx产业投资基金有限公司等股东和目标公司同意上述拟议之交易（“本次投资”）；
(D) 本次投资后，目标公司注册资本为人民币壹佰叁拾伍万壹仟肆佰元整(RMB1,351,400)，资本公积金为人民币贰仟玖佰柒拾陆万捌仟陆佰元整(RMB29,768,600)。

鉴此:
各方本着平等互利的原则，经过友好协商，就合作事宜签署本协议，如下：

第1条 定义
1.1 定义
在本协议中，除非文中另有定义，以下词语和表述应具有下列含义：
“关联方”指(i) 就实体而言，直接或间接控制该实体的、被该实体控制的、或与该实体处于共同控制之下的任何其他实体；以及(ii) 就自然人而言，直接或间接被该人控制的任何其他人，或该人之亲属。就目标公司而言，关联方包括：(i) 其股东；(ii) 其董事；(iii) 其管理人员；(iv) 其股东、董事和管理人员的亲属；(v) 其股东或董事持有权益（不包括消极股权或持有低于1%的上市公司股权）的任何实体，或任一管理人通过投票权、职位或所有权可以行使控制或重大影响的实体；以及(vi) 其任何其他关联方。
“基本文件”指本协议、股东协议、目标公司章程及其修正案，以及劳动文件。
“工商登记完成日”指反映本次投资完成的目标公司新营业执照颁发之日。
“工作日”指中国商业银行根据法律或行政命令要求或授权予以停业的星期六、星期日或其他日期之外的其他任何日期。
“本协议签署日”即本协议经各方授权代表适当签署并加盖各方公章（如适用）之日，为本协议封面所载明之日期。
“章程”，就任何一方而言，指章程及其修正案、公司条例、或其他相关组织性文件。
“原股东及目标公司共同保证”指本协议附件二所示的由原股东及目标公司共同做出的陈述、保证与承诺。
“交割条件”指第3.1条列明的各项交割条件；每一该等交割条件为一项交割条件。
“交割日”指交割发生的日期和时间，即本协议中的每一项交割条件均全部以xx满意的方式得到满足或被xx放弃之日后的10个工作日内的特定日期。
“控制”指(i) 持有某实体50%以上股权或注册资本；或(ii) 拥有对某实体的管理或政策进行指示的权力，无论该等权力是通过持有该实体50%以上投票权，或者通过任命该实体董事会或类似管理机构多数成员的权力，或者通过合同或其他安排。
“担保”指(i) 任何抵押、质押（动产或不动产）、留置（除法律实施产生的留置）、担保契约、转让、信托、所有权保留、担保物权或其他种类的权利负担，或就任何人的任何义务的优先受偿的权利，包括某项交易赋予的权利，其根据法律条款并非担保权利，但在适用法律下具有类似担保权利的经济或财务影响；(ii) 授予任何人使用或占有权利的任何租赁、转租、占有协议、地役权或契约书；(iii) 为某人之利益的任何代理，委托，投票权委托协议，权益，期权，优先要约、协商或购买权，或转让限制；以及(iv) 任何关于所有权、占有或使用的不利主张。
“证券”就某人而言，指该人的股票、股份、股东权益、合伙权益、注册资本、合资或其他所有权、或其他可直接或间接转换为或行权为上述股票、股份、股东权益、合伙权益、注册资本、合资或其他所有权的期权、认股权或其他证券。
“政府机关”指任何政府或其政治分支；任何政府或其政治分支的部门、处室；任何法院或仲裁庭；以及拥有适当管辖权的证券交易所的管理机构。
“政府官员”指任何政府部门、处室、公共国际组织或政党的官员或员工，以及任何政治机构的竞选人。
“关键员工”指本协议附件三所列各员工。
“一方”或“各方”指本协议的任一签署方或各签署方。
“实体”指任何事务所、公司、政府机关、合资企业、合伙、协会或其他实体（无论是否具有独立法人地位）。
“中国会计准则”指不时生效的中国通用会计准则和惯例，其根据过去惯例于所涉期限内一贯适用（以适用为限）。
“亲属”就自然人而言，指其配偶，或其与其配偶的父母、祖父母、子女、孙子女、同胞亲属、父母的同胞亲属或父母同胞亲属的子女。
“人民币”或“RMB”指中国法定货币人民币。
1.2 本协议另行定义的其他词语和表述之含义见本协议正文。
第2条 本次投资
2.1 认购增资
在交割日，xx将投资人民币壹仟贰佰壹拾贰万元(RMB12,120,000)（“投资款”），认缴公司的新增注册资本人民币拾万壹仟肆佰元整(RMB101,400)（“增资款”），其中投资款超过认缴增资款部分的人民币壹仟贰佰零壹万捌仟陆佰元整(RMB12,018,600)计入公司的资本公积金。投资方本次投资完成前后目标公司注册资本及其股东持股比例情况详见附件五。
2.2 价款支付
在本协议第三条规定的各项交割条件均被满足或被投资方放弃、且原股东及目标公司均未违反本协议任何条款和条件的前提下，认购价款以人民币现金形式分三次支付至目标公司验资账户（目标公司应提前15个工作日向投资方发出相关书面付款通知）：
（a） 第一笔认购款总计伍佰壹拾贰万元（RMB5,120,000）在交割日后15个工作日内支付至目标公司验资账户。
（b） 第二笔和第三笔款项支付金额和支付时间由投资方和目标公司另行协商确定。

2.3 对优先购买权等的放弃
原股东均同意投资方认购增资，并特此明确放弃其对投资方根据本协议认购的增资所享有的优先认购权或其他相关的限制性权利。
2.4 投资方本次投资完成后的股东权利
各方同意，在投资方本次投资交割后，投资方享有相关法律法规和规范性文件以及基本文件中规定的作为目标公司股东的全部权利。
2.5 收益的使用
各方同意，认购价款应仅作为以下活动的资金支持：(a) 目标公司的研究开发活动；(b) 目标公司业务规模的扩大包括为扩大业务规模对外投资，以及销售团队的建设和壮大；(c) 目标公司一般性业务经营活动；以及 (d) 交割后组成的目标公司董事会同意的其他目的。
第3条 交割条件
3.1 交割条件
投资方履行或继续履行本协议以及其他基本文件规定之全部义务或承诺并依据本协议第2条之规定支付购买价款及认购价款，取决于以下条件均得到满足（由投资方自行判断决定），投资方可自行判断并以书面方式放弃以下一项或多项条件：
3.1.1 交割前股权转让已经完成，并完成工商登记；
3.1.2 投资方已经完成对目标公司的详细审慎调查（包括但不限于业务、财务以及法律审慎调查），并对审慎调查结果满意；
3.1.3 本协议已被除投资方以外的各方适当签署，并且适当签署的原件已提交投资方；
3.1.4 本协议附录一之股东协议已被除投资方以外的各方以及目标公司适当签署，并且适当签署的原件已提交投资方；
3.1.5 就交割日前签署或将在交割日签署的基本文件以及本协议和该等基本文件所涉及的交易，目标公司已经适当进行了所有公司程序，以使其作为一方签署和履行上述基本文件和相关交易生效，并且已经向投资方提供（经董事或公司法定代表人确认的）相关决议（及所有附件）的复印件；
3.1.6 本协议第5条及附件二中规定的原股东及目标公司共同保证截至交割日为真实、准确、完整且不存在任何误导、误述；
3.1.7 各股东及目标公司均已签署格式和内容均令投资方满意的目标公司章程修正案；
3.1.8 就交割日前已签署或将在交割日签署的基本文件，原股东及目标公司已经在所有方面履行并遵守基本文件中其作为一方的应在交割日或交割日之前履行或遵守的全部协议和义务；
3.1.9 每一关键员工已与目标公司签署格式和内容均令投资方满意的劳动合同、保密与知识产权转让协议和不竞争协议以及本协议附录二格式的关键员工承诺函；
3.1.10 自本协议签署日至交割日，目标公司的经营、运作、收益、前景、资产以及财务状况无重大不利变化，也不存在任何可能导致前述重大不利变化的事件发生；
3.1.11 原股东已出具一份放弃其优先受让权（如有）、优先认购权等可能影响本次投资的书面证明；
3.1.12 目标公司已通过股东会决议批准设立由5名董事组成的董事会，其中的1名可由投资方推荐的人选担任，剩余的新董事由原股东推荐的人选担任；
3.1.13 目标公司已取得《社会保险登记证》并办理完毕住房公积金认缴登记手续；
3.1.14 投资方之权力机构已批准交割；
3.1.15 投资方及其关联方向中国有关政府部门的报备（如需）工作已经完成；以及
3.1.16 投资方合理要求的其他相关交割条件已适当完成。

第4条 交割
4.1 时间和方式
投资方本次投资交割应于交割日，或者在各方另行同意或根据第4.4条决定的其他时间，通过电子邮件或者电话会议等远程方式或者各方同意的其他方式完成。
4.2 交割时的义务
原股东以及目标公司应分别于交割日向投资方交付附件四中所列的相应文件，或采取附件四中所列的相应行动。
4.3 各方承诺
4.3.1 原股东以及目标公司应尽其最大努力确保第3条规定的交割条件于本协议签署日后尽快得到满足，并且确保在任何情况下均不应迟于本协议签署日后的第30个工作日（“预计交割日”）。
4.3.2 每一方应尽快向其他各方提供其他各方就满足交割条件合理要求的所有信息和文件，或采取相关行动。
4.4 预计交割日交割条件未完成的行 动
如果第3条规定的任一交割条件在预计交割日未能得到满足或被放弃，投资方可以在不排除其在本协议下或适用法律下其他权利和救济的前提下选择：
4.4.1 将交割推迟至预计交割日之后的日期；
4.4.2 根据当时实际情况进行交割；或者
4.4.3 根据第12条终止本协议。
4.5 进一步保证
每一方应采取所有必要行动履行其义务，并且使本协议及每一基本文件生效，包括行使其股权的投票权并采取其他必要行动，使得本协议和基本文件的规定迅速并充分地被履行和遵守。任何一方不得采取任何行动，其可能合理预计为妨碍、危害或严重阻碍本协议下交易。

第5条 承诺与保证
5.1 保证
原股东及目标公司特此分别及连带地向投资方做出如附件二所示的原股东及目标公司共同保证，并且承认投资方是基于对原股东及目标公司共同保证的信赖达成本协议。
5.2 关于权利主张的理解
投资方未知晓任何其他实际的或推测的关于原股东或目标公司的信息，并且投资方或代表投资方进行的任何调查不应排除投资方在第11条项下关于赔偿的权利主张。投资方知晓、应该知晓或应该推测知晓任何信息，不应成为对原股东及目标公司共同保证权利主张的抗辩，但是在原股东及目标公司另行向投资方出具的、并经投资方确认的披露函中以书面形式做出明确和具体披露的内容除外。
5.3 连带保证责任
每一原股东以及目标公司均应对原股东及目标公司共同保证承担共同连带保证责任。
5.4 于交割时重复做出
原股东及目标公司共同保证应被视为相关各方于交割日以及工商登记完成日重复向投资方做出，就如同其于上述日期做出一样。
如原股东及目标公司共同保证不真实、不准确、不完整或者存在误导或误述，原股东以及目标公司应向投资方承担连带赔偿责任。
第6条 交割前义务
6.1 违约通知
6.1.1 自本协议签署日至工商登记完成日，目标公司应确保，且原股东应促使目标公司，在经营业务以及其他方面均应确保相应原股东及目标公司共同保证直至交割日及工商登记完成日持续真实、准确、完整且不存在误述或误导，如同相关保证于交割日及工商登记完成日做出。
6.1.2 如果任何于工商登记完成日前发生的事件、条件或情况可能构成对原股东及目标公司共同保证的违反（原股东及目标公司共同保证被视为于本协议签署日后至工商登记完成日前的任何日期做出），或者可能构成对本协议任何条款和条件的违反，原股东及目标公司应立即通知投资方。
6.1.3 在不限制前述条款的一般性规定的前提下，目标公司应该，且原股东应促使目标公司，(i) 严格遵守中国法律和法规；(ii) 不得采取任何行动或怠于采取任何行动，导致其现有业务或拟开展业务所需的批准被撤销、过期或以其他方式被宣布无效；以及(iii) 不得采取任何行动或怠于采取任何行动，导致其业务(包括所有相关政府机关批准的经营范围)、经营、财产、财务状况、收益或前景发生重大不利变化或影响。
6.2 劳动协议
原股东及目标公司应促使每一关键员工于交割日之前签署并向目标公司交付以下协议，并向投资方提供复印件：(i) 格式和内容为投资方合理接受的劳动合同；(ii) 格式和内容为投资方合理接受的保密与知识产权转让协议及不竞争协议；(iii) 关于交割日后为目标公司至少服务2年以及不竞争和非招揽义务的关键员工承诺，该等承诺的形式和内容如附录二。
6.3 限制性承诺
自本协议签署日起至工商登记完成日，除非本协议或其他基本文件规定或要求，原股东及目标公司均不得未经投资方预先书面同意采取任何以下行动：
6.3.1 对基本文件或目标公司章程进行修改；
6.3.2 涉及目标公司的合并或重组；
6.3.3 目标公司在正常业务经营活动外的资产或业务的任何出售、抵押、质押、转移、租赁、置换或设置任何其他担保的处置；
6.3.4 授予或转让目标公司的经营权利；
6.3.5 目标公司的清算、歇业、自愿解散；
6.3.6 向任何第三方转让目标公司的股权或权益，或达成上述安排的协议；
6.3.7 目标公司董事会成员数量的增加或减少，或者任何董事的更换或免职；
6.3.8 目标公司任何证券的公开发行或上市交易；
6.3.9 目标公司设立总投资超过人民币伍拾万元（RMB500,000）的任何子公司或收购对价超过人民币伍拾万元（RMB500,000）的任何重大资产或业务；
6.3.10 目标公司在正常业务经营活动外与第三方达成、转让、让渡、延迟或修改任何供应商合同、业务合同，或达成、转让、让渡、延迟或修改该等合同下的任何权利或义务；
6.3.11 在目标公司中以任何方式进行任何股东收益分配；
6.3.12 以目标公司名义借入或借出资金或得到的任何财务支持；
6.3.13 实质性停止从事或经营目标公司于本协议签署日的业务，或改变本协议签署日其业务的重要部分；
6.3.14 就目标公司的诉讼、法律程序、仲裁、调解或其他争议解决程序进行和解、妥协或让步；
6.3.15 致使或同意目标公司进行任何可能导致控制权变更的合并、资本调整、重组、分立、整合或类似交易、其他交易或系列交易；或
6.3.16 设立或采用任何股权激励计划和/或期权计划，或者改变、修改或变更任何该等计划。
6.4 签署目标公司章程修正案
在交割日前，原股东及目标公司应签署格式和内容均令投资方满意的目标公司章程修正案。
第7条 其他义务
7.1 目标公司验资及工商登记
目标公司应，且原股东应促使目标公司，于交割日后尽快且最迟不应迟于交割日后30日内，完成与投资方投资交易相关的验资及全部股权变更工商登记，并取得体现了增资交易的更新后的工商营业执照（“新营业执照”）。新营业执照的颁发日为“工商登记完成日”。
目标公司应，且原股东应促使目标公司，于交割日后尽快且最迟不应迟于交割日后30日内，向投资方出示新营业执照原件并交付加盖目标公司公章（以证明与原件相符）的新营业执照复印件。
7.2 税务登记、组织机构代码登记及其他登记
目标公司应，且原股东应促使目标公司，在取得新营业执照后的30日内依法完成目标公司税务登记、组织机构代码登记等的相应变更登记以及其他变更登记手续（如有）。
目标公司应，且原股东应促使目标公司，在完成前述变更登记手续后的3日内向投资方出示更新后的目标公司税务登记证、组织机构代码证及其它相关登记文件并提供上述文件加盖目标公司公章（以证明与原件相符）的复印件。
7.3 员工社会保险和住房公积金
自交割日起，目标公司应，且原应促使目标公司，依法按照上一年度各员工实际平均工资（高于最高限额或低于最低限额除外）为员工缴纳各项社会保险及住房公积金。
7.4 租约备案登记
目标公司应，原有义务促使目标公司，自交割日起的两个月内，尽快为其签署的租约办理相关房屋租赁备案登记手续。
7.5 财务、会计、信息、内部控制制度和审计制度
目标公司应，原股东有义务促使目标公司，自交割日起的六个月内，根据正式公布的有关中国法律的规定，结合目标公司的具体情况，并在适用的中国法律允许的范围内，建立与目标公司匹配的财务、会计、信息、内部控制制度和审计制度。投资方有权对前述财务、会计、信息、内部控制制度和审计制度的建立和完善进行监督。
7.6 不竞争和非招揽
7.6.1 原股东向投资方承诺，在其持有目标公司股权的期限内或者其在目标公司拥有董事或管理人员席位的期限内，以及其转让其在目标公司中的所有股权且其指定人士自目标公司辞职后的两年内，原股东不会自行，亦不会通过任何其关联方（对于作为实体的关联方，无论该等关联方在本协议签署之时是否已设立），直接或间接地开展以下活动，除非该等行为是为目标公司的利益并已经事先获得目标公司及投资方的书面同意：
(a) 在目标公司开展业务或计划开展业务的任何地方，开展或从事任何与目标公司直接或间接竞争或可能竞争的业务，或者作为股东、董事、员工、合伙人、代理人、顾问或其他从事或参与和目标公司直接或间接竞争或可能竞争的业务；
(b) 招揽、引诱，或试图招揽或引诱任何作为目标公司用户、客户、被认定的潜在用户或客户、供应商、代表、业务合同、代理人或联络人的个人、事务所、公司或组织脱离目标公司；
(c) 雇佣、招揽或引诱，或者试图雇佣、招揽或引诱目标公司的管理人员、经理、顾问或员工脱离目标公司，无论该等人员是否因离开该等雇佣构成违反合同；或者
(d) 就任何交易或业务，将目标公司的标识、类似标记、其他名称或目标公司使用的其他用语在其控制的任何公司中作为名称使用，或者在任何系统、服务或类似用语中作为名称使用，并且能够或可能导致其与目标公司名称、业务或产品混淆。
7.6.2 在本协议签署后直至本次投资交割后两年内，未经投资方的事先书面同意，原股东及目标公司，且原股东应促使目标公司，不得雇佣或招揽任何投资方或投资方关联公司之员工或与投资方有关联的任何其他人（合称“xx员工”）。若原股东或目标公司未经投资方事先同意而雇佣了任何xx员工，且投资方事后发现的，原股东及目标公司应尽快根据投资方的指示与该等人士协商处理，并且，原股东应自行承担任何与此相关的所有费用及损失。
7.7 业务合作
7.7.1 各方同意，在交割日后，就目标公司和/或其关联方开发（包括自行开发和/或合作开发）的新游戏或其更新版本（合称“新游戏”），投资方应就新游戏的发布和运营享有优先合作权（“优先合作权”）。目标公司应就任何新游戏的发布和运行预先以书面方式通知投资方，投资方应在收到公司该等通知后的30个工作日内回复其是否行使优先合作权：
(a) 如果投资方选择行使优先合作权，则对于计划在中国境内、香港、澳门、台湾和韩国（“独家合作地区”）发布和运营的新游戏，投资方应享有独家合作权，投资方同意应按照合理的商业规则来努力推广该等新游戏；对于计划在独家合作地区之外发布和运营的新游戏，投资方仍具有优先合作权，但该等合作并非独家。
(b) 如果投资方就某一特定新游戏决定不行使优先合作权，目标公司和/或其关联方可以和第三方公司合作发布该等新游戏。尽管有前述约定，投资方保留拥有对该款新游戏的最终出价权，即目标公司同意在收到第三方真实诚意的最终合作条款和条件后书面通知投资方，投资方有权就该等合作机会参与竞价，且在与前述第三方相同的条款和条件下，投资方对该款新游戏具有优先合作权。
7.8 资产评估和审计
各方同意，交割日后，投资方有权自行或者委托一家评估机构对目标公司的资产进行评估，公司应积极配合并提供必要的条件与资料以便投资方完成该评估工作。评估的费用（若有）应由目标公司承担，但最高不超过人民币伍万元（RMB50,000），超出部分由投资方承担。
此外，投资方有权每年自行或委托他人对目标公司进行财务审计，目标公司应积极配合并提供必要的条件与资料以便投资方完成审计调查工作。
第8条 保密；对公告的限制
8.1 一般义务
8.1.1 每一方向其他各方承诺，未经相关方的预先书面同意，其自身并担保其董事、现有股份持有人、当前或未来的合伙人、股东、顾问、管理人员、员工、代理人、审计师和专业顾问（合称“代表”）均不会向任何第三方披露任何保密信息，亦不会以损害相关方利益的方式使用任何保密信息。
8.1.2 第8条所使用的“保密信息”指：
(a) 任何一方或其各自的董事、管理人员或员工的有关其组织、业务、技术、投资、金融、交易或事务的任何信息（无论以书面、口头或其他形式作出，且无论此等信息在本协议签署日之前、之日或之后是否已被提供）；
(b) 本协议条款，任何其他基本文件的条款，各方及其各自的关联方的身份；以及
(c) 一方或其代表准备的任何其他信息和材料，此等信息和材料包含了或反映了或来自于保密信息。
8.1.3 每一方应担保其代表均如本协议签约一方一般遵守本第8条规定的义务。
8.2 例外情况
第8.1条的规定不适用于：
8.2.1 已为公众一般知悉的保密信息的披露，且公众对该信息的知悉并非由于一方或任一代表违反本协议进行披露造成的；
8.2.2 一方对某一代表进行的披露；但该代表(i) 具有同样的保密义务，或者(ii) 受职业保密义务约束；
8.2.3 一方向其关联方和代表进行的披露；但该关联方(i) 具有同样的保密义务，或者(ii) 受职业保密义务约束；
8.2.4 在可行情况下预先通知其他各方后且受限于保密信息保护的任何可行安排之下所进行的披露，若该等披露系由于一方或其母公司或关联方于某证券交易所上市而依据证券交易所规则进行的披露，依适用法律、政府规定、司法或管理程序要求进行的披露，依源自或与本协议、任何其他基本文件有关的任何司法诉讼或程序要求进行的披露；或者
8.2.5 投资方或其关联方向拟与其或已与其建立合同关系（该合同关系与目标公司或投资方在目标公司的投资有直接关联）的任何人披露保密信息，如果该人已知悉所披露信息的保密性质，并同意保持此等信息的保密性。
8.3 公开宣传
除非法律、政府机关、一方或其母公司或关联方上市的相关证券交易所要求，或经各方同意，任一方不得未经其他各方预先书面同意，就各方之间的关系进行公开宣布或公告。
第9条 信息获得权
自本协议签署日起至工商登记完成日，在收到投资方通知之后，原股东以及目标公司应给予投资方及其会计师、法律顾问和其他顾问自由进出场所和充分获取相关文件、信息、财务账簿和记录的权利，并指示其管理人员在投资方合理要求时，向投资方或任何此等人员提供所有信息和解释。
第10条 税务、费用和开支
投资方为完成本次投资而发生的任何成本和费用，包括但不限于投资方及其顾问（包括但不限于法律顾问和财务顾问）开展尽职调查、起草投资协议、投资协议提及的其他有关协议及投资涉及的其他文件、参与谈判等发生的专业服务费和其他所有以现金支付的费用，均应由目标公司承担，但该等费用总额不得超过人民币拾贰万元 (RMB120,000)。
除上述规定以外，每一方应依法各自承担其从事或完成本协议以及其他基本文件项下交易所产生的其他成本、费用、义务、税务和开支。

第11条 赔偿
11.1 原股东及目标公司的赔偿
对于因原股东及目标公司共同保证不真实、不准确、不完整或存在误述误导，或者原股东或目标公司违反本协议任何其他承诺或约定而导致的或产生的所有损失、损害、责任、主张、程序、成本和费用（受偿方与赔偿方或任何第三方在有关诉求的调查或评估的诉讼中，受偿方合理产生的费用、补偿和其他顾问费用）（合称“损失”），原股东及目标公司均应向投资方及其关联方、管理人员、董事、代理人、员工、继任者和受让人（每一方均为“受偿方”）进行赔偿并使其免受损害。
向任何此等受偿方支付的赔偿金额应足以弥补受偿方依本协议认购的增资因此等违约所导致的价值缩减值。本第11.1条规定的因原股东及目标公司共同保证不真实、不准确、不完整或存在误述误导引起的任何赔偿应使受偿方恢复至不存在上述违约情形的状态。
11.2 税务赔偿
11.2.1 对于交割日前产生的，或者因交割日前的行为或不行为引致但在交割日后才显现的目标公司的任何税务责任或任何权利主张，原股东应赔偿受偿方及目标公司，并使其免受由此等责任或主张产生的任何损失（无论(a) 此等主张是否已披露给投资方，(b) 此等主张于交割日之前或之后产生，或者(c) 投资方确实或推定知悉该等主张）。
11.2.2 原股东向受偿方及目标公司的上述赔偿应使得受偿方及目标公司恢复至倘若不存在任何税务责任或主张的状态。
11.3 违反其他文件相关的赔偿
11.3.1 各方同意，若原股东或目标公司中的任何一方签署本协议和/或其他基本文件，或者履行本协议和/或其他基本文件所述之交易，违反了上述任何一方曾经签署的任何其他法律文件，而导致目标公司或受偿方需承担任何损失（“违反其他文件一方”），则该违反其他文件一方应就其违反其他法律文件而给目标公司或者受偿方造成的损失承担赔偿责任，并使其免受由此等责任或主张产生的任何损失。
11.3.2 违反其他文件一方向受偿方及目标公司作出的上述赔偿应使得受偿方及目标公司恢复至倘若不存在任何上述责任或主张的状态。
11.4 故意或过失未完成交割的赔偿
11.4.1 原股东及目标公司应尽其最大努力促使第3条规定的交割条件于本协议签署日后尽快得到满足，并且在任何情况下交割条件的满足均不得迟于预计交割日。
11.4.2 若因原股东或目标公司的故意行为、不行为或因其重大过失，而使得任一交割条件未能于预计交割日前得到满足的，原股东及目标公司应补偿投资方因此所受到的所有损失。
11.5 损失通知；第三方索赔
11.5.1 如果受偿方确定了在本协议或任何其他基本文件项下已经产生或可能产生受偿权的任何事项，受偿方应于该等事项确定后60日内通知相关原股东或目标公司（“相关赔偿方”），说明：(i) 损失的金额，如已知，以及损失的计算方法；(ii) 主张受偿权或致其产生的事实和环境的合理细节（据受偿方所知）；以及(iii) 主张受偿权或致其产生的本协议条款或任何其他基本文件。但是，即使其未能提供此等通知，相关赔偿方亦不应被视为已被豁免了第11条规定的任何义务，相关赔偿方对受偿方承担的第11条以外的任何其他义务亦不应视为被豁免。
11.5.2 如果受偿方收到针对其提起的可能产生第11.1条项下损失主张的任何诉讼、审计、主张、要求或评估（每一项均为“第三方索赔”）的通知，其应自收到此通知之日起30日内将此第三方索赔通知相关赔偿方；但是，即使其未能提供此等通知，相关赔偿方亦不应被视为已被豁免了第11条规定的任何义务，相关赔偿方对受偿方承担的第11条以外的任何其他义务亦不应视为被豁免。受偿方有权决定是否要求相关赔偿方启动和控制该第三方索赔的抗辩。如果受偿方要求相关赔偿方负责针对该第三方索赔的任何抗辩，则受偿方根据其决定，可参与此等抗辩，但费用应由相关赔偿方承担，一经受偿方书面要求，相关赔偿方即应补偿受偿方此等费用。
第12条 终止
12.1 生效
本协议（包括其附件）应于各方或其授权代表签署并加盖公章（如适用）之日起生效。
12.2 终止事件
若发生以下事件，本协议可于交割日前终止：
12.2.1 如果第3条规定的交割条件中的任一条件不能于预计交割日（或依据第4.4条之规定推迟交割的稍晚日期）之前或当日得以实现，经投资方自行决定可终止本协议；
12.2.2 如果原股东及目标公司共同保证不真实、不准确、不完整或者存在误述误导，或者本协议所包含的任何其他重大承诺或约定被违反，且该违约行为不能补救或解决，或即使能补救或解决，但无法在违约一方收到关于此违约行为的书面通知之日起10日内补救或解决，经投资方决定可终止本协议；
12.2.3 经各方以书面方式一致同意终止本协议。
12.3 终止的效果
本协议依第12.2条终止后，投资方有权依本协议第11条之规定要求相关各方承担违约赔偿责任。
12.4 存续
如果本协议依据第12.2条终止，其应为无效且不具有进一步的效力和作用，但第8条（保密；对公告的限制），第10条（税务、费用和开支），第11条（赔偿），本第12条（终止）和第14条（准据法和争议解决）除外，这些条款对各方仍然具有约束力；但是，除非各方另行同意，此等终止应无损于任何一方在终止前就违反本协议的行为所享有的各项救济和权利。
第13条 通知
13.1 通知。本协议项下所发出或作出的通知、要求或其他通讯均应以中文书面形式进行，并送达或发送至相关一方的下述地址或传真号码（或收件人提前五日以书面通知其他各方的其他地址或传真号码）。任何在国家间以信件发出或作出的通知、要求或其他通讯应当通过航空邮件进行送达。任何向相关一方作出的通知、要求或其他通讯应于下列情况下视为已经送达：(a) 直接送达或由信差送达，且送达一方已获得送达证明；(b) 如果在一国范围内进行邮寄，为邮寄之后的第3日，以及如果邮寄至另一国家，则为邮寄之后的第七日；以及(c) 如果通过传真发出或作出，则为传真发出后且收到确认发出的发送报告之时。
13.2 地址和传真号码。 每一方的初始地址和传真号码如下：

第14条 准据法和争议解决
14.1 准据法
本协议应适用中华人民共和国法律，并据此进行解释，无论任何法域的冲突法规则如何规定。
14.2 仲裁
14.2.1 因本协议引起的或与本协议有关的任何纠纷，各方应努力通过友好协商解决。如果争议在开始友好协商后60日内或者届时各方同意的更长的期限内未能得以解决，任何一方均可以将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）根据其于本协议签署之日有效的仲裁规则在保密的状态下进行仲裁解决。仲裁地点为深圳，仲裁庭由三名仲裁员组成，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。
14.2.2 当任何争议发生及任何争议正在进行时，除争议的事项之外，各方仍应行使本协议项下的其他权利并履行本协议项下的其他义务。
第15条 其它
15.1 不存在合伙关系
各方在此明示，其不欲构成合伙关系，无论是一般合伙还是有限合伙。各方不欲仅由于投资方购买/认购转让股权或增资而成为相互之间的合伙人，或成为任何第三方的合伙人，或在其之间形成任何信托关系。
15.2 修正案
本协议非经每一方以书面形式签署，不得修正、修改或补充。
15.3 弃权
非经弃权一方以书面形式进行签署，对本协议任何条款的弃权不得生效。一方未能或未能及时行使本协议项下的任何权利、权力或救济不构成对此权利、权力或救济的放弃，对任何权利、权力或救济的任何单一或部分行使亦不妨碍其未来的进一步行使或对任何其他权利、权力或救济的行使。虽然存在前述规定，一方对任何其他一方违反本协议任何条款的弃权，不应视为其对条款任何后续违约或对任何其他条款违约的放弃。
15.4 完整协议
本协议及附件（以及其他基本文件和本协议所涉及的任何其他文件）构成各方之间有关本协议权利主张的完整合意，并取代有关该权利主张的任何先前协议或协定。
15.5 可分性
本协议项下的每一义务应视为一项单独义务，并应分别执行。
如果本协议的任一条款在任何法域存在任何方面的违法、无效或不可执行，其并不影响：（1）本协议任何其他条款或其他基本文件在该法域的合法性、有效性或执行性；（2）该条款或本协议任何其他条款或其他基本文件在任何其他法域的合法性、有效性或执行性。
如果本协议的某一条款在任何法域在任何方面违法、无效或不可执行，则该条款应由各方接受的条款所替代，该替代条款应与各方于该违法、无效或