房地产信托贷款之委托监管协议模版.docx

编号：XX-J-XX号-07委托监管协议委托监管协议本编号为【XX-J-XX号-07】的委托监管协议（“本协议”）由以下各方于2016年【 】月【 】日于【上海】签署：1 xx国际信托有限公司（以下简称“xx信托”）2 上海xx资产管理有限公司（以下简称“xx”） 3 xx控股集团有限公司（以下简称“xx集团”）4 xx市xx房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）5 广东xxxx旅游文化管理有限公司（以下简称“xx旅游”）6 xx市xx科技投资有限公司（以下简称“xx科技”）（以上主体单称“一方”、合称“各方”。）鉴于：（1） 项目公司系为开发位于广州xx的xxxxxx地块项目（以下简称 “标的项目”）之目的设立的一家有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元。截止本协议签署日xx旅游持有其90%的股权，xx科技持有其10%的股权。xx集团直接持有xx旅游49%的股权，并持有xx科技100%的股权。（2） xx信托、xx与xx集团、xx旅游、xx科技、项目公司等方基于合作开发标的项目之目的，于2016年【 】月【 】日签署了编号为【XX-J-XX号-03】的关于xxxxxx地块项目之合作协议（以下简称“合作协议”），各方约定xx信托与xx共同投资于上海xx企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），合伙企业项下的部分资金用于向项目公司增资并取得项目公司34%的股权（对应注册资本520万元，以下简称“标的股权”）；合伙企业项下剩余的资金用于委托xx信托设立单一信托，由xx信托以单一信托项下的资金向项目公司发放信托贷款（以下简称“标的债权”）。（2） 标的项目的销售回款作为xx信托债权实现的重要还款来源。为保障xx信托持有标的债权的顺利实现，xx信托委托xx对项目公司及其开发的标的项目进行全面监管，xx集团、xx旅游、xx科技及项目公司同意并愿意全力配合xx按照本协议约定对项目公司进行监管。（3） 自本协议生效之日起的受托监管期内，xx集团指派项目管理团队（以下简称“管理团队”）负责项目公司的日常经营管理及标的项目的开发、销售等具体工作，同时xx受xx信托委托对项目公司的运营、项目开发建设、销售等事项进行监管。受托监管期为自本协议生效之日至xx集团、xx旅游、xx科技、项目公司及xx履行完毕编号为【XX-J-XX号-03】的合作协议、编号为【XX-J-XX号-05】的关于xx市xx房地产开发有限公司之增资协议、编号为【XX-J-XX号-08】资金监管协议、编号为【XX-D-XX号-03】的信托贷款合同、编号为【XX-D-XX号-04】、【XX-D- XX号-05】的股权质押合同、编号为【XX-D-XX号-06】、【XX-D-XX号-07】的保证合同、编号为【XX-D-XX号-08】的抵押合同、编号为【XX- J-XX号-09】保障基金认购协议及对前述文件的任何有效修改和补充（前述文件以下统称“交易文件”）项下全部义务之日。为明确各方在受托监管期内的权利义务，各方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，达成如下条款，以兹共同遵行：除非本协议另有约定或上下文另有说明，本协议中的词语和定义与合作协议中使用的词语和定义具有相同含义。1 关于项目公司管理权责的分配1.1 各方确认并同意，除合作协议、项目公司公司章程及其有效的修正案及本协议约定由xx作为合伙企业执行事务合伙人参与决策的事项外，项目公司的日常经营管理、项目开发建设和管理等各项工作，包括但不限于项目开发证照的办理，政府部门的相关登记事项，招投标工作，设计工作，造价咨询工作，采购工作，施工工作，验收工作，工程结算审核工作，质量保证期内对相关工作及监理工作等进行综合规划、组织、指挥、协调、控制、监督和总结评价，按期实现销售回款目标，合同管理，风险控制管理及组织协调，销售推广，资产管理，物业管理，保险，公司人力资源服务，信息管理及档案管理等事项，均由xx集团指派的管理团队负责管理。1.2 当发生合作协议5.2.3条约定的违约情况时，合伙企业有权接管项目公司经营管理工作。xx集团、xx旅游、xx科技、项目公司应无条件配合xx在其通知全面接管项目公司后10个工作日内办理完毕交接等各项手续（包括但不限于要求xx旅游、xx科技配合修改公司章程及其他制度文件，将项目公司法定代表人、董事长、总经理及其他高级经营管理层人员的委派权利修改为合伙企业享有，并根据合伙企业的提名变更上述人员。项目公司及原高级经营管理层人员应配合将公司经营管理权及财务、工程、销售等管理权移交合伙企业指定人员。项目公司印章、证照、账户等共管事宜改由合伙企业委派人员单独保管和使用），每逾期一日，xx集团应每日按合伙企业取得标的股权时的实际出资总额（即520万元）+单一信托已实际发放的信托贷款本金总额0.05%向xx信托支付违约金。1.3 在受托监管期内，管理团队实施的任何行为，除非有证据证明系因xx所导致或实施外，应由xx集团、xx旅游、xx科技承担相应责任，xx就管理团队的该等行为不承担任何责任。若xx因该等行为向第三方承担了责任、支付了任何款项或遭受任何损失的，则xx有权向项目公司和/或管理团队、xx集团追偿。1.4 在受托监管期内，项目公司因任何原因被起诉或索赔，或是因为税务及其他事项而遭受任何处罚，xx集团、xx旅游、xx科技应对项目公司因此支付的任何款项和遭受的任何直接、间接损失承担连带赔偿责任，xx对项目公司的该等损失、支付的款项不承担任何责任。若xx、项目公司已经向第三方承担了赔偿责任或就前述事由支付了任何赔偿款、行政罚款或遭受了任何直接、间接损失，则xx和项目公司有权向xx集团、xx旅游、xx科技追偿。追偿范围包括但不限于xx和/或项目公司就前述事由支付的诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、行政罚款、保全担保费、项目公司和/或xx向第三方赔偿损失的金额及利息以及xx、项目公司因前述事项而损失的预期可取得收益等。2 监管人员派驻2.1 若无特别说明，则本协议所称“监管人员”应包括但不限于xx为监管的需要以书面形式向项目公司委派的财务、销售、工程以及其他监管人员。xx集团、xx旅游、xx科技以及项目公司不得以任何形式阻止、阻挠、干扰监管人员行使其监管职权。2.2 监管人员在xx的授权范围内根据本协议及其他交易文件行使管理职权。非经xx事先书面同意，项目公司董事会或xx集团、xx旅游、xx科技、项目公司不得以任何理由解任xx委派的监管人员。监管人员的委派和变更，xx应以书面形式通知项目公司。若监管人员辞职、被xx撤换，或因死亡、丧失民事行为能力等原因导致监管人员需要替换，或须增派监管人员的，则xx有权在该等事件发生后重新委派新的监管人员或增派监管人员，且该等替换或委派无须取得xx集团、xx旅游、xx科技以及项目公司同意。监管人员被撤换或辞职的，在新的监管人员就任前，原监管人员仍应当按照法律、行政法规和本协议及其他相关协议的规定，履行职务。因合理事由暂时离岗，或是因其他合理事由不能履行职务的，监管人员有权书面授权经xx书面确认的其他合适人选作为其代表，履行相关的职责，但须事先知会项目公司，且在书面授权中列明授权之代表的职责。xx集团、xx旅游、xx科技及项目公司不得以任何理由阻挠监管人员授权之代表按照本协议及其他相关协议的约定履行监管人员的相关职责。2.3 监管人员工作时间为周一至周五的正常工作时间，每天8小时。管理团队应将日常事务集中在监管人员工作时间内完成。遇项目开盘销售等特殊事项需要监管人员在工作时间外加班的，须提前进行沟通协调，监管人员有权视情况给予配合。2.4 管理团队应为监管人员提供办公场所等必要的办公条件，包括但不限于独立的办公室、日常办公用品、办公桌椅、带长途电话功能的办公电话、传真及扫描设备及互联网络，同时为监管必需的办公软件解除禁制，并应当全力配合监管人员行使合作协议、本协议及相关交易文件赋予的各项监管权利。监管人员的薪酬由xx支付。2.5 监管人员的现场监管期限为受托监管期。xx与xx集团及其他相关方、项目公司签署合作协议后，xx有权根据具体情况在受托监管期开始前即向项目公司委派监管人员以进行正式监管前的交接工作（以下简称“交接”）。交接工作应于xx信托设立的“xx信托xx地产基金8号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）成立之日前3日完成。2.6 在进行正式交接前，xx交接人员有权取得包括但不限于以下资料：外部审计报告、验资报告、重要合同、项目公司章程、项目公司土地及在建工程抵押情况、企业信用报告、开户清单，有权查阅复制财务凭证、账簿、档案、以及2.7条规定的各项审批流程、审批人员名单、权限及签字样本等，项目公司在xx交接人员给予必要的准备期限内应给予配合，提供真实、完整的资料。若xx集团、xx旅游、xx科技及项目公司不予配合，则在项目公司和/或xx集团和/或xx旅游和/或xx科技纠正该等违约行为之前，xx有权暂停项目公司的任何对外资金支付；xx认为问题严重的，有权要求xx信托暂停资金募集。2.7 本协议签署后，管理团队应在交接前以书面形式向xx及xx信托提供其各项内部审批流程规范、审批人员名单、权限以及签字样本，并经其认可。各项内部审批流程包括但不限于各印鉴的用印审批流程，公司证照使用流程、资金使用流程、合同审批流程，以及项目概算、预算、组织计划和工程节点计划、资金使用和销售计划等的审批流程。2.8 项目开工后，监管人员有权列席项目公司内部的工程进度会议、定期工作例会、销售计划制定、招标会议等所有相关会议。管理团队应当指派专门人员在上述会议召开前3个工作日前以书面或者电子邮件方式有效通知监管人员会议的召开时间、地点和召开形式以及提供审议事项及必要的会议资料（如有），召开临时会议时，应于召开会议的决定做出之时立即告知监管人员。管理团队、xx集团、xx旅游、xx科技不得擅自隐瞒会议召开情况，或提供虚假、不实的信息导致监管人员无法列席上述会议。监管人员经目标公司通知未参加的上述会议作出的会议纪要或者决议，该会议纪要或者决议有效，xx不得拒绝该等会议纪要或决议所决定事项下的资金支付，决定事项违反本合同项下其他条款约定的除外。2.9 xx集团、xx旅游、xx科技或者管理团队均不得向监管人员提供本协议约定外的任何形式的利益，包括但不限于现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他任何非物质性和物质性利益，xx集团、xx旅游、xx科技或者管理团队为谋取商业利益或实施违反本协议及其他交易文件规定的行为而向监管人员给予前述利益的，视为xx集团违约，xx有权依据第11.2条第（2）项的约定向xx集团主张违约责任。2.10 本协议生效后，xx有权随时撤回向项目公司委派的监管人员。3 印鉴证照监管3.1 除本协议另有约定外，项目公司、xx集团、xx旅游、xx科技承诺并同意由监管人员和项目公司共同管理项目公司的印鉴（以下简称“印鉴”） 和项目公司的证照（以下简称“证照”）。印鉴包括但不限于项目公司公章、财务专用章、法定代表人名章、合同专用章（包括销售合同专用章）、发票专用章、部门章和项目公司开立的所有银行结算账户的网上银行U盾（具有对外支付功能）、销售专用网上备案系统密钥（如有）等项目公司的所有印鉴。 证照主要指项目公司按照抵押合同约定办理抵押前应将营业执照、国有土地使用证、土地出让合同原件、缴款凭证（复印件）以及贷款人要求的与该等抵押地块相关的其他文件进行共管。3.2 前述印鉴和证照由xx监管人员与项目公司指定的管理人员共同管理。3.3 证照和印鉴应保存于项目公司提供的置于其办公地的保险箱内。保险箱应为全新保险箱，由xx监管人员与项目公司人员一起拆箱。保险箱钥匙由项目公司保管，保险箱密码由xx保管。3.4 管理团队申请使用印鉴、证照，应首先完成其内部审批流程，由管理团队内部终审人签字，并将同意使用的书面审批材料（或打印的电子审批流程单）提交监管人员。监管人员审查管理团队内部审批流程完整无误后，对于符合xx审批的印鉴和证照使用事项，以及监管人员被授权范围内的印鉴和证照使用事项，监管人员应按照相关规定在2个工作日内配合有关印鉴和证照的使用；对于超出监管人员被授权范围的印鉴和证照使用事项，由监管人员向xx有关负责人员发送该等使用申请，xx原则上在3个工作日内根据印鉴和证照使用事项做出批复。xx及监管人员从保障项目顺利推进的角度出发，在条件允许的情况下，尽力提高效率满足上述印鉴及证照使用需求。3.5 印鉴和证照应由监管人员、管理团队指定的管理人员共同监督使用。项目公司或管理团队每次使用时均应填写印鉴、证照使用登记簿，监管人员、管理团队指定的管理人员须在印鉴、证照使用登记簿上共同签字确认用印，同时管理团队应向监管人员提供内部审批流程复印件作为印鉴、证照使用登记簿用印记录的附件，印鉴、证照使用登记簿也放置于保险箱中。未经本协议约定之印鉴和证照使用审批程序，任何一方均不得私自使用印鉴、证照。3.6 印鉴和证照原则上不得带出其存放场所使用。若确需带出使用，则应由监管人员本人亲自携带、管理并监督使用。若监管人员未根据上述规定出现私盖公章、挪用证照等情况，由监管人员承担相应责任。3.7 在任何情况下，监管人员同意管理团队使用公司印鉴、证照的行为，不应视为xx对项目公司签署的相关合同或是印鉴、证照使用的合法性、合规性以及合约性的认可。xx在任何时候均有权对项目公司签署的全部合同以及对印鉴和证照的使用进行事后审核。若xx认为项目公司签署的相关合同以及印鉴和证照的使用存在以下任一情形：（1） 违反了本协议、交易文件；（2） 违反了xx认可的项目成本预算表、项目开发进度表及项目销售计划表以及经项目公司董事会一致通过的其他决议；（3） 影响到或可能影响合伙企业对项目公司的投资收益以及投资本金（包括股权投资额和债权投资额）的收回；则xx有权要求xx集团及管理团队纠正前述行为，拒绝该等行为项下的资金支付（如有）；若前述行为已经给项目公司和/或xx、xx信托造成任何直接或间接损失，则xx集团应全额赔偿该等损失，并向各方承担本协议、合作协议及其他相关协议下的违约责任。3.8 项目公司对外出具加盖项目公司公章的各种证照、身份证件、财务报表等资料的复印件，均应在复印件上加注“仅限于xxxxxx地块项目*事项使用”等字样。3.9 管理团队违反印鉴和证照使用审批流程的，视为项目公司违约，项目公司须按照本协议和合作协议等相关交易文件的约定承担违约责任。4 账户及资金支出监管4.1 xx有权向项目公司委派财务监管人员1名。财务监管人员具体负责项目公司的财务监管工作。财务监管人员及xx委派的其他监管人员有权随时抽查、检查、复印财务文件、报表、凭证及其他与财务有关的任何资料。4.2 管理团队应向监管人员提供项目公司所开立的所有银行账户信息，配合监管人员在交接前查询项目公司银行账户开立情况及已领取但未使用的银行票据记录。 项目公司应谨慎开立新的银行账户，提交申请并说明开立银行账户的理由，监管人员经审核后，向xx有关负责人员发送该等使用申请，xx提交xx信托进行审核。对于不常使用的银行账户，项目公司应及时注销。监管人员应向xx相关负责人进行备案，同时检查核对是否存在未达账项，在确认无误后，由项目公司经办人员到相应银行办理销户手续。对于异地账户开立申请，如无正当理由，则监管人员有权拒绝。4.3 资金监管范围包括项目公司拥有的全部银行账户资金、现金、票据、交易性金融资产、理财产品及各种流动性较好、变现能力较强的现金等价物等。4.4 项目公司的所有账户应在开户时（已开户的最迟不晚于本协议签订之日起15个工作日）开通网上银行及电话（或短信）查询功能。最终复核权限的网银电子钥匙（及网银管理员电子钥匙）由xx监管人员保管。每笔付款在管理团队完成发起、审核后，经监管人员复核后方可支付，在使用复核及最高权限的网银电子钥匙时，应由监管人员亲自操作。xx有权使用该网银电子钥匙随时查询该账户资金进出状况。4.5 项目公司应尽量使用转账方式进行款项支付，并按照适当原则留存现金。4.6 项目公司所有账户预留银行印鉴均包含一枚xx指定的人名章（现有金融机构指定的还款账户可在项目公司还款后增加人名章），受托监管期间，未经xx书面同意，管理团队不得更换银行账户预留印鉴中的该人名章，但xx可随时要求更换其指定的人名章，xx提出该等要求时，管理团队应予以配合。如项目公司采取柜面方式对外付款，所有对外付款凭证上需加盖xx预留印鉴方可对外支付。4.7 监管人员有权对项目公司所有账户的资金变化及库存现金进行监管，有权随时盘点项目公司所有票据、查询项目公司银行账户及库存现金。监管人员行使以上监管权利时，管理团队、xx集团应全力配合，不得阻挠。xx有权每季度或提前通知情况下，委派专人核查项目公司各银行账户的开立及使用情况、企业征信情况、POS机开立情况、土地及在建工程抵押情况。通过在项目公司基本户银行或项目所在地中国人民银行分行或中心支行打印开户清单，并就清单开户行上账户资金余额亲自去各银行核查项目公司的资金情况；通过项目所在地中国人民银行分行打印银行征信报告，核查企业征信情况；通过当地银联中心或银联商务中心打印POS机清单，并办理网上查询POS机刷卡明细及其他相关业务，核查POS机开立情况；通过项目所在地房管局、国土局、建设局等单位核查土地及在建工程抵押情况，管理团队应全力配合，不得阻挠。4.8 标的项目的所有付款应使用网银支付，如特殊情况必须使用网银以外的方式进行支付时，须经特殊事项审批后方可进行。4.9 项目公司需使用信托贷款、增资款合计超过16亿元的部分以及任何其他资金用于标的项目开发建设的，及项目开盘预售前，管理团队应于每月20日前向xx报送下月资金使用计划，xx应在2个工作日内报xx信托审批。计划内资金使用审批由xx在2个工作日内完成；未在资金使用计划范围内的付款须经特殊事项审批后方可支付，审批事宜由xx和xx信托在3个工作日内完成。管理团队未按要求报送月度资金使用计划的，xx有权拒绝支付所有款项，直到管理团队报送月度资金使用计划。xx及监管人员从保障项目顺利推进的角度出发，在条件允许的情况下，尽力提高效率满足上述资金使用需求。4.10 xx有权对管理团队报送的资金使用计划中的某一笔或几笔支付提出质疑，在xx提出质疑时，管理团队需就此计划做出相应解释，在该解释被xx接受前该款项不得支付。4.11 需进行特殊事项审批的，xx在3个工作日内完成审批，因管理团队未遵守上述约定而造成的应付未付或延迟支付，以及因此引起的其他后果，由项目公司承担，xx不承担任何相关责任。5 目标成本监管 5.1 管理团队应在本协议签署后，申请使用信托资金用于项目建设前，应按附件一格式编制目标成本表，目标成本的内容应该为项目全周期开发成本，包括但不限于勘察设计费、报批报建费、建筑安装工程费、社区管网费、园林环境费、工程管理费（指监理、造价咨询顾问等为项目管理而聘请的顾问费用，不包括项目公司员工工资、奖金、福利等费用）等，不包括土地成本、管理费用、营销费用、税金等，但管理费用、营销费用的目标限额需列明。5.2 目标成本的编制应该以合同为最小单元，履行完项目公司内部审批流程后，加盖项目公司公章；经xx审批同意后，xx应及时提交xx信托审核，审核通过后生效；该目标成本未经xx和xx信托同意，不得进行调整作为开发过程中目标成本及合同监管的依据。5.3 目标成本表中规划存在的合同，且签订时合同金额不超过规划金额，经项目公司内部会签后即可凭内部会签单用印，用印完成后留存原件一份给xx备案。5.4 签订目标成本表中规划不存在的合同时，或目标成本超出最初审批的目标成本表5%以上（不含5%），经特殊事项审批方可签订。xx经审核认为该等合同签订及款项支付可能严重危及项目公司还款能力的，有权拒绝签订该等合同，由xx集团自行完成合同签订并保证工程的顺利进行，xx不承担由此引起的任何相关责任（xx集团、xx旅游、xx科技就该等合同项下款项支付另行提供流动性支持的情况除外）。5.5 管理团队应在每日历月10日前根据定标、签约、变更情况上报截至上月的动态成本，否则相关成本由xx旅游、xx科技承担。5.6 若因政府规划调整、不可抗力等因素所导致的开发成本超支，项目公司需在事项发生2个工作日内报告xx。6 工程合同监管6.1 管理团队应在本协议签署后，申请支付建设费用前，管理团队每日历月20日前应提交下月的招标采购及合同签订计划给xx备案。6.2 项目公司签署的全部开发建设类合同，管理团队须统一编号登记，建立合同台账，并于每日历月结束后的10日内报送xx监管人员备案，监管人员有权对工程建设和款项支付等情况进行核实。6.3 项目公司签订的所有合同应标明合同总价或暂定总价。6.4 勘察、设计、监理、总包备案合同总金额原则上应不高于实际执行合同的金额。6.5 工程类合同中应约定还款前签证变更不作为工程进度款付款依据，信托贷款本息还清后作为付款依据。6.6 监管人员有权对项目公司签署的合同实施情况进行定期履约跟踪。发现包括但不限于合同金额、资金支付进度、合同相对方资质不符合本协议约定等任何问题的，监管人员有权要求管理团队做出解释。管理团队不能做出充分且合理解释的，xx有权暂停项目公司任何资金的对外支付。7 销售监管7.1 底价管理标的项目开盘前1个月须报整盘的“一房一价”底价表给xx备案，xx应及时提交xx信托备案。方案需包含但不限于：项目全盘基础数据描述、项目经济指标分析（利润率等）、定价原则或依据（附上项目小区平面图）、形成销售明细表，明确此批房源的折扣方案（适用期限、范围及条件等）；若xx对房源底价提出质疑，项目公司需做出相应解释，在该解释被xx接受前该房源不得销售。标的项目不得突破预售底价进行销售，若确有特殊原因，必须经xx审批同意后方可进行销售。项目销售情况说明及销控表按月汇总至xx监管人员留档。7.2 回款管理（1） 项目销售合同销售回款周期需在开盘前一个月报送xx进行备案，xx应及时提交xx信托，项目公司未经xx和xx信托同意不得以任何理由更改合同销售回款周期。（2） 标的项目建立完整的应收款台账，定期根据合同约定时间，由置业顾问主导催收，定期汇总回款进度表，报xx备案。7.3 营销费用项目公司应按月向xx报批营销费用支付计划（包括但不限于推广费用及佣金费用预算等等）、营销费用台账明细等。如有超出需由xx审批同意后方可支付（xx需及时提交xx信托审核通过），否则由xx集团承担。7.4 数据管理（1） 项目开盘后，项目每周报送销售台账/货值库存盘点等等。（2） 开放网签登记平台账号，监管人员随时根据网签、销售合同签约等信息对销售数据进行核查。xx信托认为必要时可要求监管人员履行该等义务。7.5 监管人员有权对项目公司的资金收入进行监管。项目公司通过销售取得的全部收入，应及时存入xx监管的项目公司银行账户，否则xx有权暂停项目公司资金支出。7.6 标的项目达到可售标准开始对外销售后，且累计6个月未实现总体销售计划（附件四）中规定的指标，且项目公司未通过其他方式保障其还款能力，则朝阳资管有权要求项目公司通过价格调整、委托房地产中介公司策划销售方案等方式加快本项目销售回款进度。7.7 项目公司销售现场不得收取现金，实行公示机制，项目公司应在项目售楼部内醒目处，公示与xx共管的收款账户信息、收款方式，并警示项目公司无其他交易账户。8 第三方监管8.1 受托监管期内，xx有权随时自行或指定第三方专业机构对项目公司财务进行审计或对项目整体运营情况进行监管，但如需指定第三方专业机构的须事先获得项目公司的书面同意。8.2 受托监管期内，项目公司应促使监理公司配合监管人员对本项目实施月度检查，并向xx提交月度监理报告。管理团队、项目公司应配合xx指定的第三方专业机构开展工作，聘请第三方专业机构的费用由项目公司承担。xx信托认为必要时可要求监管人员行使该等权利。9 xx的知情权9.1 xx有权随时查阅、抄录、复制项目公司经营活动及本项目开发建设过程中的各种资料、文件，包括但不限于财务凭证、账簿、档案。9.2 项目公司的办公系统、财务系统、销售系统等所有信息系统，必须给监管人员开通权限，保证监管人员能实时查阅项目公司各项信息及数据。9.3 监管人员有权要求管理团队于每个日历月15日前提交截至上月末的所有账户的银行对账单、财务报表（包括但不限于资产负债表、利润表）、工程进度报告和销售情况报告。xx应于每个日历月20日向xx信托提供项目监管报告。10 内部决议程序的特别承诺10.1 各方承诺，各方作为当事人一方签署本协议及与本协议有关的其他协议、文件，履行本协议及其他相关协议下承诺之义务，符合各方的经营范围，且已得到公司内部必要的授权，并且：（1） 不违反或有悖于适用于各方的任何协议、合同、判决、裁定、裁决、命令、法律、规则或政府规定；（2） 不违反或导致各方违反其公司章程、交易所的规则和要求（如适用）、其他组织性文件，或与之冲突；（3） 不违反或导致违反各方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突。10.2 各方承诺，行使本协议及其他相关协议下的权利，或履行本协议及其他相关协议下的义务，均应遵守本协议及其他相关协议、规章、细则确定的内部决议程序。10.3 xx集团应敦促由其委派或推荐的人员按照本协议及相关协议、规章、细则的约定/规定行使权利。任何该等人员不依照本协议及其他相关协议、规章、细则的约定行使其权利或任何决策人员以单方行使否决权的方式改变本协议及其他相关协议、规章、细则的约定的行为，应视为委派或推荐该等管理人员或决策人员的一方违约，并须由委派或推荐该等管理人员或决策人员的一方承担本协议及其他相关协议下的违约责任，且该等管理人员或决策人员应承担连带责任。10.4 xx集团、xx旅游、xx科技、项目公司承诺，若应相关政府机关要求或根据合作协议、本协议及相关交易文件需要，须就本协议及其他相关协议、规章、细则所确定的事项出具诸如股东会决议、董事会决议等内部决议，则xx集团、xx旅游、xx科技、项目公司及其委派的管理人员和/或决策人员应配合作出前述内部决议。10.5 鉴于项目公司及本项目的运营管理均由xx集团委派的管理团队具体负责，各方确认并同意，除本协议及其他相关协议下明确约定为xx及其委派的监管人员之权责外，凡其他约定为项目公司义务之事项，若项目公司未按照本协议及其他相关协议约定履行义务，则视为xx集团、xx旅游、xx科技违约，xx集团、xx旅游、xx科技应根据本协议、合作协议及其他交易文件规定对此向xx、xx信托承担相应的违约责任。11 违约责任11.1 xx集团、xx旅游、xx科技、管理团队或项目公司违反本协议或交易文件任何约定的，xx有权向xx集团和/或项目公司发出违约通知书，xx集团和/或项目公司应在违约通知书送达后2个工作日内纠正其违约行为或对其行为作出经xx认可的书面解释，否则xx有权按照本协议约定要求其承担违约责任。11.2 xx集团和/或项目公司有如下违约行为的，应按照如下约定承担违约责任：（1） 依据本协议1.1条的约定，xx集团对其负责的管理事项，应承担忠实、勤勉尽责管理责任。xx集团及其委派的管理团队违反本协议约定或在履行本协议过程中故意或重大过失而直接或间接导致xx信托、xx、项目公司遭受任何损失或支付任何款项（包括但不限于律师费、罚金、诉讼费、赔偿金）的，xx集团应全额赔偿xx信托、xx、项目公司的该等损失，补偿xx信托、xx、项目公司支付的前述款项，并消除管理不善产生的影响。同时，因xx集团及其委派的管理团队管理不善产生违约责任的当天起，在消除管理不善产生的影响之前，xx有权要求xx集团按照20万/天的标准支付违约金。（2） xx集团或者项目公司违反本协议第2.9条的约定的，监管人员因接受xx集团或者管理团队给予的利益而实施与xx授权范围不符或本协议、合作协议约定不符的行为给xx造成任何经济损失的，xx集团应当予以全额赔偿，xx集团或者管理团队积极配合的，xx可以适当减免相应的违约金。（3） xx集团和/或管理团队违反本协议约定的流程擅自使用项目公司印鉴或证照，且用于挪用资金的，每挪用1次应当向xx支付相当于被挪用金额1%的违约金，同时应立即归还被挪用金额。若未于挪用当日立即归还，则除前述违约金外，每挪用1天，还应向xx支付相当于挪用资金1倍的违约金。若擅自使用项目公司印鉴、证照但不存在挪用项目公司资金的情况或依据被挪用金额计算的违约金小于20万元人民币，则每违约使用项目公司印鉴、证照1次，xx集团应向xx支付20万元人民币的违约金。（4） xx集团和/或项目公司伪造、变造本协议第3.1条规定的印鉴、证照的，xx有权要求xx集团按照信托资金的1%/天支付违约金，并消除伪造、变造行为产生的影响；如果上述伪造变造行为直接或间接导致xx信托、xx、项目公司遭受任何损失或支付任何款项（包括但不限于律师费、罚金、诉讼费、赔偿金）的，xx集团还应全额赔偿xx信托、xx、项目公司的该等损失，并消除伪造、变造行为产生的影响，同时，xx有权要求xx集团按照信托资金的1%/天支付违约金。（5） 项目公司未履行合同审批流程而擅自对外签署合同、协议以及其他任何书面文件的，xx有权要求xx集团按照该等擅自签署的合同、协议以及其他书面文件所涉标的金额的1%支付违约金。该等擅自签署的合同、协议以及其他书面文件所涉标的无法核算为具体金额的，xx集团应支付的违约金按照信托资金的1%/天计算。若依据上述计算方法计算的违约金小于20万元，则每违约1次，xx集团应向xx支付20万元的违约金。（6） 本协议或交易文件对合作方违约责任另有规定的，适用该等规定。11.3 任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对该权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他过失的追究。所有权利放弃均应以书面方式做出。11.4 如xx及由其委派的人员违反本协议约定给xx集团、xx旅游、xx科技、项目公司造成损失的，xx应赔偿xx集团、xx旅游、xx科技、项目公司所造成损失。12 保密12.1 各方对于本协议以及与本协议有关的事项承担保密义务，未经其他方书面同意，任何一方均不得将本协议的任何有关事项向除本协议以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：(1) 任何一方履行法律法规或交易文件规定的信息披露义务。(2) 向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务。(3) 该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是依据中国法律的要求作出的。(4) 向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露。(5) 根据监管机构或交易所的要求进行的披露。12.2 本条的规定在本协议终止后仍然有效。13 通知和送达13.1 除非本协议另有规定，本协议项下各方之间的一切通知均为书面形式，通过专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。通知在下列日期视为送达日：（1） 专人递送的通知：在专人递送之交付日为有效送达；（2） 以挂号信（付清邮资）发出的通知：在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达；（3） 以特快专递（付清邮资）发出的通知：在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达。13.2 本协议项下的通知，均按下列地址送达：xx国际信托有限公司通讯地址：xx联 系 人：x电子邮箱：yx电 话：xxx传 真：xx上海xx资产管理有限公司通信地址：xx联 系 人：x电子邮箱：x电 话：xxxx控股集团有限公司通信地址：xxxx联 系 人：xx电子邮箱：xx电 话：xx传 真：xxxx市xx房地产开发有限公司通信地址：xx市xx联 系 人：xx电子邮箱：xx电 话：xx传 真：xx广东xxxx旅游文化管理有限公司通信地址：xx市xx联 系 人：xx电子邮箱：xx电 话：xx传 真：xxxx市xx科技投资有限公司通信地址：xx市南xx联 系 人：xx电子邮箱：xx电 话：xx传 真：xx一方通讯地址或联络方式发生变化的，应自发生变化之日起3日内以书面形式通知其他方。任何一方违反前述规定的，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。各方确认，本条款在争议解决期间仍合法有效，各方应遵照执行；本条款适用于诉讼程序中所有文件的送达。14 适用法律和争议解决14.1 适用法律本协议的订立、变更、有效性、解释以及与本协议有关的一切争议均适用中国法律（就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。14.2 争议解决因签署或履行本协议而引起的或与之有关的任何争议，各方应通过友好协商予以解决。在一方向其他方发出书面通知要求就争议进行协商未能得到解决的，任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼，保全担保费、诉讼费用及律师费用由败诉方承担。14.3 继续执行 在协商和诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，任何一方不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。15 其他事项15.1 本协议未尽事宜，应按照合作协议约定处理，合作协议未约定的，由各方协商处理。就达成一致的事项，各方应当另行签署协议或者合同；未能达成一致的，按国家有关法律、法规的规定处理。15.2 各方同意，如项目项下确有需要，在交易文件约定的抵押、质押、增资、保证担保等风控措施全部落实后，在不危害项目公司还款能力的前提下，为满足项目顺利推进需要，根据项目公司申请，xx有权就本协议下印鉴等共管物品和资料的具体监管方式进行调整或授权。项目公司应按照约定和调整、授权方案使用共管物品，并确保每次使用前皆按本协议约定报xx审批，否则xx有权随时取消该等调整或授权，并追究项目公司违约责任。15.3 对于项目公司或其管理团队违约使用、损坏、侵占、伪造、私造共管物品和资料的行为，xx有权立即追究违约方责任，并采取更为严格的监管措施。如项目公司或其管理团队该等行为导致项目公司增加负债、或有负债或使xx信托、合伙企业利益遭受其他不利影响的，xx集团、xx旅游、xx科技、项目公司及管理团队应对该等负债、或有负债或遭受其他不利影响向xx信托和合伙企业承担连带责任。15.4 本协议的附件是本协议不可缺少的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。15.5 本协议自各方法定代表人/授权代表签字（或签章）并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。15.6 本协议一式捌份，协议各方各持壹份，其余备份，具有同等法律效力。15.7 各方一致同意，本协议签订之日，各方向公证处办理本协议签约公证。（本页以下无正文）（本页无正文，为编号为【XX-J-XX号-07】的委托监管协议之签署页