市政道路工程(一期)PPP项目股东协议模版.doc

xx市xx区新创建设有限公司与【中标、成交社会资本方】关于设立【项目公司】之股东协议二零xx年 月目录前言3第一章 定义和解释51.1 定义51.2 解释5第二章 承诺与保证62.1 承诺和保证62.2 承诺与保证不属实的后果6第三章 经营宗旨和注册63.1 经营宗旨73.2 公司名称和住所73.3 公司组织形式73.4 公司经营范围73.5 公司经营期限7第四章 注册资本、股东出资及股权转让限制74.1 注册资本和股权比例84.2 注册资本出资方式、期限及责任84.3 出资证明书84.4 股权变动的特别约定8第五章 股东和股东会95.1 股东权利95.2 股东义务95.3 股东会职权115.4 股东会会议125.5 股东会决议135.6 股东会会议的记录13第六章 董事会136.1 董事会的组成136.2 董事会的职权146.3 董事会会议166.4 董事长的职权17第七章 监事会187.1 监事会的设立与组成187.2 监事会职权187.3 监事会会议19第八章 经营管理机构198.1 经营管理机构的组成与任期198.2 总经理的职权20第九章 财务、会计、审计、税务与统计报表219.1 财务219.2 会计219.3 审计229.4 税务229.5 统计报表22第十章 劳动管理22第十一章 项目投融资2211.1 融资方式2211.2 社会资本方融资义务23第十二章 利润分配2312.1 利润分配方式2312.2 利润分配程序23第十三章 违约责任23第十四章 终止、解散和清算2314.1 解散情形2314.2 股东请求解散2414.3 清算委员会的成立2414.4 清算委员会的职权2414.5 公司清算2414.6 公司终止25第十五章 协议生效、修改与公司章程的关系2515.1 协议生效2515.2 协议修改2515.3 协议与公司章程关系25第十六章 争议的解决与适用法律2516.1 争议解决2516.2 适用法律26第十七章 附则26前言本协议由以下各方于2017年 月在福建省xx市xx区共同订立。甲方：xx市xx区新创建设有限公司法定代表人：乙方1：【社会资本方】法定地址：通信地址： 法定代表： 职务： 国籍： 电话： 传真： 乙方2：【社会资本方】（若有，适用于联合体情形）法定地址：通信地址： 法定代表： 职务： 国籍： 电话： 传真： （乙方1与乙方2合称乙方）鉴于：1、【中标社会资本方】系经采用公开招标程序被认定为xx市xx区市政道路工程（一期）PPP项目的社会资本合作方，与甲方合资成立【项目公司】，实施本项目。xx市xx区住房和城乡建设局与【中标社会资本方】已经签署了xx市xx区市政道路工程（一期）PPP项目投资合作协议，该协议的附件包括本协议、xx市xx区市政道路工程（一期）PPP项目合同以及项目公司章程。2、根据xx市xx区市政道路工程（一期）PPP项目招标文件，如社会资本方为联合体的，联合体牵头方可以通过自己或控股子公司发起基金控股，但联合体作牵头方控股的责任不转移，即联合体牵头方应承担全项目实施过程中的所有社会资本方责任，对项目进行总体管理、内部协调，并向政府方报告。3、xx区政府指定甲方作为政府方出资代表，与乙方在xx区共同设立项目公司。合作期限内，由项目公司负责对本项目进行投融资、建设、运营维护、移交。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等相关法律法规，本着平等互利、诚实守信的原则，双方经友好协商一致，就共同经营管理项目公司订立本协议如下：4第一章 定义和解释1.1 定义除非本协议另有规定，否则下列各术语应有如下之含义；本协议未作特别定义的术语，和xx市xx区市政道路工程（一期）PPP项目合同中的术语具有同样的含义：（1）“项目公司”指双方根据中华人民共和国公司法等相关中国法律规定以及本协议的约定合法注册成立的有限责任公司。（2）“本项目”或“PPP项目”是指xx市xx区市政道路工程（一期）PPP项目。（3）“PPP项目合同”指项目授权实施机构xx市xx区住房和城乡建设局和依本股东协议成立的项目公司签署的xx市xx区市政道路工程（一期）PPP项目合同。（4）“PPP项目招标文件”是指xx市xx区市政道路工程（一期）PPP项目招标文件。（5）“投资合作协议”是指xx市xx区市政道路工程（一期）PPP项目投资合作协议。（6）“住房和城乡建设局”是指xx市xx区住房和城乡建设局。（7）“高级管理人员”指本协议所指的项目公司相关管理人员。（8）“公司章程”指在本协议签订的同时由双方共同签订的项目公司章程，包括今后对其的修改。（9）“合资期限”指本协议所规定的项目公司经营期限。1.2 解释本协议以下用语作如下解释：（1）“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币单位。（2）除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方，并包括其它各自的继任者和获准的受让人。（3）所指的日、月和年均指公历的日、月和年。（4）“工作日”是指除星期六、星期日、中国法定节假日之外的日期。（5）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用。（6）“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”不含本数。（7）“本协议”是指双方共同签署的股东协议及其附件，以及日后可能签署的任何对本协议之补充/修改合同或附件。第二章 承诺与保证2.1 承诺和保证（1）本协议双方承诺其系依据其所在地相关法律规定注册并合法存续的企业，其章程不与本协议的内容相冲突。（2）本协议双方为签署本协议已经依据适用法律及公司章程之规定完成所有必要的内部行动，其有权签署本协议并履行本协议项下的义务。（3）代表本协议双方签署本协议的个人已经获得签署本协议所需的必要的权利或授权。（4）本协议的签署和履行将不违反适用法律的规定，亦不违反对其具有约束力的任何合同性文件的规定或对其有约束力的其它任何协议或安排。（5）任一方在签署本协议时，除已经向对方充分披露的信息以外，不存在任何对其签署本协议和实施本项目产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。2.2 承诺与保证不属实的后果如果任何一方在此所作的承诺和保证被证实存在实质方面的不属实，并且该等不属实严重影响本协议项下权利和义务的履行，对方有权要求其采取补救措施，追究违约责任直至终止本协议。第三章 经营宗旨和注册3.1 经营宗旨严格按照国家法律、法规和相关规章制度要求，依靠社会资本方在技术、资金、经营管理等方面的优势，有效利用资源，根据PPP项目招投标文件、PPP项目投资协议及PPP项目合同规定，取得规定的授权范围，在合作期限内依法自主经营，自负盈亏，在促进文化交流的同时，实现经济效益和社会效益的统一。3.2 公司名称和住所3.2.1项目公司的名称为：【 】，最终以工商部门登记注册的为准。3.2.2项目公司的注册地址为：xx区 ，最终以工商部门登记注册的为准。3.3 公司组织形式项目公司的组织形式为有限责任公司。项目公司以自身的全部资产为限承担项目公司的债务及责任。自项目公司成立日起各方以各自认缴的注册资本为限对项目公司承担责任。3.4 公司经营范围项目公司系根据PPP项目合同，从事该合同项下xx市xx区市政道路工程（一期）PPP项目的投资、融资、建设、运营及维护、移交业务。项目公司的经营范围：【 】；双方同意在申请公司设立登记时，公司的经营范围不超出PPP项目合同的实施范围并以登记机关核准的内容为准。3.5 公司经营期限自公司成立之日起，至公司向xx区人民政府或其授权的主管部门移交项目之日起的第十二个月末止。合资经营期限暂定为10年（以工商部门登记为准）。经营期限届满，为履行PPP项目合同之目的，经股东决议一致同意，可申请延长经营期限，但应在经营期限届满前六个月提出。第四章 注册资本、股东出资及股权转让限制4.1 注册资本和股权比例4.1.1项目公司的注册资本为叁仟万元整（30,000,000.00）。4.1.2双方认缴的项目公司的注册资本分别如下：（1）甲方出资叁佰万元整(3,000,000.00)，占股10%；（2）乙方出资贰仟柒佰万元整（27,000,000.00），占股90%；【若系联合体，则乙方出资按乙方1，乙方2等情形逐一分列】甲方亦称为政府出资方，乙方亦称为社会资本方。若系联合体，则社会资本方中的牵头方控股的责任不转移。如因项目建设需要，项目公司需要追加注册资本的，经各方同意，同比例同时增资。4.2 注册资本出资方式、期限及责任4.2.1以货币方式出资。4.2.2社会资本方与政府出资方根据项目建设进度和融资机构要求及时、足额同比例缴纳，并最迟在项目公司设立之日起一个月内缴清全部出资。4.2.3任何一方不按要求出资的，视为违约。相对方有权要求违约方支付逾期违约金，违约金按同期银行贷款基准利率的四倍执行。若乙方出资逾期超过30日且经甲方或本项目实施机构（xx市xx区住房和城乡建设局）通知的合理期限内仍未能纠正的，则本项目实施机构有权提前终止PPP项目合同（若该合同业已签署）。4.3 出资证明书缴付注册资本后，公司应向出资各方出具相应的出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、注册资本、出资人名称及其出资额、出资日期、证书编号和核发日期，由公司董事长签署和公司盖章。4.4 股权变动的特别约定4.4.1本合同生效之日起至PPP项目合同项下全部工程缺陷责任期满止，乙方在项目公司中的股权均不得转让；亦不得以抵押、质押、赠与或以其他方式处置其持有之项目公司股权。4.4.2PPP项目合同项下全部工程的缺陷责任期届满，乙方可以转让项目公司部分或全部股权，但须征得xx区住房和城乡建设局和相关债权人书面同意，并应提前三十日向xx区住房和城乡建设局报送股权转让方案，内容应包括受让方情况（受让方需具备承担本项目运营、维护的能力，并概括继承转让方的权利和义务）、实施条件和细节等全部信息，实施方案经xx区政府批准后方可实施；且甲方享有第一优先购买权。乙方将其在项目公司中的股权全部或部分转让后，应向公司退回并注销出资证明书，公司应发给股权受让方新的出资证明书。4.4.3甲方转让项目公司股权不受限制，但需征得xx区政府的同意。4.4.4任何一方在转让其在公司中的股权时，不得影响项目公司运营；在批准转让后，公司应在三十（30）天内向工商行政管理部门办理变更登记手续。第五章 股东和股东会5.1 股东权利5.1.1 了解公司经营状况和财务状况，包括查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；5.1.2 参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；5.1.3 股东代表人有权选举和被选举为董事或监事；5.1.4 因其他股东违约行为造成自身损失时，有权获得补偿或赔偿；5.1.5 有权在合同规定期限内，依本协议约定获取项目投资回报收益；5.1.6 法律法规赋予的股东其他权利。5.2 股东义务5.2.1 政府出资方应依照PPP项目招标文件及PPP项目投资合作协议约定时间、出资金额与社会资本方共同设立项目公司，并履行项目公司设立和运行的有关义务，除非社会资本方未按照本协议约定的时间履行出资义务。5.2.2 政府出资方应协助社会资本方办理公司设立登记事项，及时提供设立公司所需的文件材料和便利条件。5.2.3 政府出资方负责处理因政府方项目前期工作所引起的任何纠纷、诉讼、赔偿以及事后的行政管理有关事务。5.2.4 政府出资方应协调公司与有关行业主管部门的关系，为公司发展争取一切必要的有利政策。5.2.5 项目公司日常经营由社会资本方主导，但涉及影响公共利益、公共安全的事项以及公司借款、抵押、对外担保、对外投资、股权转让、设立分子公司以及关联交易等重大事项，政府出资方拥有一票否决权。5.2.6 各方应在PPP项目投资合作协议签订之日起15日内，按PPP项目招标文件及PPP项目投资合作协议要求组建项目公司，承诺将根据适用法律及当地有关部门的规定依法缴纳注册资本金，根据项目需要分批注入，在项目所在地工商部门进行注册登记获得法人资格。5.2.7 社会资本方负责项目公司的日常经营管理，履行PPP项目招标文件及PPP项目投资合作协议约定的义务，负责项目的投融资、建设管理及移交、运营管理等工作。5.2.8 社会资本方负责以项目公司名义通过银行贷款或其他融资渠道筹集资金以满足工程建设与运营的需要，社会资本方应采取有效措施（如提供股东贷款、提供担保等）防止资金筹措不力造成项目建设资金链中断。5.2.9 社会资本方应积极配合并服从政府相关机构与政府出资方的监督、检查活动，自觉接受政府出资方委托的第三方单位在政府出资方授权范围内对项目开展的监管工作。5.2.10 社会资本方应遵守一切有关的法律、法规和规章以及其他规范性文件，遵守适用于本项目的技术规范和标准，自觉取得并保持与适用于本项目已公布的法律、法规、规章及其他规范性文件、技术规范及与标准有关的一切必要资料，并始终被视为充分了解这些资料。5.2.11 社会资本方应保证为本项目签订的各类文件（包括但不限于商事合同、融资协议等）符合PPP项目招标文件及PPP项目投资合作协议的规定。5.2.12 如社会资本方为联合体的，联合体牵头方可以通过自己或控股子公司发起基金控股，但联合体作牵头方控股的责任不转移，即联合体牵头方应承担全项目实施过程中的所有社会资本方责任，对项目进行总体管理、内部协调，并向政府方报告。5.3 股东会职权公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，在公司投资建设本项目过程中，股东会职权按建设期和营运期划分如下：（一）建设期内，股东会依法行使如下职权：（1）修改公司章程；（2）决定清算委员会成员；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）批准本项目总承包合同；（6）对公司变更住址作出决议；（7）审议批准公司对外融资方案；（8）决定公司的经营方针和投资计划；（9）对公司增加或减少注册资本作出决议；（10）批准项目建设工程的质量安全等任务指标；（11）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（12）审议批准股东就对外融资提供的股权质押；（13）审议批准公司向任何第三方提供任何形式的担保；（14）对公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所作出决议；（15）决定项目建设中的重大事宜（包括但不限于调整项目工程概算等）；（16）选举和更换非职工代表担任的监事，并决定有关监事的报酬事项；（17）对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（18）对总承包价格按概算项目的分项构成情况及是否调整总承包价格作出决议；（19）选举和更换非职工代表担任的董事，对董事进行质询，并决定有关董事的报酬事项；（20）法律法规、公司章程规定的应由股东会行使的其它职权。（二）营运期内，股东会依法行使如下职权：（1）修改公司章程；（2）决定公司的经营方针；（3）决定清算委员会成员；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）对公司变更住址作出决议；（7）决议公司经营期限的延长；（8）对股东转让股权作出决议；（9）对公司增加或减少注册资本作出决议；（10）审议批准股东就对外融资提供的股权质押；（11）审议批准公司向任何他方提供任何形式的担保；（12）审议批准公司的年度财务预算、决算方案和投资计划；（13）对公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所作出决议；（14）审议批准公司的利润分配方案、现金分配方案或弥补亏损方案；（15）选举和更换非职工代表担任的监事，并决定有关监事的报酬事项；（16）对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（17）选举和更换非职工代表担任的董事，对董事进行质询，并决定董事的报酬事项；（18）审议批准公司对外融资方案，对公司发行债券或其它有利于股东利益的资本运作事项作出决议；（19）法律法规、公司章程规定的应由股东会行使的其它职权。5.4 股东会会议股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次。股东会的首次会议由社会资本方召集和主持，以后的股东会会议由董事会召集。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。任何一方股东、五分之二以上的董事、监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会职权范围内的事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。董事会召集股东会会议，应于会议召开十五日前书面通知股东双方（经股东双方书面同意，提前发出书面通知的时间可以临时变更）。该通知应载明股东会会议召开的日期、时间、地点、会议讨论的事项和会议的议程，并应附拟提交股东会审议的提案及相关材料。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。5.5 股东会决议股东按照各自出资比例行使表决权。上述股东会职权中，建设期内第（1）、（3除董事会中要求100%通过的事项外，均五分之四通过）、（5）、（7）、（8）、（9）、（12）、（13）、（15）、（17）、（18）事项应由全体股东表决通过。其他事宜，应由代表五分之四（包括本数）以上表决权的股东表决通过。运营期内第（1）、（4除董事会中要求100%通过的事项外，均五分之四通过）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12审议批准公司的年度投资计划）、（16）、（18）事项应由全体股东表决通过。其他事宜，应由代表五分之四（包括本数）以上表决权的股东表决通过。政府出资方对于项目运行过程中涉及违反PPP项目合同规定、公共安全及妨碍公共利益的决议、方案的重大决策具有一票否决权。股东会采取记名投票表决方式。5.6 股东会会议的记录股东会应对所议事项的决定、股东意见等作出会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。股东会可以通过电话会议、视频会议等方式召开，股东会决议和股东会会议记录可以通过传真方式签署。第六章 董事会6.1 董事会的组成公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中政府出资方委派一名董事，社会资本方委派四名董事。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。6.2 董事会的职权董事会是股东会的常设执行机构，向股东会负责并报告工作。董事会作出的任何决议应符合法律法规和国家政策，并切实维护股东合法权益。董事会分建设期和营运期两个阶段分别行使职权：（一）建设期，董事会行使下列职权：（1）执行股东会的决议；（2）批准总经理工作规则；（3）制订公司对外投融资方案； （4）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（5）公司资金的使用、管理规则；（6）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（7）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（8）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（9）决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；（10）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（11）对特别重大设计变更进行审查论证并提交股东会确认；（12）决定公司内部管理机构的设置和制订公司的基本管理制度；（13）决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；（14）决定项目公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；（15）制订建设项目的质量、进度、安全等任务指标并提交股东会确认；（16）向股东会提请聘任或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；（17）对项目施工过程中发生的一般设计变更、重大设计变更审查论证并作出决议； （18）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务经理、并决定其报酬事项；批准员工的薪酬方案；（19）对公司总经理、副总经理等高级管理人员和财务经理的工作进行质询、检查、考核和评价，审议公司总经理和财务工作报告；（20）股东会授予或本章程规定的其它职权。（二）营运期，董事会行使下列职权：（1）执行股东会的决议；（2）批准总经理工作规则；（3）拟订公司章程修改草案；（4）制订公司对外投融资方案；（5）公司资金的使用与管理规则；（6）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（7）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（8）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（9）决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；（10）制订公司的利润及现金分配方案和弥补亏损方案；（11）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（12）制订公司的经营计划和投资方案并提交股东会批准；（13）决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；（14）决定公司内部管理机构的设置和制订公司的基本管理制度；（15）决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；（16）向股东会提请聘任或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；（17）制订重大资产的处置（包括捐赠）方案并提交股东会审议批准；（18）审议批准公司对外签订金额超过人民币 万元整的合同或法律文件；（19）审议批准公司向第三方或其关联单位支付单笔计算超过人民币 万元整的款项或累计超过人民币 万元整的款项；（20）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务经理并决定其报酬事项，批准员工的薪酬方案。（21）对公司总经理、副总经理等高级管理人员和财务经理的工作进行质询、检查、考核和评价，审议公司总经理和财务工作报告；（22）股东会授予或公司章程规定的其它职权。董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的，其建设期第（3制订公司对外投资方案）、（8）、（10）、（11）、（13）、（17）项决议事项与运营期第（3）、（4制订公司对外投资方案）、（11）、（15）、（17）、（18）、（19）项决议事项需经全体董事表决同意通过后生效，其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事五分之四（包括本数）以上董事同意通过即生效。政府出资方委派董事对于项目运行过程中涉及违反PPP项目合同规定、公共安全及妨碍公共利益的决议、方案的重大决策具有一票否决权。6.3 董事会会议董事会会议每个季度至少召开一次，在公司住所或董事会指定的其他地点举行。经三名（含本数）以上的董事或监事会提议，或董事长认为有必要时，董事长应召开董事会临时会议。董事长负责召集并主持董事会会议（其中持股10%以上的股东可以提议召开董事会临时会议）。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，并应当于会议召开十五日以前书面通知全体董事和有关列席人员。董事有权在不迟于董事会会议召开前十日向董事长建议其认为应由董事会会议讨论的议题，由董事长决定是否采纳。董事长应在不迟于董事会会议召开前五日确定会议议题和议事日程并书面通知全体董事。董事会会议应当有五分之三以上董事，且应含政府出资方委派的董事出席方能举行。若政府出资方委派董事接到通知而未参会会议，达到五分之三以上董事出席，董事会会议可以举行。双方有义务确保其委派的董事或其代理人出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具书面委托书，载明委托权限，委托其他董事或其代理人行使表决权。如果一方所委派的董事不出席董事会会议也不委托其他董事代表其出席会议，致使董事会在通知确定的召开日后五日内不能做出有效决议的，则另一方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方（被通知人），按照该方法定地址（住所）两次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。前款所述的敦促通知至迟应在确定召开会议日期的十五日前，以带回执的挂号函形式发出，并注明被通知人应在接到通知后十日内（以回执单上注明日期起算）书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人逾期未答复，则视为被通知人弃权，通知人所委派的董事可召开董事会会议。 除定期会议外，董事会会议可采用书面通讯方式召开。所有董事可书面签署由董事长发出的董事会决议进行表决。这类董事会决议应在董事会纪要中备案，书面通讯方式通过的董事会决议与董事亲自出席会议表决通过的决议具有同等效力。董事履行其董事职责时发生的差旅费由公司负担。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。董事会应指定人员负责保管董事会会议各项文件，并对董事会会议做出完整和准确的记录。董事会会议记录草稿应在会议结束次日由董事会指定人员发至所有董事。如任何董事希望修改记录内容，应在收到记录草稿当日将修改意见书面提交董事长。董事会指定人员应在会议结束后三日内将会议记录定稿发至全体董事，董事应在收到后两日内签署并寄回项目公司。股东方和项目公司各保存会议记录一份。为保证项目公司的运营效率，董事会应按照法律和财务规定制定内部分级控制和财务授权授信审批制度。6.4 董事长的职权6.4.1董事长为公司的法定代表人，由社会资本方推荐，董事会过半数选举产生，每届任期三年，任期届满，可连选连任。6.4.2 董事长行使下列职权：（一）行使法定代表人的职权；（二）督促、检查股东会和董事会决议的执行；（三）签署项目公司高级管理人员的聘任、解聘文件；（四）保管或授权他人保管公司公章、合同、营业执照；（五）主持股东会会议，保证股东行使知情权，确定召开董事会的时间和议题，召集、主持董事会会议；（六）签署出资证明书、董事会形成的各项决议以及应由公司法定代表人签署的相关文件，审批董事会工作经费；（七）定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执行情况提出意见及建议，对公司高级管理人员违反董事会决议的做法，有权下令制止。6.4.3 董事会闭会期间，董事长代表董事会行使下列职权：（一）决定项目施工过程中发生的一般设计变更事项；（二）审核和批准公司对项目工程施工进度计划所进行的修改意见；（三）在紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权；（四）决定项目施工过程中发生的工程费用变化的重大设计变更及向xx市xx区主管部门提出的设计变更申请；（五）按照法律法规、公司章程的规定及股东要求，代表董事会履行公司重大事项的管理与决策职责，并代表董事会对其决议执行情况和重要经营管理履行监督职责；（六）董事会授予的其它职权。6.4.5董事长行使上述职权时，不得导致增加公司投资总额或者延长本项目建设工期，且事后必须及时向股东和下一次董事会报告，由董事会追认。6.4.6董事长不能履行职权或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。但法律规定必须由董事长行使的职权除外。6.4.7董事长应在董事会授权的范围内行使权力。未经董事会授权，董事长不得用合同形式约束公司或者以公司名义作出损害公司利益或股东利益的行为。第七章 监事会7.1 监事会的设立与组成公司设监事会，监事会由三名监事组成，政府出资方和社会资本方各委派一人，职工代表一人，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。监事会设主席一人，由政府出资方提名，监事会选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由其余监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。公司董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员不得兼任监事。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。7.2 监事会职权监事会向股东会负责并报告工作，监事会行使下列职权：（一）检查公司财务状况；（二）对董事和高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或股东决议的董事、高级管理人员提出罢免、解聘的建议；（三）当董事和高级管理人员的任何行为损害公司利益时，要求其予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不按本章程规定履行其召集股东会会议的职责而且董事长或由多数董事推举的董事均不主持股东会会议时，召集和主持股东会会议；（五）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（六）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；（七）公司法、公司章程规定或者股东会授予的其它职权。7.3 监事会会议（一）监事会每半年至少召开一次会议，监事可以提议召开监事会临时会议。监事会应于会议召开十日前以书面形式，经专人送达、电传、电报、传真或挂号邮寄中的一种方式通知全体监事。会议通知的内容包括会议时间、地点、议程和含有详细内容的议案。（二）在向监事会临时会议呈报紧急事宜或议案，或者事先征得三分之二以上监事书面同意的情况下，会议通知的时间期限可不受前款规定时间限制，已经确定的会议时间可予以更改。（三）监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不履行或不能履行职责时，由半数以上的监事共同推举一名监事主持。（四）监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权，委托书应载明授权范围。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第八章 经营管理机构8.1 经营管理机构的组成与任期公司的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制。经营层成员由总经理、副总经理、财务总监、财务副总监等组成。其中，总经理一名，副总经理两名（由政府出资方和社会资本方各委派一名）、财务总监一名（由社会资本方委派），财务副总监一名（由政府出资方委派）。其他高级管理人员按照相关权限和程序报批后，由董事会聘任，任期均为三年，可续聘连任。8.2 总经理的职权公司设总经理一名，由社会资本方提名、董事会聘任或解聘，任期为三年，可续聘连任；董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。总经理在董事会的领导下依据公司总经理工作规则行使职权，总经理职权分为建设期和营运期两阶段执行。（一）建设期内，总经理行使下列职权：（1）制定公司的具体规章；（2）负责向董事会报告工作；（3）拟订公司的基本管理制度；（4）起草薪酬方案提交董事会审批；（5）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；（6）拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准后实施；（7）开展公司与政府各部门、监理公司、总承包单位以及外部协同机构的协调工作，做好在办理设计、建设相关审批登记手续时的工作；（8）组织审议建设项目安全、质量、进度、投资、成本控制方案并组织实施；监督、 检查总承包方的质量、进度、安全执行情况，提出整改意见，对总承包方的违约行为进行处罚，对总承包方的支付及资金使用进行监管，并将上述情况及时上报公司董事会；（9）公司章程和董事会授予的其它职权。（二）营运期内，总经理行使下列职权：（1）制订公司的具体规章；（2）负责向董事会报告工作；（3）拟订公司的基本管理制度；（4）负责缺陷责任管理及责任追究方案；（5）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（6）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的人员；（8）拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准后实施；（9）起草公司人员（由董事会决定其薪酬的人员除外）薪酬、福利和绩效考核方案，并提交董事会审批；（10）组织审查和评估由董事会决定其薪酬的人员以外的公司人员，按公司相关制度及规定等决定其薪酬、福利和奖惩等；（11）组织起草项目公司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度预算、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、项目公司合并、分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，提交董事会考虑及审批；（12）公司章程和董事会授予的其它职权。公司根据建设期和营运期的不同情况，分别制订总经理工作规则报经董事会批准后实施。副总经理在总经理的领导下分工协作，对总经理负责，但总经理处理重要问题时，应当同分管副总经理协商。总经理因故不能行使其职权时，可临时授权分管副总经理代为行使总经理的职权。总经理未明确授权且不能行使其职权时，由分管副总经理代为行使相应职权。第九章 财务、会计、审计、税务与统计报表9.1 财务公司财务总监会同总经理领导公司的财务管理工作，财务总监在开展公司财务管理工作中应与总经理协商。9.2 会计项目公司会计年度采用财务年年制。公司应当根据相关法律法规和企业会计制度及财务管理规定制定其会计政策和准则，并依法妥善保存其财务和会计数据、报表和其他信息。在至少提前两个工作日给予公司书面通知的前提下， 本协议任何一方均有权要求检查和复印公司的会计记录及作帐凭证。本协议的任何一方有权依法要求查阅会计账簿，但应向公司提出书面请求并说明目的，公司依法予以配合。任何一方可以在合理要求的范围内获得有关公司财务和运营状况的其它资料。公司每月10日前应向各方提交上月财务报告，以便各方能够了解项目公司的运作状况，该财务报告至少应包括：每月的资产负债表、损益表和现金流量表、税收及财务情况。9.3 审计公司的年度审计由董事会委托一家在中国注册的有资质的会计师事务所对项目公司的财务账册和记录以及年度财务报告进行审计，由财务总监会同总经理将年度审计报告提交董事会。公司应建立内部审计制度，对专项事务进行审计。9.4 税务公司应依法纳税，在办理了相关的法定手续后，可享受国家和地方税务机关向项目公司批准的减税、免税等税收优惠政策。9.5 统计报表公司应按照中华人民共和国统计法及有关规定，向住建委、统计主管部门等有关部门填报统计报表。公司将前款所约定的统计报表以及按照公司统计制度填制的统计报表报送股东双方。第十章 劳动管理项目公司员工劳动合同的订立和解除、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律、带薪休假等事宜，应符合适用法律、地方政府的有关规定和股东会及董事会制定的有关制度。第十一章 项目投融资11.1 融资方式除注册资本、项目资本金外，项目所需的资金由项目公司和乙方以债权融资等各种合法方式解决，融资金额应足以保证完成项目的全部建设内容，并满足项目运营维护的要求。11.2 社会资本方融资义务 甲方不承担项目资本金以外的融资义务