私募股权主理银行服务暨财务顾问协议模版.doc

股权融资顾问之私募股权主理银行服务暨财务顾问协议甲方：公司法定代表人：注册地址：邮政编码：联系电话：乙方：银行股份有限公司负责人：注册地址：邮政编码：联系电话：乙方接受甲方的聘请，担任甲方财务顾问，为甲方以管理人身份设立与管理的 （以下简称 “投资工具”）提供相关财务顾问服务。双方经过友好协商，对下述内容达成一致意见，并订立协议明确共同和各自承担的责任与义务，以资共同恪守和履行。第一条投资工具基本条款 u 投资工具名称： u 投资工具类别：管理人：投资工具规模： 投资工具期限：投资人：自然人、企业、理财计划代理人、 u 最低出资门槛：万元人民币 投资工具托管人：银行分行第二条 服务内容乙方为甲方提供以下财务顾问服务：2.1 推荐投资人协助甲方制定募资方案，向甲方推荐投资人，并协助甲方开展募资推介工作，但乙方不承诺协助募资额度。2.2 推荐股权投资项目根据甲方需要向甲方推荐项目，协助甲方就拟投资项目开展尽职调查、估值、商务谈判等工作。2.3 项目管理顾问根据甲方需要，对甲方已投资项目在投资风险控制、投资退出、关系协调等方面为甲方提供顾问服务。出于项目管理需要，甲方同意选择乙方为投资工具提供资产托管服务，与托管服务有关的法律文件另行签署。第三条 费用及支付3.1 甲方应按照本协议约定向乙方支付主理银行费用。3.2 对于乙方提供的财务顾问服务，甲方应向乙方按以下标准支付顾问费：（1） 成功推荐投资人。对于乙方成功推荐的投资人，甲方同意将投资人投资额的% 作为顾问费组成部分支付给乙方或者按照以下公式_计算费用额度。支付时间和方式：甲方在投资工具募集结束后5个工作日内一次性向乙方支付。（2） 成功推荐股权投资项目。对于乙方向甲方推荐的股权投资项目，甲方同意将其投资额的%作为顾问费组成部分支付给乙方。支付时间和方式：甲方在完成投资后5个工作日内一次性向乙方支付。（3） 成功协助投资退出。对于乙方向甲方提供项目管理顾问服务的，在投资退出时，甲方同意以乙方协助募资额为基数将其获得的投资工具投资收益分成以 %税率扣除营业税及附加后，提取 %的比例作为顾问费组成部分支付给乙方。支付时间和方式：投资工具投资成功退出项目，且甲方获得投资收益分成的资金到账后5个工作日内向乙方支付。3.3 乙方向甲方提供财务顾问服务时，除上述第1款约定的顾问费外，甲方还应向乙方支付工作杂费。工作杂费的支付标准和支付方式为：3.4 对于乙方向甲方提供的项目管理顾问服务，甲方同意以乙方协助募资额为基数将其每年收取的投资工具管理费以%税率扣除营业税及附加后，提取%作为私募股权主理银行工作杂费组成部分支付给乙方，由甲方每年收到投资工具管理费后5个工作日内支付给乙方。3.5 双方指定账户：（1） 乙方收款账户户名：账号：开户行：（2） 甲方付款帐户户名：账号：开户行：第四条 双方的权利与义务4.1 甲方的权利（1）委托乙方在本财务顾问协议约定的范围内开展工作。（2）要求乙方恪守商业秘密，对知情信息履行保密义务。4.2 甲方的义务（1） 甲方自行募集资金不低于投资工具总额度的%（万元）。（2） 保障乙方在投资工具设立、募集、投资、退出等过程中拥有充分知情权。根据乙方要求提供有关资料和文件，并确保资料均完整、正确、无误导成份，以使乙方能够根据本协议履行职责。（3） 为便于投资工具项下相应款项的支付管理，甲方应将投资工具交由乙方进行托管，甲方就投资工具的投资标的与融资方/回购方等相关各方签署的远期回购（收购）协议/ 股权转让协议等协议中应明确约定回购资金/股权转让价款等款项应全部划入投资工具在乙方开立的托管账户。甲方对投资工具的每笔划款应在提交托管人前将划款指令书面发送乙方并取得乙方相应回复。（4） 按本协议的约定，按时向乙方支付费用。（5） 负责对乙方推荐的投资人资质及资金来源进行实质性审查，并承担相关法律责任。（6） 负责向乙方推荐的投资人解释投资工具，如实披露投资工具信息，明示投资工具的风险收益特征，充分揭示参与投资工具的风险及风险承担原则。（7）在投资工具设立后，甲方应按季度制作管理报告及相应年度管理报告，并向乙方及投资人（受益人）提供。管理报告应至少包含以下内容：投资工具财产专户的开立情况；投资工具备案情况；投资工具管理、运用、处分和收益情况；投资工具经理人变更情况；资金运用重大变动说明；涉及诉讼或者损害投资工具财产、受益人利益的情形；被投企业的运营情况（包括基本财务情况）；文件约定的其他情形等。管理报告应加盖甲方公章提供给乙方并及时通过甲方官方网站等渠道向投资人公布。（8） 投资工具发生下列情形之一的，甲方应当在获知有关情况后立即通知乙方，并在3个工作日内向投资工具的投资人披露：投资工具资产可能遭受重大损失；投资工具资金使用方的财务状况严重恶化；投资工具相关担保发生重大不利变化或担保方不能继续提供有效的担保。甲方应在自通知之日起3个工作日内向乙方书面提出甲方拟采取的应对措施，经与甲方协商一致后，在向投资工具投资人披露之日起 7个工日内向投资工具投资人书面提出应对措施（通过甲方官方网站等渠道）。（9） 优先支持乙方为投资工具所投资的企业提供投行、存款、贷款、结算等银行业务。4.3 乙方的权利（1）在甲方委托范围内独立开展工作。（2）要求甲方按照本协议约定支付费用。（3） 在法律法规变动导致乙方提供的财务顾问服务不合法时单方解除本协议。（4） 为有效维护投资人（受益人）权益，乙方可根据实际情况需要，要求甲方召集投资人（受益人）大会或协调投资人（受益人）自行召集投资人（受益人）大会。甲方应在收到乙方的书面要求后3个工作日内向全体投资人（受益人）发出会议通知。乙方有权通过甲方或投资工具投资人（受益人）代表向投资人（受益人）大会提交表决事项。（5） 对甲方及投资目标公司的重要决策享有知情权，包括但不限于公司章程变化及董事会决议等。（6） 法律法规规定及本协议约定的其他权利。4.4 乙方的义务（1） 合法、勤勉、尽职的为甲方提供顾问服务。（2） 选派专业人员组成项目小组，确保工作质量。第五条 协调与联络机制甲乙双方应安排固定联系人，负责日常项目接洽和会晤。双方应建立定期沟通机制，以最大程度地提高合作效率和效益。双方联系人如发生变动，应书面通知对方。甲方联系人：联系方式：乙方联系人：联系方式：第六条 责任免除乙方按照本协议约定为甲方提供投资人推荐服务，不对投资工具的本金和收益安全作出任何承诺或保证，不垫付任何资金，不承担投资工具可能产生的任何风险、损失和责任，亦不负责有关争议的解决。因甲方违反法律法规规定，违反投资工具管理合同约定的责任及义务，以及因投资工具管理合同无效或被撤销，造成投资人（受益人）损失的，乙方不承担任何责任。第七条保密义务7.1 本协议双方承诺严格保守对方提供的或者在合作过程中获取的对方的全部文件资料等保密信息。除法律法规另有规定外，在未得到对方书面许可的情况下，不得在任何时候以任何方式或形式为任何目的向任何人披露或泄露，并采取必要措施保障对方提供的保密信息的安全。7.2本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止。7.3 甲方同意，在本项目完成后，乙方可以合理适当的方式，在乙方有关业务宣传资料、公告等相关材料中披露或使用甲方的名称或商号。7.4 如一方未履行上述保密义务，给对方造成实质性损失，违约方应承担相应的法律责任。第八条 声明8.1 甲方声明，甲方是按照中国法律成立和合法存续的企业，有充分的权利签订本协议，行使本协议项下的权利，履行本协议项下的义务，其在本协议上签字的代表已经获得必要授权。甲方保证向投资者充分揭示本投资工具产品的风险状况，保证本投资工具的设立、募集和管理等均符合相关法律法规的规定，并按照国家有关法规在本协议生效后 个月内取得相应监管机构的备案或核准手续。8.2 甲方理解和同意，乙方接受本协议项下的顾问工作并不表示乙方已经承诺或同意提供与本协议项下所涉项目有关的任何融资，任何此类融资将需要另行订立合同，约定有关的条件及收费，包括获得乙方和乙方内部机构一切必要的内部批准。8.3 乙方对按照本协议约定而提供的财务顾问服务仅作为甲方投资决策的参考，最终的决策是由甲方自行依法做出，对于甲方参考乙方提供的财务顾问服务而进行的决策所面临的风险（包括但不限于市场风险）和可能导致的损失，由甲方或甲方设立管理的本投资工具承担，乙方不承担任何责任。8.4 如甲方将乙方提供的服务成果用于其他目的或不当引用，从而导致第三方对乙方提出索偿的，甲方同意就乙方由此产生的损失进行赔偿。8.5 非因乙方过错原因导致项目终止，致使乙方无法继续履行本协议约定义务，乙方无需承担违约责任。乙方已按本协议约定向甲方提供财务顾问服务的，甲方应按照本协议约定的标准，支付与乙方所提供财务顾问服务匹配的财务顾问费。8.6 甲方认可乙方对其依据本协议项下向甲方交付的服务成果享有完全知识产权。第九条 违约责任9.1 双方均不得恶意串通第三方或以欺诈、胁迫等其它非法手段损害对方利益，否则应依法承担赔偿责任。9.2 双方应尊重对方的合作地位，任何一方在与第三方商洽涉及本协议事项时，不得忽视和损害对方在本协议中的地位和权益。否则应依法承担责任。9.3 任何一方违反本协议项下约定之义务，均应依法承担相应的法律责任。任何一方提出的要求违反法律法规，对方有权拒绝执行。9.4 甲方未按照本协议约定向乙方支付财务顾问费的（包括顾问费和工作杂费），每迟延一日，应按应付未付金额的向乙方支付违约金。9.5 非因乙方过错原因导致项目终止，致使乙方无法继续履行本协议约定义务，乙方无需承担违约责任。乙方已按本协议约定向甲方提供财务顾问服务的，甲方应按照本协议约定的标准，支付与乙方所提供财务顾问服务匹配的财务顾问费。第十条 客户资源的同业竞争甲方尊重乙方作为专业机构为甲方提供的专业服务的努力和成果，甲方亦同意在本协议生效期间以及投资工具募集期内，未经乙方书面同意，甲方不单方面营销本次乙方独家提供并参与出资投资工具的客户资源。如果甲方未能遵守上款规定，则乙方有权要求甲方停止相关利益侵害并向甲方收取补偿金，补偿金数额按照100万元人民币/次。第十一条 法律适用和争议解决11.1 本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2 因本合同发生的或与本合同有关的一切争议，双方应友好协商；协商不成，双方同意按以下第 种方式解决：（1） 通过所在地法院诉讼解决。（2） 提交 仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，在 （仲裁地点）仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局性的，对双方均具有约束力。在诉讼或仲裁期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须继续履行。第十二条 协议的生效、修改、终止12.1 本协议自双方法定代表人（负责人）或授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效，本协议有效期截止日与投资工具期限届满日一致。12.2 本协议未尽事宜经协议双方协商一致后，以书面形式做出补充。补充协议与本协议具有同等法律效力。12.3 本协议经双方协商一致后可以变更、解除或终止。12.4 本协议的终止不影响双方已经开展而未完结的合作事宜继续履行。12.5 双方应遵循本协议约定，履行各自的权利与义务，否则对方有权解除本协议。第十三条 文本本协议正本一式四份，协议双方各执两份，具有同等法律效力。(以下无正文）甲方：法定代表人（授权代理人）：乙方： 银行股份有限公司负责人（授权代理人）：签订日期：年月日签订地点：