市政工程建设PPP项目实施方案.pdf

青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目实施方案实施方案委托单位：编制单位：编制时间：委托单位：编制单位：编制时间：青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目目录目录前言.1第一章 项目概况.21.1 项目基本情况.21.1.1 项目名称.21.1.2 项目运营期限.21.1.3 项目实施机构.21.1.4 项目采用 PPP 模式的必要性.21.1.5 项目采用 PPP 模式的可行性.31.1.6 项目采用 PPP 模式的目标和意义.41.2 项目指标.51.2.1 项目区位.51.2.2 项目内容.51.2.3 项目投资规模.101.2.4 项目资金来源.101.3 项目公司股权情况.10第二章 风险分配基本框架.112.1 风险分配基本原则.112.2 社会资本方承担的主要风险.122.3 政府部门承担的主要风险.122.4 由政府部门和社会资本方共担的风险.12第三章 项目运作方式.14第四章 交易结构.154.1 项目投融资结构.154.1.1 资金来源、性质及用途.15青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目4.1.2 项目资产的形成和移交.154.2 项目回报机制.164.2.1 项目回报机制.174.2.2 项目运营成本.174.2.3 政府付费支出.184.3 相关配套安排.19第五章 合同体系.205.1 项目合同体系.205.1.1 项目合同及签约主体.205.1.2 股东协议及签约主体.215.1.3 其他合同.215.2 项目边界条件.215.2.1特许经营协议中的边界条件.225.2.2股东协议中的边界条件.24第六章 监管架构.256.1 授权关系.256.2 监管方式.256.2.1 履约管理.256.2.2 行政监管.266.2.3 公众监督.26第七章 采购方式选择.277.1 采用竞争性磋商的可行性.277.2 资格预审.287.2.1 申请人资格要求.287.2.2 合格投资人确定方法.29青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目7.3 竞争性磋商程序安排.297.3.1 进度计划.297.3.2 竞争性磋商文件制作.307.3.3 磋商文件递交.307.4 评审和磋商.327.4.1 竞争性磋商小组的组建与评审.327.4.2 评审原则.337.4.3 评审办法.347.4.4 评审标准与程序.347.4.5 磋商评审纪律.357.4.6 无效响应文件情况说明.357.4.7 对响应文件的修正.367.4.8 评审报告的编制.367.4.9 成交公示.377.4.10 成交通知.377.5 采购合同的签订.37青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目1前言前言为深入贯彻落实党的十八大提出以混合所有制发展经济的精神，根据国务院、财政部和发改委推广政府与社会资本合作（PPP）模式的要求，通过对青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目（以下简称“本项目”）政府与社会资本合作模式的背景、风险分配、项目的运作方式、交易结构、合同体系和采购方式等内容的进行分析研究，从青州市人民政府的角度分析预测此次 PPP 模式运作能够达到的主要目的和可能存在的主要问题，分析投资者经营期内可能的投资回报率和投资回收期限，制订项目实施运作方案并提出项目实施过程中的合理建议，为青州市人民政府和青州市财政局领导的决策提供参考。青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目2第一章 项目概况第一章 项目概况1.1 项目基本情况1.1 项目基本情况1.1.1 项目名称1.1.1 项目名称项目名称：青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目（下称“本项目”或“项目”）。1.1.2 项目运营期限1.1.2 项目运营期限整个项目合作期为 15 年，包括建设期 2 年。1.1.3 项目实施机构1.1.3 项目实施机构建议青州市人民政府授权青州市住房和城乡建设局作为本项目实施机构，由财政局等相关部门配合，负责本项目准备、采购、执行、监督、移交等工作。青州市住房和城乡建设局作为 PPP 协议的签约主体，可作为本项目的招标实施单位。具体承担的工作包括负责编制招标实施方案和招标文件，联络交易平台并发布招标公告；组织评审委员会评审确定预中标候选人；以及组织谈判和签署法律文件等工作，上述工作可聘请专业中介机构协助完成。1.1.4 项目采用 PPP 模式的必要性1.1.4 项目采用 PPP 模式的必要性为建设新型城镇化、转变政府职能、建立现代财政制度和化解地方债务潜在风险，国家自 2014 年下半年以来大力推广政府和社会资青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目3本合作模式（PPP 模式），鼓励和引导社会资本参与基础设施和公用事业建设运营，创新项目投融资模式，提高公共服务质量和效率。结合中央正以推广和运用政府与社会资本合作（PPP）模式，鼓励社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资运营的政策背景，青州市人民政府特研究提出采用 PPP 模式推进本项目，以促进我市基础设施投融资机制从非市场化向市场化转变，实现政府债务资产资本化、股权构成社会化转变。随着 国务院关于加强地方政府性债务管理的意见(以下简称“国发201443 号文”)文件的发布，明确 2015 年开始政府债务不得通过企业举债，推广使用政府与社会资本合作模式，政府对特殊目的公司行使合理定价及财政支出责任，特殊目的公司的债务不纳入政府债务。因此，为保证新开项目建设，也必须加快 PPP 项目试点，通过实施 PPP 项目总结经验，建立操作模型，保证基础设施的建设。1.1.5 项目采用 PPP 模式的可行性1.1.5 项目采用 PPP 模式的可行性青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目具有运营性质，根据本项目投资回报机制设置，社会资本方将可按照本项目投资预期收益率，通过政府付费获取收益，在政策、经济和商业上是具可行性的。1、政策可行性根据发改投资20142724 号文中“项目适用范围”及“操作模式选择”内容，提出 PPP 模式适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目。对于经营收费不足以覆盖投资成本、需政府付费或资源的准经营性项目，可通过政府授予特许经营权附加直接付费、参股等措施，采用 BOT 的运作模式。由本次政府采购甄选的社会资本与政府授权机构合资成立项目公司（SPV），负责项青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目4目的建设、运营和移交工作。项目要建立投资、付费与价格的协同机制，为投资者获得合理回报积极创造条件。2、经济可行性PPP 模式通过市场机制引入社会资本方，充分利用社会资金的杠杆作用，可将项目的协议期限拉长到 15 年，拉长政府的现金支付链条，实现了政府财务负担在时间轴上的平移，有效缓解当期财政压力，平滑年度间财政支出。3、商业可行性PPP 模式下，政府通过授予 SPV 特许经营权及获得该项目的运营收益、政府付费购买服务和其他商业资源的专营权，使得项目具有预期稳定的现金流收入。以 SPV 为主体，以项目未来预期收益和政府提供的支持更容易被资本市场所接受。4、因此，项目的建设是必要且可行的。1.1.6 项目采用 PPP 模式的目标和意义1.1.6 项目采用 PPP 模式的目标和意义1、改善制度机制通过 PPP 模式实施青州市 2016 年市政工程建设项目，使社会资本参与到基础设施建设和公共服务领域，可推动建立健全公共服务领域的定价机制、可行性补贴、合同约束、信息公开、过程监管、绩效考核等一系列制度机制，实现合作双方风险分担、权益融合、有限追索。2、转变供给方式采用 PPP 模式，可改进基础设施建设项目由政府单一供给的方式，引导社会资本参与社会公益性项目，与政府共同承担项目全生命周期管理，发挥政府和社会资本各自优势，提高社会公益性项目建设青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目5效率。3、创新政府投融资模式改变地方政府主要以土地使用权等抵押担保、借地方投融资平台发债等途径筹集资金进行基础设施投资的传统做法，有序推进以 PPP方式吸引社会资本的新模式，促进政府和社会资本合作。1.2 项目指标1.2 项目指标1.2.1 项目区位1.2.1 项目区位本项目位于青州市城区。1.2.2 项目内容1.2.2 项目内容该项目对青州市益王府北路、岔河西路、旗城西路、海军路、龙山路、坝沟子路、新城一号路（青临铁路西侧道路）、新城二号路、新城三号路、新城六号路等道路进行建设，对青云桥进行维修加固。表 1 主要建设内容序号项目名称单位数量备注一益王府北路序号项目名称单位数量备注一益王府北路南起益王府路铁路立交桥，北至巴黎路，全长 2.5 公里。道路红线宽度 36 米，其中行车道宽度 21 米，两侧绿化分隔带宽度 2 米，自行车道宽度 3 米，人行道宽度 2.5 米。两侧辅道红线宽度 11 米，其中行车道宽度 7.5 米，绿化分隔带宽度 1.5 米，人行道宽度 2米。1主车道525002自行车道150003人行道125004雨水管线米31565污水管线米30836给水管线米2500青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目6序号项目名称单位数量备注序号项目名称单位数量备注7燃气管线米25008热力管线米25009电力管线米250010电信管线米2500二岔河西路二岔河西路南起黑山路，北至旗城路，全长 1 公里。道路红线宽度 20 米，其中行车道宽度 14 米，两侧人行道宽度 3米。1主车道140002人行道60003雨水管线米11754污水管线米11565给水管线米10006燃气管线米10007热力管线米10008电力管线米10009电信管线米1000三旗城西路三旗城西路西起北阳河路，东至仰天山路，全长 1.5 公里。道路红线宽度 40 米，其中行车道宽度 14 米，两侧绿化分隔带宽度 2 米，自行车道宽度 2.5 米，人行道宽度 1.5米，绿化带宽度 7 米。1主车道210002自行车道75003人行道45004雨水管线米17635污水管线米17336给水管线米15007燃气管线米15008热力管线米15009电力管线米150010电信管线米1500四海军路四海军路南起尧王山路，北至旗城路，全长 1 公里。道路红线宽度 25 米，其中行车道宽度 14 米，两侧绿化分隔带青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目7序号项目名称单位数量备注序号项目名称单位数量备注宽度 2 米，自行车道宽度 2 米，人行道宽度 1.5 米。1主车道140002自行车道40003人行道30004雨水管线米11755污水管线米11566给水管线米10007燃气管线米10008热力管线米10009电力管线米100010电信管线米1000五龙山路五龙山路西起海军路，东至驼山路，全长 0.8 公里。道路红线宽度 25 米，其中行车道宽度 14 米，两侧绿化分隔带宽度 2 米，自行车道宽度 2 米，人行道宽度 1.5 米。1主车道112002自行车道32003人行道24004雨水管线米9405污水管线米9246给水管线米8007燃气管线米8008热力管线米8009电力管线米80010电信管线米800六坝沟子路六坝沟子路南起瓜市路，北至南阳河，全长 1 公里。道路红线宽度 20 米，其中行车道宽度 14 米，西侧人行道宽度 2.2米，东侧绿化带宽度 1.6 米，人行道宽度 2.2 米。1主车道140002人行道44003雨水管线米1175青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目8序号项目名称单位数量备注序号项目名称单位数量备注4污水管线米11565给水管线米10006燃气管线米10007热力管线米10008电力管线米10009电信管线米1000七新城一号路（青临铁路西侧道路）七新城一号路（青临铁路西侧道路）南起花都大道，北至瓜市路，全长 1 公里。道路红线宽度 36 米，其中行车道宽度 14 米，两侧绿化分隔带宽度 2 米，自行车道宽度 3.5 米，人行道宽度 2.5 米，绿化带宽度 3 米。1主车道140002自行车道70003人行道50004雨水管线米11755污水管线米11566给水管线米10007燃气管线米10008热力管线米10009电力管线米100010电信管线米1000八新城二号路八新城二号路西起仙客来路，东至经一西路，全长 452 米。道路红线宽度 18 米，其中行车道宽度 13 米，两侧人行道宽度 2.5 米。1主车道58762人行道22603雨水管线米5254污水管线米5175给水管线米4526燃气管线米4527热力管线米4528电力管线米452青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目9序号项目名称单位数量备注序号项目名称单位数量备注9电信管线米452九新城三号路九新城三号路西起仙客来路，东至铁路西侧道路，全长 765 米。道路红线宽度 13.5 米，其中行车道宽度 10 米，两侧人行道宽度 1.75 米。1主车道76502人行道26783雨水管线米8614污水管线米8505给水管线米7656燃气管线米7657热力管线米7658电力管线米7659电信管线米765十新城六号路十新城六号路南起花都大道，向北向西至五号路，全长 450 米。北段：道路红线宽度 11 米，其中行车道宽度 7 米，两侧人行道宽度 2 米。南段：道路红线宽度 18 米，其中行车道宽度 13 米，两侧人行道宽度 2.5 米。1主车道45002人行道20253雨水管线米5064污水管线米5005给水管线米4506燃气管线米4507热力管线米4508电力管线米4509电信管线米450十一青云桥维修加固十一青云桥维修加固青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目101.2.3 项目投资规模1.2.3 项目投资规模青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目总投资 40000 万元，其中工程费用 25016 万元，其他费用 12021 万元，预备费用 2963 万元。1.2.4 项目资金来源1.2.4 项目资金来源为便于更好的减轻政府一般公共预算支出，要求由成交投资人和青州市人民政府授权的青州市基础设施建设资金管理中心共同出资设立一家有限责任公司（即项目公司/SPV），由该 SPV 公司承担本项目建设、运营、移交等工作。1.3 项目公司股权情况1.3 项目公司股权情况SPV 公司注册资本 10000 万元（约占总投资的 25%），其中政府方授权的青州市基础设施建设资金管理中心出资 1000 万元，持有 SPV公司 10%股份；社会资本方出资 9000 万元，持有 SPV 公司 90%股份。在双方确定成交后 30 日内，双方合资成立 SPV 公司并及时开通公司资金账户。项目概算剩余资金需求由 SPV 公司进行融资。双方先期均以现金出资组建项目公司，政府方和社会资本分别派出董事、监事，按照公司法组成董事会、监事会。建议青州市人民政府授权的青州市基础设施建设资金管理中心作为政府方代表依法参股项目公司，便于资金筹集、使用的效率和监管、项目运营管理及资产的移交；政府方和社会资本分别派出董事、监事，按照公司法组成董事会、监事会。政府方同时做好 SPV 运作全程的监管工作。青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目11第二章 风险分配基本框架第二章 风险分配基本框架2.1 风险分配基本原则2.1 风险分配基本原则本项目 PPP 模式运作时，按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，政府和社会资本谁对哪种风险更有控制力，谁就承担相应的风险，以此达到降低项目在整个合作周期内所面临的各种风险。在项目实施过程中，相关各方将复杂、难以控制的风险在各方之间进行合理分配，可以有效降低项目总体风险程度，确保项目成功实施。按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险通常由社会资本承担；法律、政策和最低需求等风险通常由政府承担；不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。通过综合考量本项目中政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，根据上述原则，现提出如下风险分配基本框架。表 2 风险分担模式表政府承担的风险双方共同承担的风险项目公司承担的风险政府承担的风险双方共同承担的风险项目公司承担的风险政策和法律风险利率变化超限风险征地拆迁费用超支风险土地获取风险通货膨胀超限风险工期延误风险规划、标准变更风险不可抗力风险融资风险政府决策风险物价调整风险运营管理风险青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目122.2 社会资本方承担的主要风险2.2 社会资本方承担的主要风险项目融资的风险，如融资结构不合理、金融市场不健全、融资的可行性等因素引起的风险，其中最主要的表现形式是资金筹措困难。如选定社会资本方之后，政府与选中的社会资本方草签特许权协议，选中的社会资本方需凭草签的特许权经营协议在规定的融资期限内完成融资，特许经营协议方可正式生效。如果在给定的融资期内未能完成约定的融资，将会被取消资格并没收其投标保证金。鉴于以上大多属于商业行为，社会资本方具有较丰富的商业经验，对此类风险的承担相对更为合理。项目的融资、设计和施工也是具有商业性质的，社会资本方在项目融资技术和融资市场方面较政府更为熟悉和有经验，能更好地降低风险，社会资本方还可以利用自身经验和外部专业支持来避免工程方案设计中的缺陷，降低项目合作阶段的各种风险，因此这些风险由社会资本方来承担较为合理。2.3 政府部门承担的主要风险2.3 政府部门承担的主要风险对于政治风险、法律变更和配套设施服务方面的风险，政府部门的控制力强于社会资本方，应由政府部门承担。2.4 由政府部门和社会资本方共担的风险2.4 由政府部门和社会资本方共担的风险此类通常为不可抗力风险，即合同一方无法预见、控制、且经合理努力仍无法避免或克服的、导致其无法履行合同项下义务的情形，包括但不限于：1、雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、海啸、台风、龙卷风或旱灾；2、流行病、瘟疫爆发；3、战争行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目13使用，暴乱或恐怖行为；4、全国性、地区性、城市性或行业性罢工；5、由于不能归因于双方或一方的原因引起的项目运营过程中供电中断；对于不可抗力风险，任意一方都没有能力承担该风险的后果，由任意一方承担都会减少其对风险控制的积极性；各方均没有控制能力，所以通常由各利益相关方通过设计有关机制，由双方按比例共同承担。青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目14第三章 项目运作方式第三章 项目运作方式PPP 项目运作方式主要包括委托运营、管理合同、建设-运营-移交（BOT）、建设-拥有-运营（BOO）、转让-运营-移交（TOT）、设计-建设-融资-经营（DBFO）等。结合本项目的特点和地方需求，青州市 2016 年市政工程建设 PPP项目，由青州市人民政府或授权青州市基础设施建设资金管理中心和社会资本方在签订合资协议后成立项目公司，青州市人民政府或授权机构和项目公司通过签订特许经营协议授予项目公司对项目的特许经营权，明确项目公司特许经营权的范围和期限。项目公司负责项目设施的建设、运营和维护，青州市人民政府或其授权授权机构则负责对项目公司进行监督，对其提供服务的质量进行评价。双方合理分工合作，各取所长，保证项目的高质量实施和“物有所值”。具体运作模式如下：本项目建议采用建设-运营-移交，即 BOT 模式。具体运作方式为：青州市人民政府授权青州市住房和城乡建设局作为本项目实施机构，按照“资格预审竞争性磋商”的程序选择一家资本实力雄厚、运营经验丰富的社会资本方（成交投资人），由青州市住房和城乡建设局与成交社会资本方通过签署青州市 2016 年市政工程建设 PPP项目合作协议后，由青州市人民政府授权出资单位与社会资本方共同出资组建项目公司（SPV）。实施机构将新建项目的建设、运营和收益权转让给社会资本或项目公司，并由其负责建设、运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式，合同期限为 15 年，含 2 年建设期。青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目15第四章 交易结构第四章 交易结构4.1 项目投融资结构4.1 项目投融资结构4.1.1 资金来源、性质及用途4.1.1 资金来源、性质及用途该 PPP 项目的回报机制采用政府付费购买服务的方式，即 SPV 公司通过投资、建设、运营和移交，按照项目协议约定的服务内容，以项目建成后取得的项目的运营权、政府付费购买服务的方式的方式获取合理回报。在项目运营补贴期间，政府承担直接的付费责任。社会资本方合理利润率不高于 8%/年，以最终成交合理利润率为准。特许经营期满后，项目公司应按照特许经营协议约定的移交范围、移交标准和移交程序等将项目设施向青州市人民政府授权机构进行无偿移交。4.1.2 项目资产的形成和移交4.1.2 项目资产的形成和移交SPV 公司成立后，由项目公司在特许经营期内拥有本项目固定资产的使用权和经营权，青州市人民政府授权机构拥有该项目的产权。项目公司在完成运营后移交给政府方。特许经营期满后，项目公司应按照特许经营协议约定的移交范围、移交标准和移交程序等将项目设施向政府方进行无偿移交。青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目16表 3 项目公司融资结构表项目出资方占比金额占总投资比项目出资方占比金额占总投资比股权融资占总投资比 25%政府方（股权）10%1,0002.5%成交人（股权）90%9,00022.5%小计100%10,00025%融资占总投资比 75%政府方项目公司100%30,00075%小计100%30,00075%项目总投资政府方1,0002.5%成交人（社会资本方）39,00097.5%合计40,000100%4.2 项目回报机制4.2 项目回报机制PPP 项目回报机制是项目收入的来源方式，主要包括使用者付费、政府付费和可行性缺口补助等，项目具体的回报机制则是由项目自身的经营属性所决定。使用者付费是指最终由消费用户直接付费购买公共产品和服务，一般适用于可市场化运作，收入能覆盖成本和合理回报的项目；可行性缺口补助，是指第三方收入不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报，而由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司的经济补助；而政府付费则指政府直接付费购买公共产品和服务。而对于缺乏“第三方收入”基础的非经营性的项目，则主要依靠政府付费来回收投资成本。本项目基础设施建设项目为公益性项目，无收益，社会资本方运青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目17营要求有合理的利润率。因此本项目拟采用政府付费模式，在项目运营期间，政府承担全部直接付费责任。政府每年直接付费数额包括：社会资本方承担的年均建设成本、年度运营成本和合理利润。4.2.1 项目回报机制4.2.1 项目回报机制该 PPP 项目的回报机制为政府付费模式，在项目运营期间，政府承担全部直接付费责任。政府每年直接付费数额包括：社会资本方承担的年均建设成本、年度运营成本和合理利润。表 4 项目回报机制项目说明项目投资40000 万元运作模式BOT项目期限SPV 合作期 15 年，含建设期 2 年投资收益合作期内社会资本投资收益率不高于 8%/年，按实际投资额计算，来源为政府付费模式。保障措施对于青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目的政府付费购买服务等支出由青州市财政局列入财政长期支出计划。社会资本方所报的投资收益率可采取固定利率模式，确保社会资本方的固定收益和财政支出的长期稳定。但考虑本项目期限较长，在签订项目合同时，可根据情况设定浮动调价模式，以调整政府和社会资本方的风险分配。4.2.2 项目运营成本4.2.2 项目运营成本由于 SPV 公司具有运营优势，SPV 公司通过运营管理，可以降低运营成本、提高运营收益，本项目社会资本方运营成本按年度实际支出核算。青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目184.2.3 政府付费支出4.2.3 政府付费支出在项目生命周期 15 年内，经测算，项目运营期 13 年内各年度运营补贴期间，按照年运营收益 8%、年度折现率 5%考虑，政府当年付费支出数额（不含风险支出）：=37037（1+8%）（1+5%）13/13=5801.99（最大值）经测算，项目运营期第 13 年支出 5801.99 为政府年度支出最大值，各年度政府支出合计 57226.50 万元，平均每年 4402.04 万元。表 5 运营期政府支出统计单位：万元年份项目全部建设成本合理利润年度折现率政府付费支出数额2018 年370378.00%5.00%3230.772019 年370378.00%5.00%3392.302020 年370378.00%5.00%3561.922021 年370378.00%5.00%3740.022022 年370378.00%5.00%3927.022023 年370378.00%5.00%4123.372024 年370378.00%5.00%4329.542025 年370378.00%5.00%4546.012026 年370378.00%5.00%4773.312027 年370378.00%5.00%5011.982028 年370378.00%5.00%5262.582029 年370378.00%5.00%5525.712030 年370378.00%5.00%5801.99合计57226.50青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目194.3 相关配套安排4.3 相关配套安排PPP模式下的项目相关配套安排主要是由项目以外相关机构提供的土地、水、电、气和道路等配套设施和项目所需的上下游服务。青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目20第五章 合同体系第五章 合同体系5.1 项目合同体系5.1 项目合同体系PPP 模式下的项目合同体系主要包括项目合同、股东合同、融资合同、运营服务合同和保险合同等。其中，项目合同是其中最核心的法律文件。本 PPP 项目可能涉及到的合同体系详见下表，其中下图方框中的项目合同及股东协议是本章的重点内容。5.1.1 项目合同及签约主体5.1.1 项目合同及签约主体PPP 项目合同是指政府方（政府或授权机构）与社会资本方（社青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目21会资本或项目公司）依法就 PPP 项目合作所订立的合同。PPP 项目合同是整个合同体系的基础和核心，政府方与社会资本方的权利义务关系以及 PPP 项目的交易结构、风险分配机制等均通过 PPP 项目合同确定，并以此作为各方主张权利、履行义务的依据和项目全生命周期顺利实施的保障。本实施方案中的项目合同主要是特许经营协议。该协议为主协议，作为行政许可合同，由青州市人民政府或授权机构与成交的社会资本草签，待授权的青州市基础设施建设资金管理中心与社会资本组建的项目公司成立后，由青州市人民政府或授权机构与项目公司正式签署。5.1.2 股东协议及签约主体5.1.2 股东协议及签约主体各股东共同签署股东协议（共同出资协议），目的在于设立项目公司。拟由青州市人民政府授权青州市基础设施建设资金管理中心与社会资本方签署。5.1.3 其他合同5.1.3 其他合同在 PPP 项目中，除项目合同、股东合同外，还包括融资合同、运营服务合同、保险合同以及与专业中介机构签署的投资、法律、技术、财务、税务等方面的咨询服务合同。5.2 项目边界条件5.2 项目边界条件项目边界条件是项目合同的核心内容，主要包括权利义务、交易条件、履约保障和调整衔接等边界。青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目225.2.1特许经营协议中的边界条件5.2.1特许经营协议中的边界条件1.权利义务边界条件（1）特许经营权项目公司将以 BOT 方式建设、运营和移交本项目。项目公司应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责项目设施的运营与维护，并于特许经营期届满时将项目设施无偿移交给青州市政府或其授权机构。（2）项目公司的义务在特许经营期内，项目公司应根据项目协议的规定，自行承担费用、责任和风险，负责项目设施的转让、运营、移交，保证按照适用法律、项目协议和谨慎运营惯例经营项目设施，使其处于良好的运营状况，并在特许经营期满时将项目设施无偿移交给授权方或其授权机构。在不损害上述原则前提下，项目公司应保证：1）未经授权方书面许可，在整个特许经营期内注册资本金不得减少。在特许经营期内前三年，非经授权方书面批准，项目公司股东不得转让其股权，在特许经营期三年后，项目公司转让股权须报授权方备案。项目公司章程应对公司股权的变更及注册资本金的减少作出相应规定，以反映本协议对项目公司股权变更及注册资本金减少的限制；2）未经授权方书面许可，项目公司不得解散；3）科学合理地制定年度经营计划，按照适用法律和本协议及附件规定组织项目公司的运营管理；4）根据适用法律和项目协议的规定接受授权方对项目公司的监督和检查，并为授权方履行上述监督权利提供相应的工作条件，但该等监督不得干涉项目公司根据适用法律和本协议履行其在项目协议青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目23项下的权利和义务；5）在作出中长期发展规划、年度经营计划、年度报告、董事会决议等文件后及时向授权方备案；6）按照适用法律和相关规定对项目设施进行建设转让、运营、移交；7）按照适用法律法规及相关政策缴纳有关税费；8）获得特许经营权后需要变更名称、地址、法定代表人的，应提前告知授权方；9）未经授权方批准，不得擅自停业、歇业，否则，授权方有权按照本协议的规定，提前解除本协议；10）有义务接受授权方组织专家对其经营状况进行中期评估，特殊情况下可以实施年度评估。2.交易边界条件（1）特许经营权的期限及范围特许经营期限：除非提前终止，特许经营期为:自合同生效日起 15 年，含 2 年建设期。特许经营服务范围为青州市2016年市政工程建设PPP项目范围。（2）回报机制该 PPP 项目的回报机制为政府付费模式，在项目运营期间，政府承担全部直接付费责任。政府每年直接付费数额包括：社会资本方承担的年均建设成本、年度运营成本和合理利润。3.调整衔接边界条件（1）提前解除协议分为提前解除协议的提出、提前解除协议的通知、提前解除协议青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目24的后果、提前解除协议后的移交以及提前解除协议的补偿等方面（2）不可抗力1）不可抗力的通知：一方应在发生不可抗力事件或知道发生不可抗力事件后及时书面通知另一方并详细描述不可抗力事件的发生情况和可能导致的后果。2）免于履行：由于不可抗力事件使一方不能全部或部分履行其在本协议项下的义务时，根据不可抗力事件的影响该方可全部或部分免除在本协议项下的相应义务，另有相反规定的除外。3）若 SPV 项目公司需向金融机构融资，青州市人民政府可提供必要的支持。5.2.2股东协议中的边界条件5.2.2股东协议中的边界条件1协议签约方该协议由青州市住房和城乡建设局或授权青州市基础设施建设资金管理中心与成交投资人签署。2期限本协议与特许经营协议同日生效，并应在特许期内保持完全有效。青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目25第六章 监管架构第六章 监管架构监管架构主要包括授权关系和监管方式等。授权关系主要是政府对项目实施机构的授权，以及政府直接或通过项目实施机构对社会资本的授权。监管方式主要包括履约管理、行政监管和公众监督等。6.1 授权关系6.1 授权关系本 PPP 项目的授权关系分为两个步骤，一是政府对于行业主管部门的授权，即青州市人民政府对青州市住房和城乡建设局的授权；二是社会资本确定后，青州市住房和城乡建设局对项目公司进行特许经营的授权。6.2 监管方式6.2 监管方式6.2.1 履约管理6.2.1 履约管理1、一般情况下，履约管理最主要的方式就是合同控制，因此为保证社会资本方（项目公司）严格按照特许经营权的范围履约，授权方可根据合同内容对社会资本方的融资、运营、维护和移交等进行定期监测。对项目产出的绩效指标编制季报和年报，并报财政部门备案。2、在项目协议中设置相应的履约条款是十分必要的。履约管理在合同控制中主要体现为履约条款及履约担保，即在特许经营协议生效后，由项目公司向授权方出具可接受格式的履约保函，以保证项目公司履行本协议项下转让、运营、移交项目设施等的义务。项目公司在特许经营期内应保持保函数额的固定性及保函的有效性。此项目中保函的受益人应为青州市住房和城乡建设局。青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目266.2.2 行政监管6.2.2 行政监管行政监管是政府对其辖区内某些事物的控制。区别于行政管理及司法监管。行政监管主要分为两个阶段，一是项目采购方式的监管；二是项目转让、运营、移交时期的绩效监管。项目采购实施阶段要严格按照政府采购法以及财政部政府和社会资本合作模式操作指南（试行）、政府和社会资本合作项目政府采购管理方法等相关规定，按照“公开”、“公平”、“规范”的原则实施 PPP 项目投资人的选择。项目运营阶段会同行业主管部门（青州市住房和城乡建设局）、项目实施主体对 PPP 项目进行中期评估，重点分析项目运行的合规性、适应性、合理性，科学评估风险，制定应对措施。项目移交阶段会同行业主管部门（青州市住房和城乡建设局）、项目实施主体按合同规定对 PPP 项目进行移交，妥善办理股权移交及管理权移交手续。6.2.3 公众监督6.2.3 公众监督建立舆论监督和委托第三方监督工作机制，建立健全社会监督网络和舆论监督反馈，形成有效的、完善的社会监督。青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目27第七章 采购方式选择第七章 采购方式选择根据财金【2014】113 号文件政府和社会资本合作模式操作指南（试行）规定，PPP 项目采购应根据中华人民共和国政府采购法及相关规章制度执行。采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购，本项目建议采用竞争性磋商方式。7.1 采用竞争性磋商的可行性7.1 采用竞争性磋商的可行性1、根据财库2014214 号财政部关于印发政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法的通知，竞争性磋商方式是为了深化政府制度改革，适应推进政府购买服务、推广政府和社会资本合作（PPP）模式等工作需要而进行的制度创新。此种方式可以解决在政府只能提出服务结果、目标，而对于服务过程、服务方式、服务质量评价还无法确定时，如何通过协商机制比选潜在供应商，以充分适应当前政府对社会服务的广泛采购需求。主要适应于政府将逐步交出的公共服务事项以及政府履职所需的服务事项。PPP 项目可通过“竞争性磋商”方式在政府与投资人之间形成双向选择。2、文中所述的青州市 2016 年市政工程建设项目属于推广政府和社会资本合作（PPP）模式项目，符合竞争性磋商所适用的范围。3、鉴于对投资人的资金实力、技术实力、投资运营能力都有较高要求。选用竞争性磋商形式可由采购人和评审专家分别书面推荐方式选择供应商。青州市 2016 年市政工程建设 PPP 项目287.2 资格预审7.2 资格预审7.2.1 申请人资格要求7.2.1 申请人资格要求1、本次资格预审要求申请人具备的资格条件包括：（1）申请人是已建立现代企业制度的境内外企业法人，要求具有较强的投资能力、融资能力、财务管理能力；（2）申请人应同时满足中华人民共和国政府采购法第 22 条规定的条件；（3）申请人必须具备的一般性条件，作为社会资本方出资的财务能力，2015 年年底总资产人民币 3 亿元（含 3 亿元）以上，公司净资产人民币 2 亿元（含 2 亿）以上，并提供截止 2015 年 12 月 31的经审计的财务报表作为证明；（4）申请人财务状况良好，有能够覆盖本项目的足够财力，最近连续三年（如申请人成立不足三年，应自成立之日起）每年均为盈利，具有一定规模的净资产且年度财务报告应当经具有法定资格的中介机构审计并出具标准无保留意见，没有处于财产被接管、冻结、破产或其他不良状态、无重大不良资产或不良投资项目；（5）商业信誉良好，在经济活动中无重大违法违规行为