房地产开发地块项目之合作协议模版-基金信托.docx

编号：【XX-J-LJZYDCJJ8号-03】关于xxxxxx地块项目之合作协议xx年 月xx国际信托有限公司（以下简称“xx信托”）法定代表人：xx联系地址：xx邮政编码：200122联系电话：xxx传 真：xx上海xx资产管理有限公司（以下简称“xx”）法定代表人：xx联系地址：xx邮政编码：200122联系电话：xx上海xx企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）执行事务合伙人：上海xx资产管理有限公司联系地址：xx邮政邮编：200080联系电话：xxxx控股集团有限公司（以下简称“xx集团”）法定代表人：xx联系地址：xxxx邮政编码：xx联系电话：xx传 真：xxxx市xx房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）法定代表人：xx联系地址：xx市xx邮政编码：xx联系电话：xx传 真：xx广东xxxx旅游文化管理有限公司（以下简称“xx旅游”）法定代表人：xx联系地址：xx市xx邮政编码：xx联系电话：xx传 真：xxxx市xx科技投资有限公司（以下简称“xx科技”）法定代表人：xx联系地址：xx市南xx邮政编码：xx联系电话：xx传 真：xx鉴于：（1）xx信托系依据中国法律设立并有效存续的信托公司，已经中国银监会批准，有权从事信托业务。（2）xx系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，主要从事资产管理及投融资等业务。（3）上海xx企业发展合伙企业（有限合伙）系依据中国法律设立并有效存续的合伙企业。（4）xx集团、xx旅游、xx科技均系依据中国法律设立并有效存续的企业法人。xx集团直接持有xx旅游49%的股权，并持有xx科技100%的股权。（5）项目公司系依据中国法律设立并有效存续的企业法人，系开发xxxxxx地块项目（以下简称“标的项目”）的项目公司。本协议签署时，项目公司注册资本人民币1,000万元，其中，xx旅游持有项目公司90%股权，xx科技持有项目公司10%股权。（6）标的项目系项目公司开发建设的房地产项目，该项目位于xx市南海区大沥镇奇槎罗田桂江桥西侧地段。据此，各方依托于各自的行业优势拟进行项目合作。根据中华人民共和国合同法等法律、行政法规的规定，协议各方本着诚实信用和公平的原则，就标的项目的合作开发事宜，经友好协商，达成本协议，以资遵照执行。1. 合作方式1.1xx信托、xx共同投资于合伙企业。1.2合伙企业按以下方式向项目公司投资：1.2.1合伙企业项下的部分资金用于向项目公司增资并取得项目公司34%股权（对应注册资本人民币520万元，以下简称“标的股权”）。1.2.2合伙企业项下剩余的资金，不超过209,480万元，用于委托xx信托设立“xx信托山水园57号单一资金信托”（以下简称“单一信托”），由xx信托以单一信托项下的全部资金向项目公司发放信托贷款。2. 合伙企业2.1合伙企业的合伙人包括xx信托、xx。其中，xx信托为有限合伙人，xx为普通合伙人。执行事务合伙人由xx担任。2.2合伙企业的认缴出资总额为210,010万元。其中，xx信托认缴210,000万元；xx认缴10万元。2.3出资方式2.3.1xx信托以其设立的“xx信托xx地产基金8号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）项下募集的资金缴付合伙企业项下的出资。xx以其合法所有的资金缴付其在合伙企业项下的出资。2.3.2根据本协议约定的合作方式，合伙企业的合伙人按以下方式缴付出资：（1）xx一次性缴付其全部出资。（2）xx信托分期缴付出资；xx按约定缴付全部出资后，xx信托方缴付其第一期出资，出资金额以信托计划项下发行的第一期信托单位募集的信托资金为准。后续各期出资由xx信托以信托计划项下对应发行的一期信托单位募集的信托资金为准。xx信托的上述任何一期出资缴付的前提条件为：本协议3.4条约定的xx信托为缴付该期出资而募集的对应一期信托资金的资金募集完成。2.4各方一致同意，xx信托以其设立的信托计划项下募集的资金向合伙企业出资，如非xx信托的原因导致信托计划未成立或对应的资金未募集成功，则xx信托有权不向合伙企业缴付出资且不承担任何责任。但因其他签约方过错造成信托计划不成立或对应的资金未募集成功的，该方应赔偿xx信托的损失。2.5合伙企业的具体分配方式以合伙协议约定为准。2.6合伙企业的相关事宜以各合伙人另行签署合伙协议约定为准。3投资方式3.1增资3.1.1合伙企业以合伙企业项下的资金向项目公司增资520万元。合伙企业以其合伙人缴付的出资向项目公司一次性缴付增资资金。3.1.2合伙企业向项目公司缴付的全部增资资金计入项目公司的注册资本。3.1.3项目公司将合伙企业缴付的增资款用于偿还其对xx资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“华融资产”）的债务及标的项目的建设。3.1.4增资完成后，项目公司注册资本变更为1,520万元。其中，合伙企业持有项目公司34%股权（对应注册资本520万元，即“标的股权”），xx旅游持有项目公司59%股权（对应注册资本900万元），xx科技持有项目公司7%股权（对应注册资本100万元）。3.1.5增资具体事宜以xx旅游、xx科技、项目公司与合伙企业另行签订的增资协议约定为准。3.2信托贷款3.2.1合伙企业项下的部分资金用于委托xx信托设立单一信托，xx信托以单一信托项下的信托资金向项目公司发放信托贷款。3.2.2项目公司将该等信托贷款用于以下用途：约10亿元用于置换项目公司对华融资产的负债，约4亿元提供给xx市怡翠南都发展有限公司用于偿还其因怡翠世嘉花园项目产生的对华融资产的负债，约2亿元用于支付项目公司应承担的电缆入地费用，其余用于标的项目开发建设。未经xx信托同意，不得用于其他用途。3.2.3信托贷款金额不超过人民币209,480万元。合伙企业分期交付单一信托项下的委托资金，xx信托有权根据合伙企业交付委托资金的情况分期发放信托贷款。3.2.4各期信托贷款到期日均为同一日，即第一期信托贷款放款日起届满36个月之日，如项目公司提前还款的则贷款到期日为项目公司偿还全额贷款之日，具体以本协议3.2.7款所述贷款合同约定为准。3.2.5以下条件全部满足前，单一信托向项目公司累计发放的信托贷款总额应不超过159,480万元：（1）标的项目已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证；（2）标的项目的项目资本金比例已不低于30%；（3）本协议3.3.1条约定的动态抵押率持续满足；（4）xx集团、项目公司、xx旅游、xx科技、xx未违反本协议及其与xx信托签署的其他协议的约定；（5）xx信托认为必要的其他条件；（6）交易文件约定的其他情形。3.2.6发生下述约定情形之一时，xx信托代表单一信托有权要求项目公司提前偿还全部信托贷款本息：（1）项目公司未能按时偿还信托贷款本息；（2）发生本协议及其他交易文件约定的提前考核等事项，合伙企业按约定转让或者以任何其他方式处置标的股权的；（3）发生本协议及其他交易文件约定事项。除上述情况外，单一信托和项目公司可另行约定信托贷款提前偿还的情形。3.2.7信托贷款事宜以xx信托与项目公司另行签订的信托贷款合同约定为准。3.3担保措施3.3.1抵押担保（1）为担保项目公司偿还信托贷款债权，项目公司以标的项目项下的国有土地使用权（国有土地使用证编号为【xx号】）提供第一顺位抵押担保。合伙企业支付的增资金额及信托贷款放款总额之和达到16个亿之日起1个月内，项目公司应办理完毕上述抵押物的第一顺位抵押登记。xx旅游及xx科技应配合并督促项目公司办理该等抵押事宜，否则与项目公司共同按照本协议约定承担违约责任。按上述约定抵押给xx信托的标的项目项下的土地使用权以下简称为“原抵押物”。标的项目项下产生在建工程并满足抵押办理条件的，项目公司应在xx信托指定的时间内签署在建工程抵押合同（格式和内容由xx信托指定）并追加办理抵押登记；在抵押期限内，项目公司应当确保原抵押物和补充抵押物（包括但不限于依据本款约定追加抵押的在建工程）的动态抵押率符合本协议约定。（2）动态抵押率控制抵押期间的任何一日，本协议项下的原抵押物的动态抵押率不得超过60%，如超过60%的，则项目公司应追加提供xx信托认可的标的项目项下其他抵押物（以下简称“补充抵押物”）和/或缴纳解押保证金，直至满足原抵押物的动态抵押率不得超过60%的要求：原抵押物的动态抵押率=（本协议项下尚未偿还的信托贷款本金余额-项目公司累计缴纳的解押保证金金额）（尚未解押的原抵押物价值+项目公司累计追加的补充抵押物价值）。抵押期间，为实现销售等目的，项目公司申请解除部分原抵押物的抵押的需经xx信托书面同意，项目公司解除相应部分原抵押物的抵押后动态抵押率应符合以下要求，否则项目公司应先行追加提供补充抵押物和/或缴纳解押保证金：（本协议项下尚未偿还的信托贷款本金余额-项目公司累计缴纳的解押保证金金额）本次解押后尚未解押的原抵押物价值+项目公司累计追加的补充抵押物价值60%。为免歧义，上述第、项公式中，项目公司累计追加的补充抵押物价值指项目公司已累计追加抵押且未解除抵押的补充抵押物的价值；项目公司累计缴纳的解押保证金金额指项目公司已累计缴纳且未返还给项目公司，也未按约定用于偿还信托贷款的解押保证金金额。本协议项下，抵押物的价值以xx信托指定的资产评估机构的评估结果为准。项目公司提供补充抵押物的，应先与xx信托办理补充抵押物的抵押登记后，xx信托方才办理解除原抵押物的抵押登记手续。除另有约定外，项目公司不得申请补充抵押物的解押。项目公司缴纳解押保证金的，项目公司应将解押保证金支付至4.2条约定监管账户。各方一致同意，解押保证金缴付至4.2条约定的监管账户后，未经xx信托同意，项目公司不得使用。该等解押保证金用于为项目公司履行信托贷款债权偿还义务提供担保。解押保证金可用于偿还信托贷款。如解押原抵押物需提供补充抵押物和/或缴纳解押保证金的，xx信托同意解除部分原抵押物抵押的，项目公司按上述约定办理完毕补充抵押物的抵押登记，且/或缴纳解押保证金后10个工作日内，xx信托配合项目公司办理原抵押物的解除抵押登记手续。3.3.2股权质押担保为偿还xx信托贷款债权，xx旅游、xx科技应按照下述约定提供股权质押担保：（1）xx旅游以其在本协议3.1条所述增资后持有的项目公司57%股权（对应注册资本900万元）为项目公司偿还信托贷款本息提供质押担保；（2）xx科技以其在本协议3.1条所述增资后持有的项目公司9%股权（对应注册资本100万元）为项目公司偿还信托贷款本息提供质押担保。xx旅游、xx科技应当在合伙企业支付的增资金额及信托贷款放款总额之和达到16个亿之日起1个月内，办理完毕上述股权的质押登记手续并确保相关股权上仅有xx信托的股权质押。3.3.3保证担保为偿还xx信托贷款债权xx集团及项目公司法定代表人xx分别提供连带保证担保。项目公司偿还本协议项下信托贷款或开发建设标的项目过程中发生资金缺口的，xx集团应通过股东借款等方式向项目公司提供流动性支持，xx集团亦有权在项目公司需要时随时提供该等流动性支持。3.3.4xx集团、xx旅游、xx科技以及项目公司应按上述约定与xx信托签署相关担保协议以及办理相关抵押登记、质押登记手续，并应促使其他担保方与xx信托签署相关担保协议。3.4信托计划募资条件3.4.1以下条件全部满足后，xx信托方发行信托计划项下的信托单位：（1）xx集团、项目公司、xx旅游、xx科技已向xx信托提供了与本次合作有关的全部相关资料，且该资料真实、完整、有效，不存在重大遗漏，未隐瞒任何可能影响本次合作的情况；（2）xx集团、项目公司、xx旅游、xx科技已就本次合作中其涉及的交易事项作出有效的内部决议文件；（3）合伙企业的合伙协议已签署生效并办理合同签约公证手续；（4）本协议3.1.5条约定的关于标的股权的增资协议已签署生效，且办理完毕合同签约公证手续；（5）本协议3.2.7条约定的关于信托贷款的信托贷款合同已签署生效并办理完毕合同签约公证手续；（6）本协议3.3.1条约定的抵押合同已签署生效，且办理完毕合同签约公证手续；（7）本协议3.3.2条约定的股权质押合同已签署生效，且办理完毕合同签约公证手续；（8）本协议3.3.3条约定的保证合同已签署生效，且办理完毕合同签约公证手续；（9）本协议4.2.2条约定的资金监管协议已签署生效，且办理完毕合同签约公证手续；（10）本协议4.3条约定的委托监管协议已签署生效，且办理完毕合同签约公证手续；（11）本协议第6条约定的保障基金认购协议已签署生效，且办理完毕合同签约公证手续；（12）xx已按照委托监管协议约定开始对项目公司证照、印鉴进行监管；（13）xx集团、项目公司、xx旅游、xx科技未违反本协议及其与xx信托签署的其他协议的约定。其中，前述第（3）项至第（11）项文件以及本协议（包括对前述文件的任何有效修订和补充）以下统称“交易文件”；上述条件未全部满足的，xx信托有权不募集信托计划项下的第一期资金并不缴付对合伙企业的出资，且不承担任何责任。3.4.2以下条件全部满足后，xx信托才发行信托计划项下的后续各期信托单位并以募集的资金按本协议2.3.2条第（2）款约定向合伙企业缴付对应一期出资：（1）3.4.1条约定的条件持续有效；（2）xx集团、项目公司、xx旅游、xx科技未违反本协议及其与xx信托签署的其他协议的约定。上述条件未全部满足的，xx信托有权不募集信托计划项下的后续各期资金并不缴付对合伙企业的对应一期出资，且不承担任何责任。4. 项目公司及标的项目管理4.1公司治理合伙企业取得标的股权后，项目公司应按以下方式管理：4.1.1项目公司设股东会，股东会为公司的最高权力机构，决定公司章程规定的应由其决定的重大事项。项目公司股东会决议事项按照公司法规定执行；股东会决议事项需经持有项目公司超过三分之二（不含）表决权的股东同意方可通过。未经合伙企业事先书面同意，项目公司不得分配利润。4.1.2公司设董事会。董事会由3名董事组成，其中合伙企业提名1名董事，xx旅游提名1名董事，xx科技提名1名董事。董事会设董事长一名，董事长由xx旅游提名的董事担任。董事会会议应当经全体董事过半数出席，且合伙企业提名的董事出席方可举行。董事会会议作出决议，应当经全体董事同意方可通过。4.1.3本协议各方应按上述约定的原则以修正案的形式修改项目公司的章程。4.1.4本协议签署后且合伙企业向项目公司缴付增资款前，xx向项目公司派出监管人员，项目公司和xx旅游、xx科技应配合办理人员变更的相关手续，具体以委托监管协议约定为准。4.2资金及账户监管4.2.1合伙企业向项目公司缴付的增资款以及xx信托向项目公司发放的信托贷款资金均应划付至项目公司的以下账户（以下简称“监管账户”）：账户名：xx市xx房地产开发有限公司账 号：开户行：招商银行股份有限公司上海外滩支行合伙企业向项目公司缴付的增资款以及xx信托向项目公司发放的信托贷款仅限于本协议及信托贷款合同约定的用途。未经xx信托同意，不得用于其他用途。合伙企业持有标的股权期间，项目公司应将标的项目的全部销售回款划付至xx信托指定的监管账户。项目公司销售回款仅限用于偿还其对xx信托的信托贷款本息及标的项目本身的开发建设，具体以资金监管协议约定为准。未经xx信托及xx同意，不得将资金用于其他用途。4.2.2xx信托、xx有权委托商业银行作为监管银行对上述账户进行监管，项目公司与xx信托、xx、监管银行就资金监管事宜另行签订资金监管协议。4.3xx有权根据委托监管协议约定委派财务监管人员对项目公司所有银行账户、相关印鉴等进行全面监管；xx有权委派工程监管、销售监管人员对标的项目的开发建设及销售进行全面监督核查。项目公司、xx集团应为xx委派的上述人员的监督核查工作提供便利条件。本条具体监管事宜以xx信托、项目公司、xx集团、xx等各方另行签署的委托监管协议约定为准。4.4合伙企业持有标的股权期间，如项目公司经营中出现资金缺口（包括但不限于标的项目开发建设的资金缺口、无法归还到期借款或其他债权），xx集团、xx旅游、xx科技应无条件向项目公司提供资金补足，确保标的项目的开发建设的顺利进行并确保项目公司的正常经营、确保项目公司可以按时足额偿还xx信托的信托贷款。4.5合伙企业持有标的股权期间，xx旅游、xx科技不得将其所持项目公司股权对外转让或互相转让。5. 投资退出5.1债权投资的退出xx信托通过向项目公司清收信托贷款本息实现债权投资的退出。5.2股权投资的退出5.2.1业绩考核（1）业绩考核时点标的项目的业绩考核时点为信托计划成立日起届满34个月之日（以下简称“考核基准日”）。（2）业绩考核条件标的项目的业绩考核条件如下：截至考核基准日，标的项目的销售率达到95%。上述条件中，销售率的计算方式为：标的项目的销售率=标的项目累计经主管部门备案的签约销售面积标的项目可售建筑面积100%。如截至考核基准日，上述业绩考核条件满足的，即视为业绩考核达成；如截至考核基准日，上述业绩考核条件未满足的，即视为业绩考核未达成。（3）如业绩考核达成的，则xx集团有权于信托计划成立日起届满36个月之日受让标的股权；该等情况下，xx集团受让标的股权的价格为标的股权的评估值，标的股权的评估方法以及评估值以xx推荐的，且经xx信托认可的资产评估机构提供的评估方法以及评估结果为准，其中股权评估基准日为信托计划成立日起届满34个月之日。xx集团受让标的股权的，应于信托计划成立日起届满34个月之日后30日内书面通知合伙企业，并于信托计划成立日起届满36个月之日前一次性支付全部标的股权受让价款。（4）如业绩考核未达成的，则xx集团应于信托计划成立日起届满36个月之日受让标的股权。该等情况下，标的股权的受让价款按以下方式计算：合伙企业取得标的股权时的实际出资总额（即520万元）1N1信托计划成立日（含）至信托计划成立日起届满24个月之日（不含）之间的天数365N2信托计划成立日起届满24个月之日（含）至信托计划成立日起届满36个月之日（不含）之间的天数365-xx集团按5.3条约定实际支付的标的股权投资补偿款总额；本协议项下，N1、N2为标的股权投资收益率，合伙企业持有标的股权期间各时段对应的标的股权投资收益率为：各时段对应的标的股权投资收益率信托计划成立日起届满24个月之日（不含）前N1信托计划成立日起届满24个月之日（含）后N2上述表格中，N1的取值为7.8%，N2的取值由合伙企业和xx集团按5.2.2条第（2）款约定另行协商确定。本协议项下，xx集团按5.3条约定实际支付的标的股权投资补偿款总额指xx集团按5.3.2条约定累计支付的标的股权投资补偿款总额扣除合伙企业按5.3.3条约定与xx集团进行结算时退还的标的股权投资补偿款后的余额。xx集团应于信托计划成立日起届满36个月之日一次性支付上述受让价款。如项目公司于考核基准日（含）后且信托计划成立日起届满36个月之日（不含）前提前清偿全部各期信托贷款债权的，则xx集团应于项目公司付清全部信托贷款本息之日提前一次性支付标的股权受让价款，标的股权提前受让价款金额为：合伙企业取得标的股权时的实际出资总额（即520万元）1N1信托计划成立日（含）至信托计划成立日起届满24个月之日（不含）之间的天数365N2信托计划成立日起届满24个月之日（含）至受让价款提前支付日（不含）之间的天数365-xx集团按5.3条约定实际支付的标的股权投资补偿款总额；上述公式中的受让价款提前支付日指xx集团向合伙企业付清上述标的股权提前受让价款之日。5.2.2提前考核（1）合伙企业持有标的股权期间，合伙企业及xx集团均有权提前15天通知xx信托要求按本5.2.2条约定提前进行标的项目的业绩考核。提前业绩考核时点标的项目的提前业绩考核时点为信托计划成立日起届满22个月之日（以下简称“提前考核基准日”）。提前业绩考核条件标的项目的提前业绩考核条件如下：截至提前考核基准日，标的项目的销售率达到90%。上述条件中，销售率的计算方式为：标的项目的销售率=标的项目累计签约销售面积标的项目可售建筑面积100%。如截至提前考核基准日，上述提前业绩考核条件满足的，即视为提前业绩考核达成；如截至提前考核基准日，上述提前业绩考核条件未满足的，即视为提前业绩考核未达成。如提前业绩考核达成的，则xx集团有权于信托计划成立日起届满24个月之日受让标的股权；该等情况下，xx集团受让标的股权的价格为标的股权的评估值，标的股权的评估方法以及评估值以xx推荐的，且经xx信托认可的资产评估机构提供的评估方法以及评估结果为准，其中股权评估基准日为信托计划成立日起届满22个月之日。xx集团受让标的股权的，应于信托计划成立日起届满22个月之日后30日内书面通知合伙企业，并于信托计划成立日起届满24个月之日一次性支付全部标的股权受让价款。如提前业绩考核未达成的，则xx集团应于信托计划成立日起届满24个月之日受让标的股权。该等情况下，标的股权的受让价款按以下方式计算：合伙企业取得标的股权时的实际出资总额（即520万元）1N1信托计划成立日（含）至信托计划成立日起届满24个月之日（不含）之间的天数365-xx集团按5.3条约定实际支付的标的股权投资补偿款总额；本协议项下，N1的取值按5.2.1条约定确定。xx集团应于信托计划成立日起届满24个月之日一次性支付上述受让价款。如项目公司于提前考核基准日（含）后且信托计划成立日起届满24个月之日（不含）前提前清偿全部各期信托贷款债权的，则xx集团应于项目公司付清全部信托贷款本息之日提前一次性支付标的股权受让价款，标的股权提前受让价款金额为：合伙企业取得标的股权时的实际出资总额（即520万元）1N1信托计划成立日（含）至受让价款提前支付日（不含）之间的天数365-xx集团按5.3条约定实际支付的标的股权投资补偿款总额；上述公式中的受让价款提前支付日指xx集团向合伙企业付清上述标的股权提前受让价款之日。（2）如截至信托计划成立日起届满22个月之日前，合伙企业及xx集团均未要求按本5.2.2条第（1）款约定提前进行标的项目的业绩考核的，则合伙企业及xx集团于信托计划成立日起届满22个月之日，就N2的取值进行协商，如双方在该日就N2的取值仍未能达成一致的，则双方仍应按本5.2.2条第（1）款约定提前进行标的项目的业绩考核；双方就N2的取值达成一致的，则双方仍应按5.2.1条约定进行标的项目的业绩考核。（3）合伙企业持有标的股权期间，项目公司根据信托贷款合同于第一期信托贷款放款日起届满18个月之日至第一期信托贷款放款日起届满24个月之日期间申请提前清偿第一期信托贷款全部本金的，合伙企业及xx集团应提前进行标的项目的业绩考核；提前业绩考核时点为项目公司申请提前偿还第一期信托贷款之日，提前业绩考核条件以本5.2.2条第（1）项第约定为准。如提前业绩考核达成的，则xx集团有权于项目公司提前偿还第一期信托贷款本息之日受让标的股权；该等情况下，xx集团受让标的股权的价格为标的股权的评估值，标的股权的评估方法以及评估值以xx推荐的，且经xx信托认可的资产评估机构提供的评估方法以及评估结果为准，其中股权评估基准日为项目公司申请提前偿还第一期信托贷款之日。xx集团受让标的股权的，应于项目公司申请提前偿还第一期信托贷款之日同时书面通知合伙企业，并于项目公司提前偿还第一期信托贷款本息之日一次性支付全部标的股权受让价款。如提前业绩考核未达成的，则xx集团应于项目公司提前偿还第一期信托贷款本息之日受让标的股权。该等情况下，标的股权的受让价款按以下方式计算：合伙企业取得标的股权时的实际出资总额（即520万元）1N1信托计划成立日（含）至项目公司提前偿还第一期信托贷款本息之日（不含）之间的天数365-xx集团按5.3条约定实际支付的标的股权投资补偿款总额；本协议项下，N1的取值按5.2.1条约定确定。xx集团应于项目公司提前偿还第一期信托贷款本息之日一次性支付上述受让价款。5.2.3股权投资提前退出（1）发生下列任一情形时，合伙企业有权要求xx集团提前受让标的股权：项目公司未按约定偿还任何一期信托贷款本息，或xx集团未按本协议5.3.2条约定支付标的股权投资补偿款的；xx集团、xx旅游、xx科技、项目公司及xx中的任何一方违反本协议或其与合伙企业、xx或xx信托签署的其他协议包括编号为【XX-J-LJZYDCJJ8号-05】的关于xx市xx房地产开发有限公司之增资协议、编号为【XX-J-LJZYDCJJ8号-07】的委托监管协议（以下简称“委托监管协议”）、编号为【XX-J-LJZYDCJJ8号-08】的资金监管协议（以下简称“资金监管协议”）、编号为【XX-D-SHANSHUIYUAN57号-03】的信托贷款合同、编号为【XX-D-SHANSHUIYUAN57号-04】、【XX-D-SHANSHUIYUAN57号-05】的股权质押合同、编号为【XX-D-SHANSHUIYUAN57号-06】、【XX-D-SHANSHUIYUAN57号-07】的保证合同、编号为【XX-D-SHANSHUIYUAN57号-08】的抵押合同、编号为【XX-J-LJZYDCJJ8号-09】的保障基金认购协议以及对前述文件的任何有效修改和补充约定义务或违反其任何法定义务；项目公司未按本协议及抵押合同、股权质押合同、增资协议约定办理抵押、质押、增资登记手续；标的项目的开发进度严重落后于项目公司提供的开发计划，且经合伙企业提出后未能在指定期限以内采取合伙企业认可的补救措施的，xx认为其可能影响合伙企业投资安全的。如因政府政策重大变化或其他不可抗力原因导致该等情形发生，或xx信托认为有必要的，则xx信托有权决定延长采取补救措施的时间；发生其他严重危害其偿还信托贷款本息能力的情况；发生交易文件项下约定的xx信托有权利要求项目公司提前还款、或要求xx集团提前受让标的股权的任何其他情形。各方在此一致确认并同意，发生上述任一情况的，xx信托有权书面通知项目公司提前偿还全部尚未偿还的信托贷款本息，且合伙企业有权书面通知xx集团按照本协议约定受让其持有的项目公司34%的股权，并就项目公司偿还信托贷款本息履行担保义务。xx集团亦可指定第三方代其履行义务，以下述约定价格受让标的股权及剩余信托贷款债权，合伙企业配合将持有的标的股权及剩余信托贷款债权进行转让。xx旅游、xx科技同时向该第三方转让其持有的剩余66%股权的，合伙企业放弃优先购买权。xx集团按上述约定受让标的股权的，标的股权受让价格按以下方式确定：a. 如受让价款足额支付日早于信托计划成立日起届满12个月之日（不含）的，则标的股权受让价格=合伙企业取得标的股权时的实际出资总额（即520万元）17.8%信托计划成立日（含）至信托计划成立日起届满12个月之日（不含）之间的天数365-xx集团按5.3条约定实际支付的标的股权投资补偿款总额；b. 如受让价款足额支付日晚于信托计划成立日起届满12个月之日（含），且早于信托计划成立日起届满24个月之日（不含）的，则标的股权受让价格=合伙企业取得标的股权时的实际出资总额（即520万元）17.8%信托计划成立日（含）至信托计划成立日起届满24个月之日（不含）之间的天数365-xx集团按5.3条约定实际支付的标的股权投资补偿款总额；c. 如受让价款足额支付日晚于信托计划成立日起届满24个月之日（含）的，则标的股权受让价格=合伙企业取得标的股权时的实际出资总额（即520万元）17.8%信托计划成立日（含）至信托计划成立日起届满24个月之日（不含）之间的天数365520万元N2信托计划成立日起届满24个月之日（含）至信托计划成立日起届满36个月之日（不含）之间的天数365-xx集团按5.3条约定实际支付的标的股权投资补偿款总额。上述公式中，受让价款足额支付日指xx集团将本5.2.3条第（1）款约定的标的股权的受让价款全部支付给合伙企业之日；N1、N2的取值按5.2.1条约定确定，受让义务期间指信托计划成立日（含）至受让价款足额支付日（不含）期间。（2）发生本5.2.3条（1）第项约定事项的当日，或发生第-项约定事项且xx信托或合伙企业通知xx集团之日起30日内，xx集团应按本协议约定向合伙企业支付标的股权价款，项目公司及xx集团应偿还完毕剩余信托贷款本息及信托贷款合同项下的其他费用。如xx集团以书面形式放弃受让标的股权，或在约定期限内未支付约定的股权转让价款，或项目公司未在约定期限内偿还剩余信托贷款本息的，合伙企业有权要求xx集团承担违约责任，并行使以下权利：a. 立即将项目公司法定代表人、董事长、总经理及其他高级经营管理层人员撤换为由合伙企业委派的人担任。xx旅游及xx科技承诺配合办理上述更换手续，按照合伙企业的要求以修正案形式修改公司章程及其他制度文件。项目公司及原高级经营管理层人员应配合将公司经营管理权及财务、工程、销售等管理权移交合伙企业指定人员。项目公司印章、证照、账户等共管事宜改由合伙企业委派人员单独保管和使用；b. 指令项目公司采取措施加快建设、销售进度，包括采取降价销售等措施。同时，合伙企业持有项目公司股权期间，项目公司任何分红、分配只能向合伙企业进行。xx旅游、xx科技对合伙企业的上述指令或要求不得持有异议并应予以积极配合；c.合伙企业有权向第三方以协商确定的价格转让标的股权及全部尚未偿还的信托贷款债权，亦有权向第三方根据市场价格进行处置。合伙企业亦有权利要求能行旅游、xx科技参照本条d项下目标股权转让价格，将其所持有的项目公司的66%股权全部出售给合伙企业指定的该第三方。合伙企业转让其持有的标的股权的，转让完成后，受让方享有本5.2.3条第（2）项项下合伙企业的相关权利；xx集团在此确认，合伙企业按上述约定向任何第三方转让标的股权的，xx集团对此认可并无异议，并放弃任何抗辩权及优先购买权。同时，xx旅游、xx科技在此确认，合伙企业按5.2.1条、5.2.2条、5.2.3条约定向xx集团或其他任何第三方转让标的股权的，其均对此认可并无异议，并放弃任何抗辩权及优先购买权。d.合伙企业有权要求xx旅游、xx科技向合伙企业转让其持有的项目公司66%股权（以下合称“目标股权”），xx旅游、xx科技应在收到合伙企业书面通知之日起20个工作日内，按照本协议约定向合伙企业转让其持有的目标股权（以目标股权完成工商变更登记至合伙企业名下为准）。如合伙企业选择受让xx旅游、xx科技持有的目标股权，转让价款按照以下方式计算：xx旅游持有的项目公司59%股权的转让价格=项目公司截至基准日的净资产值59%；xx科技持有的项目公司7%股权的转让价格=项目公司截至基准日的净资产值7%。以上“基准日”，指合伙企业向xx旅游、xx科技发出收购目标股权的书面通知之日（简称“收购通知日”）；以上“净资产值”，由合伙企业、xx旅游、xx科技于收购通知日后3个工作日内共同选定第三方资产评估机构进行评估，如3个工作日内无法共同选定评估机构的，各方同意由xx选定第三方资产评估机构进行评估，以该评估机构出具的评估结果为准。评估机构采用市场法对项目公司的“净资产值”进行评估。如合伙企业选择受让xx旅游、xx科技持有的目标股权，合伙企业应当于转让价款评估结果出具日后5个工作日内，以自己的名义新开立共管账户接受xx旅游、xx科技共管，并向该账户中划入本协议约定的股权转让价款；待xx旅游、xx科技将目标股权工商变更登记至合伙企业名下后，该等股权转让价款支付至xx旅游、xx科技。xx旅游指定的股权转让价款收款账户为：账 户 名：广东xxxx旅游文化管理有限公司开 户 行：农行xx南海桂城支行 账 号：xxxx科技指定的股权转让价款收款账户为：账 户 名：xx市xx科技投资有限公司开 户 行：农行xxxx账 号：xx合伙企业选择受让目标股权的，在合伙企业通知送达之日（以后到日期为准）起20个工作日内，各方共同配合完成如下交割事项：第一，项目公司资料、印鉴、银行账户、标的项目项下的地块及地上工程向合伙企业交割，由合伙企业单方保管及使用（标的公司资料、印鉴、银行账户由xx监管的，在符合本条款约定的条件下，各方同意xx可以直接向合伙企业交割由xx监管的全部标的公司资料、印鉴、银行账户）；第二，项目公司的法定代表人、董事、监事、总经理变更为合伙企业委派的人员并完成工商备案手续，项目公司章程同时以修正案形式就该等变更事项完成工商备案手续；第三，项目公司与原相关员工解除劳动关系，解除劳动关系需支付的工资、保险、补偿金、赔偿金、福利补贴等所有费用由xx旅游、xx科技连带承担并支付。目标股权工商变更登记至合伙企业名下且上述约定的交割事项完成之日，为项目公司实际交割日。项目公司于实际交割日前产生的负债及或有负债，由xx旅游、xx科技连带承担（标的公司的信托贷款除外）。以上或有负债指项目公司作出的行为在做出时未产生债务或责任，但经过一定时间或一定条件触发后，导致项目公司在实际交割日前后产生的所有债务、损失、责任等。5.3标的股权投资的业绩承诺和补偿5.3.1xx集团系项目公司的实际控制方，为确保本次合作的顺利开展，保障标的项目正常开发建设和运作，xx集团就合伙企业投资标的股权作出如下业绩承诺：（1）信托计划成立日起届满24个月之日（不含）前，合伙企业每年实际可分配不低于按合伙企业取得标的股权时的实际出资总额（即520万元）、N1及合伙企业持有标的股权实际天数为基础计算的利润；（2）信托计划成立日起届满24个月之日（含）后，合伙企业每年实际可分配不低于按合伙企业取得标的股权时的实际出资总额（即520万元）、N2及合伙企业持有标的股权实际天数为基础计算的利润。5.3.2xx集团按本协议约定为合伙企业投资项目公司股权提供业绩承诺和补偿，并承诺按如下约定预先向合伙企业支付标的股权投资补偿款：（1）信托计划成立日、信托计划成立日起届满24个月之日起10个工作日内支付当期补偿款，金额为：合伙企业取得标的股权时的实际出资总额（即520万元）1.3%；（2）信托计划成立日起届满12个月之日起10个工作日内支付当期补偿款，金额为：合伙企业取得标的股权时的实际出资总额（即520万元）1.3%2；（3）如标的股权投资退出日晚于信托计划成立日起届满18个月之日（不含）且早于信托计划成立日起届满24个月之日（不含）的，则标的股权投资退出日支付当期补偿款，金额为：合伙企业取得标的股权时的