证券公司章程模版.docx

证券股份有限公司章程第一章 总则第一条 为维护证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司 法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、 上市公司章程指引、证券公司监督管理条例、证券公司治理准则和其他 有关规定，制订本章程。第二条 公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准， 依照公司法、证券法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经中国证监会“X号”文批准，由证券有限 责任公司依法整体变更设立。公司在湖南省工商行政管理局注册登记，取得注册号为X的 企业法人营业执照。第三条公司于2011年8月3日经中国证监会“X号” 文批准，首次向社会公众发行人民币普通股15亿股，于2011年8月10日在上 海证券交易所上市。第四条公司注册中文名称:证券股份有限公司公司英文名称：X。第五条公司住所：X层。邮政编码：X第六条公司注册资本为人民币X元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 公司、公司的其他股东，以及公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、合规总监、董 事会秘书、财务负责人、中国证监会认定的其他高级管理人员以及董事会决议确 认为担任重要职务的其他人员。公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资 格。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：根据国家有关法律、法规及规章，依照稳健规范、 开拓进取、廉洁高效、提高效益的原则，运用科学的现代化管理方法和优质、高 效的服务，开拓证券市场业务，获得良好的经济效益和社会效益。第十三条公司的经营范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务 业合作区之外）；证券投资咨询；证券自营业务；证券资产管理业务；与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；代销金融产品业务；设立子 公司从事证券公司证券自营投资品种清单所列品种以外的金融产品等投资业 务；中国证监会批准的其他业务。第三章 股份 第一节股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十五条 公司股份总数为8, 232, 101，395股，全部为人民币普通股。 第十六条公司的股票均以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。第十八条 公司发起人名称及持股情况见本章程附件。第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当在1年内转让给职工。第三节 股份转让第二十五条 公司的股份可以依法转让。第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时 间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 股东应当严格按照法律、行政法规、中国证监会的规定及有关 协议履行出资义务。股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资行为的，公司董事会应当要求该股东改正并及时向其他股东及公司注册地证监局报告。第三十条 股东虚假出资、出资不实、抽逃出资、变相抽逃出资的，在改正 前其股东权利停止行使，已经分得的红利由公司董事会负责追回。第四章 股东和股东大会 第一节股东第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督、提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。第三十六条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。第三十八条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前条第一款规定 的股东可以依照前条的规定向人民法院提起诉讼。第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）未经中国证监会批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他 人委托持有或者管理本公司的股份。（五）未经中国证监会批准，任何单位或个人不得持有或以其它方式实际 控制公司5%以上的股份，否则应在十个工作日内改正，在改正前其所持有的相 应股份不得行使股东权利。（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十一条公司不得为股东及其关联人提供融资或者担保。第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，在出现下列情况之一 时，应当在该事实发生之日起五个工作日内通知公司：（一）所持公司股份被采取诉讼保全措施或被强制执行；（二）决定转让所持有的公司股份；（三）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协 议；（四）变更法定代表人、变更名称、住所或联系方式；（五）实际控制人变更；（六）合并、分立；（七）解散、破产、关闭、被接管；（八）其他可能导致所持公司股份发生转移或者不能正常行使股东权利的情 况。公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地证监局报告。若股东在发生上述情形及其它按公司章程规定的应及时或事先告知公司的 情形时未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东承担。第四十三条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十四条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益，违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十五条公司的控股股东应当依法行使股东权利，不得超过其实际出资 额及表决权比例行使股东权利。公司的控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管 理人员，干预公司的经营管理。第四十六条公司与其控股股东在业务、人员、机构、资产、财务、办公场 所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算，独立承担责任和风险。第四十七条公司的控股股东及其关联人应当采取有效措施，避免与公司发 生同业竞争。第四十八条公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害公司及其客 户的合法权益。第四十九条公司与其股东（在本条范围内包括股东的关联人）之间不得有 下列行为：（一）向股东作出最低收益、分红承诺；（二）持有股东的股份，但法律、法规或中国证监会另有规定的除外；（三）股东占用公司或客户存放在公司的资产；（四）公司通过购买股东大量持有的股份等方式不当向股东输送利益；（五）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。第五十条公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行政 法规、中国证监会和公司章程规定的知情权。公司有下列情形之一的，董事会应当立即书面通知全体股东，并向公司注册 地证监局报告：（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；（二）公司财务状况持续恶化，不符合中国证监会规定的标准；（三）公司发生重大亏损；（四）拟更换董事长、监事会主席或总裁；（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；（六）其他可能影响公司持续经营的事项。第二节股东大会的一般规定第五十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第五十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产（扣除客户保证金后）30%的事项；（十四）审议公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除 客户保证金后）30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（扣除客户 保证金后）的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审批。第五十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 公司未在规定的期限内召开定期股东大会的，董事会应向股东作出解释，并书面 报告公司注册地证监局，说明延期召开的理由。第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的2/3,即6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情 况计算。第五十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事 项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第五十六条本公司召开股东大会的地点为：公司总部办公所在地或会议召 集人确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。公司股东大会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络 系统认证身份并参与投票表决。第三节股东大会的召集第五十七条股东大会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第五十八条股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主 持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上表 决权股份的股东可以自行召集和主持，并将有关情况向公司注册地证监局和证券 交易所备案。第五十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第六十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。第六十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第六十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司注册地证监局和证券交易所备案。在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第六十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十四条监事会或股东自行召集的股东大会，召集的程序应与董事会 召集股东大会议的程序相同，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。第六十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定或股东大会未予表决其提案持有异议的，可以按照本章程的规定程序请求召 集临时股东大会。第六十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第六十九条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第七十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第七十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。第七十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东依法出具的书面授权委 托书。第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示；（四）注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人为个人股东的，委托人应签名。委托人为法人股东的，委托人 法定代表人签名并加盖法人单位印章。第七十六条受托出席股东大会的人不得再转托他人。第七十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。第七十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事、总裁和董事会秘书应当 出席会议，其他高级管理人员可以根据需要列席会议。第八十一条董事会召集的股东大会由董事长担任大会主席并主持会议。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第八十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。第八十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十四条在年度股东大会上，监事会应当作有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 本章程及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第八十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。对无法立即答复或说明的事项，应在一个月内或股东大会确 定的日期内答复或说明。第八十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。第八十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人、主持人；（二）大会主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名及职务；（三）出席会议的股东名称、股东法定代表人或委托代理人姓名、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师、计票人及监票人姓名；（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、总裁、董事会秘书、召集人或其代表、大会主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。第八十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司注册地证监局及 证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第九十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。第九十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）决定公司的经营方针和投资计划；（七）对公司发行债券作出决议；（八）聘用、解聘会计师事务所；（九）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第九十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的;（五）公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证 金后）30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第九十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东 （包括股东代理人）代表所持表决权的1/2以上通过方为有效；但是，属于本章 程第九十二条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理 人）代表所持表决权的2/3以上通过方为有效。公司应当在重大关联交易发生日起十个工作日内向公司注册地证监局报告 有关情况。第九十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。第九十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。第九十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人，并提供董事 候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。单独或合计持有公司股本总额的3%以上的股东可提出董事或非由职工代表 担任的下届监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的下届监事候选人，并提 供监事候选人的简历和基本情况，经监事会会议通过后，提交股东大会选举。（二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规 定执行。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，实行累积投票制。前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第九十八条采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投 给多个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以票多者当选。采取累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对 董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举 规则。第九十九条董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积 投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选 举累积投票选票的字样，应当标明下列事项：（一）会议名称；（二）董事、监事候选人姓名；（三）股东姓名；（四）代理人姓名；（五）所持股份数；（六）累积投票的表决票数；（七）投票时间。第一百条选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进 行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。第一百零一条获选董事、监事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。 每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权的股东所持股 份的半数。第一百零二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不会对提案进行搁置或不予 表决。第一百零三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百零四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零五条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。第一百零六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。第一百零七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣 布。决议的表决结果载入会议记录。第一百零八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。第一百零九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。第一百一十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 自股东大会通过该决议之日起就任。第一百一十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比