集团公司管理层持股用有限合伙协议模版.doc

【】合伙企业
（有限合伙）

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合伙协议

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【】合伙企业（有限合伙）
合伙协议
本【】合伙企业（有限合伙）(以下简称“合伙协议”或“本协议”)由XX投资管理有限公司(以下简称“普通合伙人”)与本协议附件一中列明的并签署本协议的有限合伙人(与普通合伙人合称“合伙人”或“各方”，每一及任一普通合伙人及与有限合伙人分称“合伙人”或“一方”)签署。
鉴于：
各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同发起设立一家合伙企业。
释义
在本协议中，除上下文另有说明，下列词语分别具有本释义表所指含义；对于本协议未定义的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《增资扩股协议》（定义见下文）中的含义相同：
本协议或合伙协议
指本《【】合伙企业（有限合伙）协议》及其经法律、法规及本协议规定的程序不时通过的修正案或修改后的协议。
存续期
指合伙企业的存续期间，自其成立日起至合伙企业解散之日止。
优先级存续期
指合伙企业成立日起至全部优先级有限合伙人收回全部实缴出资并退伙的期间。
合伙企业
指本【】合伙企业（有限合伙）。
XX控股
指贵州XX投资控股（集团）有限公司。
XX控股集团
指《增资扩股协议》中重组分立后的XX控股及其合并报表范围内的企业。
《增资扩股协议》
指优先级有限合伙人与普通合伙人就对XX控股进行总投资额为58亿元的投资，并取得XX控股总计58%的股权，于2014年12月22日所达成的《贵州XX投资控股（集团）有限公司增资扩股协议书》及其不时的修订或补充协议。
合伙人
指普通合伙人和有限合伙人的合称。
普通合伙人/执行事务合伙人
指合伙企业的普通合伙人，即XX投资管理有限公司，以及经法律、法规及本协议规定的程序产生的其他普通合伙人(如有)。
有限合伙人
指任何优先级有限合伙人或劣后级有限合伙人；根据上下文，也可指优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人全体。
优先级有限合伙人
指本协议附件一所列的优先级有限合伙人，以及经法律、法规及本协议规定的程序产生的其他优先级有限合伙人(如有)。
劣后级有限合伙人
指本协议附件一所列的劣后级有限合伙人，以及经法律、法规及本协议规定的程序产生的其他劣后级有限合伙人(如有)。
劣后级合伙人
指普通合伙人和劣后级有限合伙人。
关联方
某一人士的“关联方”指(i)当该人士不是自然人的情况下，指直接或间接控制该人士，或被该人士控制，或与该人士共同被控制的任何其他人士；及(ii)当该人士是自然人时，直接或间接被该人士控制或者其为该人士直系亲属的任何其他人士。为免疑义，自然人的“直系亲属”指该人士的配偶，及该人士或其配偶的任何父母、（外）祖父母、子女、（外）孙子（女）、兄弟姐妹。
投资决策委员会
指本协议第【10】条所列的含义。
原始价格
指优先级有限合伙人入伙合伙企业时缴付一定数量的实缴出资所实际支付的对价。
净值
指劣后级有限合伙人入伙的实缴出资额外加其对应的合伙企业的未分配利润减去其应承担的合伙企业的亏损额（如有）。
中国会计准则
指根据中国法律适用于中国企业的会计准则。
上市
指XX控股的股票在境内或境外证券交易所挂牌交易（包括首次公开发行股票并上市，或通过境内外已上市公司向XX控股股东发行股票换股并购XX控股）。
送达
指本协议任一方按照本协议第【21.1】条约定的任一种方式将书面文件发出的行为。
法律、法规
指中华人民共和国的有权机关不时颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件及司法解释（不论系在本协议签署之日或此后届时有效，包括不时作出之修订）等具有约束力的规定。为避免疑义，法律、法规应包括中国证券监督管理委员会和证券交易所颁布的股票上市规则及其他规则。
中国
指中华人民共和国，仅为本协议之特定目的，不含香港、澳门特别行政区及台湾地区。
元
指中华人民共和国法定货币人民币元。为免疑义，除非本协议另有明确要求，本协议中“元”均指人民币元。
美元
指美利坚合众国法定货币。其汇率应以相关款项支付日（若该日为非工作日，则该日之前紧接的工作日）中国人民银行授权的中国外汇交易中心公布的美元兑换人民币的中间价而定。为免疑义，除非本协议另有约定，本协议中的计价以人民币为标准。
工作日
指除周六、周日及中国、美国和香港的商业银行不对外营业的日子以外的其他日子。
《合伙企业法》
指《中华人民共和国合伙企业法》及其不时修正、修订、补充，本协议涉及的相关的条款亦应因其不时修正、修订、补充而相应调整。
政府审批
指依照法律、法规为设立本合伙企业和完成本协议项下各项交易所需的任何政府机关的批准、核准、登记、备案等手续。

1 总则
1.1 根据《合伙企业法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》及法律、法规的有关规定，全体合伙人经协商一致，订立本协议。
1.2 本合伙企业为有限合伙企业，是根据本协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规，合法经营，依法纳税。
1.3 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。
1.4 除本协议所列当事人外，新入伙的合伙人和受让出资份额的当事人，均为本协议的当事人，受本协议约束，但全体合伙人另行签订合伙协议的除外。

2 合伙企业的名称和主要经营场所
2.1 合伙企业名称为：【】合伙企业（有限合伙）。
2.2 合伙企业的经营场所为：【】。

3 合伙企业的成立日期和合伙期限

3.1 合伙企业的营业执照签发之日，为合伙企业的成立日期。
3.2 合伙企业的合伙期限为20年，自本合伙企业成立之日起计算。本合伙企业合伙期限届满的，经合伙人会议决议通过，可以延长。

4 合伙目的和合伙经营范围

4.1 合伙目的：除非经优先级有限合伙人和执行事务合伙人一致同意，仅限于根据《增资扩股协议》约定投资并持有XX控股的股权/股份。XX控股的组织形式或公司名称的变更不影响合伙目的。
4.2 合伙经营范围：【非金融性项目投资及咨询服务、实业投资、投资咨询、资产管理、企业管理策划及咨询服务】（以最终的工商登记核准为准）。

5 合伙人的名录

5.1 普通合伙人
合伙企业的普通合伙人的信息如下：
名称
住所
法定代表人
XX投资管理有限公司

5.2 合伙企业设置合伙人名录（见本协议附件一），用以记载全体合伙人名称（或姓名）、国家（地区）、住所、出资方式、认缴出资额、实缴出资额、缴纳期限及收益分配级别等信息，该信息发生任何变更的，应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五（15）个工作日内，由执行事务合伙人向原企业登记机关申请变更登记。
5.3 本合伙企业的合伙人按照收益分配顺序及亏损承担顺序，分优先级与劣后级。根据本协议第【12】条的约定，优先级有限合伙人在合伙企业投资收益分配的权利方面，优先于劣后级有限合伙人和普通合伙人。除此之外，优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人均享有法律、法规和本协议所规定的有限合伙人的权利，并承担相应的义务。
5.4 有限合伙人应及时向执行事务合伙人通知本协议附件一涉及信息的变化情况，执行事务合伙人应根据有限合伙人的变化情况不时修改和更新本协议附件一。

6 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

6.1 合伙人的出资方式、出资额、出资时间、权益比例如本协议附件一所列。执行事务合伙人应根据各合伙人的出资变化情况不时修改和更新附件一。为免疑义，优先级有限合伙人应当向合伙企业出资的出资额仅限于本协议签署时确定的本协议附件一所列认缴出资的金额，除此之外，优先级有限合伙人无义务支付任何其他出资。
6.2 缴付期限
6.2.1 全体合伙人应当按照本协议附件一所列的出资方式、数额和缴付期限（该期限不应晚于《增资扩股协议》的相应要求缴付认缴的出资的期限）缴付相应出资。为免疑义，优先级有限合伙人的出资应分三期缴纳，并与合伙企业在《增资扩股协议》项下三期出资义务同步；且只有在《增资扩股协议》约定的合伙企业缴纳该期出资的条件满足的情况下，优先级有限合伙人才有义务缴纳该期对应出资。
6.2.2 各合伙人应于本合伙企业账户开立并经执行事务合伙人发送缴款通知后十五（15）个工作日内按照缴款通知规定的时间和缴纳金额及时缴纳认缴的出资。为免疑义，就合伙人系外国投资者的出资事宜，其将外币向本合伙企业指定的外汇账户汇出后即视为完成对合伙企业的出资义务；合伙企业需配合办理外国投资者的外汇汇入本合伙企业指定的外汇账户；如因法律、法规或政府审批的原因导致外国投资者无法顺利汇出外币的，不视为该合伙人违约，在此情况下，各合伙人应友好协商达成后续解决方案。
6.2.3 缴款通知按照本协议第【21.1】条的约定进行送达。
6.2.4 新入伙合伙人的出资按照入伙协议的约定以及执行事务合伙人的要求缴纳。
6.3 经执行事务合伙人同意，合伙人可以增加对合伙企业的出资。
6.4 合伙企业的有限合伙人经执行事务合伙人及投资决策委员会一致同意后可以将其在合伙企业中的财产份额出质或设定其他他项权利。
6.5 在某合伙人足额缴付其认缴出资前，该合伙人不得从合伙企业收回出资，本协议的其他条款中约定的收回出资的情形待该合伙人足额缴付其认缴出资后履行。本协议的其他条款与本条款如有冲突，以本条款为准。

7 普通合伙人

7.1 无限连带责任
7.1.1 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
7.1.2 新入伙的普通合伙人对入伙前及入伙后合伙企业的债务皆承担无限连带责任。
7.1.3 退伙的普通合伙人对基于其退伙以前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。
7.2 职权
除非本协议或法律、法规另有约定，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，负责合伙企业业务及资产的管理、控制，且具有完全的权力和权限根据本协议实施为实现合伙企业目的而必需的事项。
7.3 除非本协议或法律、法规另有约定，普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资作任何收回本金或者最低收益的保证或担保。

8 有限合伙人
8.1 有限责任
8.1 有限责任
8.1.1 有限合伙人仅以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
8.1.2 按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对合伙企业的出资不能如期缴纳到位的，应按照本协议的相关约定承担违约责任，包括但不限于相应调整各合伙人之间的出资比例。
8.1.3 新入伙的有限合伙人对入伙前及入伙后合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
8.2 不执行合伙事务
8.2.1 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业；除非本协议另有约定，任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资和经营业务及其以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，亦不得代表合伙企业签署文件或进行其他对合伙企业形成约束的行为。对于违反上述约定给合伙企业或其他合伙人造成的损失，有限合伙人应当承担赔偿责任。
8.2.2 依据《合伙企业法》的有关规定，有限合伙人行使下列权利时，不应被视作为执行合伙事务：
8.2.2.1 参与决定普通合伙人入伙、退伙；
8.2.2.2 对合伙企业的经营管理提出建议；
8.2.2.3 获取经审计的合伙企业的财务会计报告；
8.2.2.4 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
8.2.2.5 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
8.2.2.6 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
8.2.2.7 本协议明确授予有限合伙人行使的任何权利、主张等以及有限合伙人委派的投资决策委员会委员行使的投资决策委员会职权等。
8.3 合伙人的优先与劣后
8.3.1 本合伙企业的合伙人按照收益分配顺序及亏损承担顺序分为优先级与劣后级，列示于本协议附件一。为免疑义，普通合伙人与劣后级有限合伙人同为劣后级合伙人。
8.3.2 在合伙企业盈利的情况下，合伙企业的利润分配顺序为：优先级有限合伙人优先，其次是劣后级合伙人；在合伙企业亏损的情况下，劣后级合伙人先予承担合伙企业的亏损。其收益分配顺序按照本协议第【12】条约定执行。
8.3.3 优先级有限合伙人有优先于劣后级合伙人先行收回实缴出资的权利。为免疑义，在满足本协议第12.2.2条约定的收益分配的前提下，如当年度合伙企业的收益仍有剩余的，应按本协议第12.2.3条、第12.2.4条、第12.2.5条约定进行分配，直至全部优先级有限合伙人的实缴出资全部收回并退伙。

8.4 普通合伙人和有限合伙人之间的转换程序
本合伙企业存续期间，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
8.5 合伙人的特别义务
合伙人应确保合伙企业和合伙人不会对XX控股的上市造成任何障碍，如因合伙企业或合伙人的原因对XX控股的上市造成任何障碍，各合伙人应一致努力进行调整。

9 合伙事务的执行

9.1 合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人是法人或其他组织的，应当委派代表执行合伙事务。
9.2 执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。
9.3 执行事务合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业。
9.4 执行事务合伙人的权限
执行事务合伙人负责合伙企业业务运作和日常管理，其权限包括：
9.4.1 办理合伙企业的注册、年审、税务等合伙企业的行政性事务；
9.4.2 享有本协议第【7.2】条约定的职权；
9.4.3 法律、法规规定的应当由执行事务合伙人行使和履行的其他权责。
9.5 执行事务合伙人应当具备法律、法规关于合伙企业执行事务合伙人的资格，愿意并有足够的时间和精力执行合伙企业事务。执行事务合伙人除担任合伙企业的普通合伙人和履行合伙企业普通合伙人职责外，不得营运其他对合伙企业招致法律责任或负债的事务。
9.6 全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可对下列事项拥有独立决定权：
9.6.1 变更合伙企业的名称；
9.6.2 变更合伙企业主要经营场所；
9.6.3 为使文字表述更为准确或为改善可操作性及效率之目的，对本协议进行不影响有限合伙人实质性经济和法律权利的修改。
执行事务合伙人作出的上述决定涉及合伙企业变更登记事项的，应按相关规定办理变更登记手续；执行事务合伙人作出上述第(1)、(2)、(3)项决定的，应立即通知有限合伙人。
9.7 全体劣后级有限合伙人通过签署本协议向执行事务合伙人进行以下不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一劣后级有限合伙人在下列文件上签字：
9.7.1 本协议的修订版或修正案：对于根据本协议约定需一定数量合伙人通过的修改，经符合约定数量的合伙人签署合伙人决定或出具同意的书面文件后执行事务合伙人即可进行修订；对于本协议约定执行事务合伙人可独立决定的事项，执行事务合伙人有权直接代表有限合伙人签署；
9.7.2 根据本协议约定对本协议附件所作的修改、更新；
9.7.3 合伙企业的企业登记/变更登记文件；
9.7.4 当执行事务合伙人担任合伙企业的清算人时，在清算决议的范围内为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。
9.8 执行事务合伙人应当在每年的6月30日之前，以书面方式向其他合伙人报告合伙企业上一年度的合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。
9.9 执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业按本协议第8.3.2条、第11.1条的约定承担。
9.10 合伙企业可以根据本协议第【12.2.3.2】条的约定，每年提取不超过【25】万元的费用作为合伙企业的管理费用准备金。如该年度剩余的管理费用准备金累计达到【100】万元，则不再提取。
9.11 合伙企业的有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人实施本协议第【8.2.2】条及《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
9.12 合伙事项中，法律、法规允许合伙协议另行约定的事项，除本协议另有约定外，全体合伙人均授权执行事务合伙人自行决定。执行事务合伙人的决定应当以书面方式事先作出或事后确认。
对法律、法规规定必须由合伙人作出决议的事项，合伙人对有关事项作出决议，需由包括执行事务合伙人在内的代表三分之二以上实缴出资的合伙人同意，方为有效，但法律、法规或本协议另有规定的，从其规定。
9.13 除经包括全体优先有限合伙人在内的代表三分之二以上实缴出资的合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
9.14 执行事务合伙人全权代表合伙企业按本协议的约定办理包括但不限于入伙、退伙，增加、减少、转让对合伙企业的出资等事务，代表全体合伙人签署相关文书、文件，该等文件不再要求全体合伙人签字。
9.15 执行事务合伙人除名
除本协议另有约定，只有当执行事务合伙人出现《合伙企业法》第四十九条的情况，经其他全体合伙人一致同意，方可将执行事务合伙人除名。将执行事务合伙人除名时，除非经其他代表三分之二以上实缴出资的合伙人同意任命新的执行事务合伙人，合伙企业解散。
9.16 执行事务合伙人更换
除本协议另有约定，执行事务合伙人退伙、不再具备完全民事行为能力、死亡或者被依法宣告死亡的，除非经其他代表三分之二以上实缴出资的合伙人同意任命新的执行事务合伙人，合伙企业解散。
9.17 执行事务合伙人违约处理办法
执行事务合伙人应谨慎、勤勉地履行合伙企业的管理义务，因故意或重大过失给合伙企业或其他合伙人造成损害的，应依法承担赔偿责任；执行事务合伙人有重大过失行为，经其他全体合伙人同意，可以撤销其执行事务合伙人资格，并依据本协议相关条款约定，选举新的普通合伙人为执行事务合伙人。

10 投资决策委员会

10.1 投资决策委员会的组成
10.1.1 在优先级存续期内，本协议第【10.2】条所载的重大决策事项由执行事务合伙人设立的投资决策委员会决策。投资决策委员会对本协议第【10.2】条所载的重大决策事项进行决策并由执行事务合伙人负责执行。
10.1.2 投资决策委员会由6名委员组成，其中，一(1)名由执行事务合伙人任命，其余各优先级有限合伙人任命一(1)名。任命各方有权更换其所任命的委员，但应在更换前五(5)个工作日通知执行事务合伙人。为免疑义，若任命该名委员的优先级有限合伙人不再持有合伙企业的财产份额，则该名委员应由执行事务合伙人重新任命。
10.1.3 投资决策委员会根据执行事务合伙人或2名投资决策委员会委员共同的提议对相关议案进行审议，对于投资决策委员会所议事项，均需出席会议的投资决策委员会委员一致通过方可执行。
10.1.4 投资决策委员会会议应当有包括所有优先级有限合伙人任命的委员在内的三分之二以上委员出席方能举行。委员不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。
10.2 投资决策委员会的职权
在优先级存续期内，下列重大决策事项须得到投资决策委员会的决议通过方可实施：
10.2.1 决定或更改投资XX控股方案；
10.2.2 决定合伙企业以任何形式处分合伙企业的任何资产，包括但不限于不动产、知识产权、股权和其他财产权利，但合伙企业依照本协议约定处理合伙企业的收益以及出售XX控股的股权/股份或为维持合伙企业的基本运营所作的资产处分除外；
10.2.3 决定或更改合伙企业的收益分配方案和亏损分配方案，且该决定或更改将导致该等方案与本协议约定不符；
10.2.4 决定有限合伙人的财产份额出质或设定其他他项权利；
10.2.5 选聘合伙企业的审计机构；
10.2.6 变更合伙目的或者经营范围；。
投资决策委员会审议上述事项由执行事务合伙人提请发起；当出现上述应当由投资决策委员会决策的事项时，执行事务合伙人应当及时发起审议；如执行事务合伙人未能及时发起审议的，任何2名投资决策委员会委员有权提请发起。
10.3 投资决策委员会会议制度
10.3.1 投资决策委员会会议由执行事务合伙人的委派代表代表执行事务合伙人负责召集，审议事项由执行事务合伙人或2名投资决策委员会委员共同提议。会议经由召集人按本协议第10.5条的约定发出会议通知，该通知应载明：会议的时间、地点、议题、联系人、联系方式以及相关的审议事项文件；召集人负责安排会议记录、整理会议纪要、负责会议文件存档。投资决策委员会的会议可以采取现场会议、电话会议、通讯或书面表决方式进行。
10.3.2 任何一名投资决策委员会委员在接到会议通知后均不得无故缺席会议（为免疑义，其代理人出席，视为已出席会议），否则视为放弃对该次会议拟表决事项表决的权利。任何一名投资决策委员会委员连续两(2)次缺席会议(除非缺席理由经其他全部投资决策委员会委员确认及认可)，则执行事务合伙人有权要求任命该委员的合伙人于要求送达后30个工作日内更换并重新任命委员，并由执行事务合伙人书面通知各有限合伙人，若未能及时更换，则该名委员将无权参与下一次投资决策委员会会议，也不享有对拟审议事项表决的权利。
10.4 投资决策委员会的表决机制
投资决策委员会按一(1)人一(1)票制表决。任何一名委员不同意特定审议事项必须提出合理的理由。
10.5 投资决策委员会的决策流程
对于合伙企业拟审议事项，由执行事务合伙人负责收集、整理拟审议事项信息并在会议召开前五(5)个工作日内通知并将材料提交给全体投资决策委员会委员。

11 费用与税收

11.1 合伙企业发生的支出包括但不限于与设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用、成本和开支：
11.1.1 合伙企业应直接承担的费用，包括与合伙企业之退伙、解散、终止、清算、注销等相关的费用。
11.1.2 合伙企业的开办支出。
11.1.3 政府部门对合伙企业、执行事务合伙人源于合伙企业的收益或资产，或对合伙企业、执行事务合伙人（与合伙企业有关）的交易或运作收取的税（包括但不限于企业所得税）、费及其它支出。
11.1.4 合伙企业年度审计所发生的费用。
11.1.5 诉讼费和仲裁费。
11.1.6 根据市场惯例或交易惯例应由合伙企业承担的日常运营费用。
上述所称开办支出指普通合伙人及合伙企业之组建、设立相关的合理支出，包括筹建支出，法律、会计等专业顾问咨询费用等，但不包括有限合伙人发生的支出。开办支出由合伙企业承担。执行事务合伙人或其任何关联方在成立日前垫付的开办支出，应在本协议第9.10条约定的管理费用准备金中支取。
11.2 合伙企业支出由合伙企业承担，应从根据本协议第【9.10】条执行事务合伙人提取的管理费用准备金中支取。
11.3 税务
11.3.1 合伙企业所产生的税收根据国家对合伙企业有关税收的规定依法予以缴纳；
11.3.2 根据《合伙企业法》及国家有关税收规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙企业的生产经营所得和其他所得，应由各合伙人依法缴纳所得税。合伙企业可根据国家有关税收规定的要求，在其所在地代扣代缴所得税。
11.3.3 合伙企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项，应视同合伙人取得收益分配的一部分，合伙企业有权在支付给合伙人出资本金以及收益时先行予以扣减。合伙企业扣减该等税项后，应当按时足额将其缴纳至有权税务部门，并在合伙人合理要求的时间内提供完税证明文件。

12 收益分配与亏损分担

12.1 合伙企业收益
12.1.1 合伙企业的收入构成：
12.1.1.1 合伙企业取得的XX控股的分红；
12.1.1.2 合伙企业转让所持有的XX控股股权/股份时实现的收入；
12.1.1.3 暂存资金产生的银行利息收入；
12.1.1.4 合伙企业取得的其他收入(如有)。
合伙企业的收入原则上将会由上述各项构成，但为免疑义，合伙企业取得的实际收入以其投资项目和经营运作的实际情况为准。
12.2 收益的分配
12.2.1 收益分配的形式
合伙企业的收益分配以人民币形式或以合伙人共同认可的其他形式进行。如合伙人为外国投资者，则其有权要求合伙企业将人民币换汇成美元支付该合伙人的收益，由此产生的费用应由该合伙人承担，并从其收益中相应扣减。
12.2.2 优先级有限合伙人收益
12.2.2.1 优先级有限合伙人在收回其全部实缴出资前，每年可优先获得相当于优先级有限合伙人届时实缴出资额的5%的现金收益。
12.2.2.2 如果当年度收益无法满足上述第【12.2.2.1】条的要求，之后年度在持续满足上述第【12.2.2.1】条现金收益要求的前提下，当期可分配利润如有剩余，则应首先用于补足优先级有限合伙人在之前年度未满足的收益。
12.2.2.3 如果优先级有限合伙人按照本协议约定的情况在退出合伙企业时未能实现年化5%的现金收益，则执行事务合伙人和劣后级有限合伙人应当予以补足，保障优先级有限合伙人退出时实现年化5%的现金收益。
12.2.3 股息收益分配顺序和比例
除非本协议另有约定，优先级存续期内合伙企业就投资XX控股取得的股息收益按照以下顺序和比例向各合伙人分配：
12.2.3.1 合伙企业取得股息收益，根据本协议第【12.2.2】条每年按优先级有限合伙人的届时实缴出资数额5%的标准优先分配给优先级有限合伙人。当年度合伙企业的股息收益不足以分配优先级有限合伙人届时实缴出资份额5%的，则应在未来年度的收益里优先补足。
12.2.3.2 合伙企业在完成前述第【12.2.3.1】条收益分配后，按照本协议第【9.10】条提取合伙企业的管理费用准备金。
12.2.3.3 在满足上述第【12.2.3.1】条、第【12.2.3.2】条的前提下，若当年度合伙企业从XX控股获得的股息收益率超过8%，对于超过8%但不超过10%的部分的收益，按该部分收益乘以各优先级有限合伙人的届时实缴出资数额在合伙企业全部实收出资数额中占比的10%分别分配给各优先级有限合伙人。
12.2.3.4 在满足上述第【12.2.3.1】条、第【12.2.3.2】条、第【12.2.3.3】条的前提下，若当年度合伙企业从XX控股获得的股息收益率超过10%，对于超过10%的部分的收益，按该部分收益乘以各优先级有限合伙人的届时实缴出资数额在合伙企业全部实收出资数额中占比的20%分别分配给各优先级有限合伙人。
12.2.3.5在优先级有限合伙人按照上述第【12.2.3.1】条、第【12.2.3.3】条、第【12.2.3.4】条分配股息，并按照第【12.2.3.2】条提取合伙企业的管理费用准备金后；执行事务合伙人有权决定，且优先级有限合伙人应当同意，将合伙企业剩余部分收益的全部或部分用于优先级有限合伙人按原始价格收回实缴出资的对价（“收回出资对价”），或将合伙企业剩余部分收益的全部或部分按照劣后级合伙人届时实缴出资数额比例进行分配。
12.2.4 除非本协议另有约定，优先级存续期内合伙企业就出售XX控股股权/股份所得的收益应优先用于满足本协议第【12.2.2】条的约定，其后在满足本协议第【9.10】条的约定且经执行事务合伙人同意后，可用于优先级有限合伙人以原始价格收回对合伙企业的实缴出资。
12.2.5 合伙企业获得的除投资XX控股取得的股息收益以及转让XX控股股权/股份以外的收益应优先用于满足本协议第【12.2.2】条的约定，其后在满足本协议第【9.10】条的约定且经执行事务合伙人同意后，可用于优先级有限合伙人以原始价格收回对合伙企业的实缴出资，剩余部分，经执行事务合伙人同意后，可由劣后级合伙人按其届时实缴出资比例进行分配。
12.2.6 收益分配方案的制定与实施
存续期内任何时候，在合伙企业产生投资收益并且经本协议约定的程序认为可以向全体合伙人分配收益的情况下，执行事务合伙人应负责根据本协议的约定，制定每一期合伙企业收益分配方案（“收益分配方案”）。
合伙企业的收益分配方案中应载明收益的范围、资产净收益、资产可分配收益、资产收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。
合伙企业的收益分配方案应由执行事务合伙人制定并执行；如收益分配方案与本协议的约定不一致，则该收益分配方案需经投资决策委员会审议通过后方可执行。
12.3 亏损负担
合伙企业在总认缴出资额之内的亏损先由劣后级合伙人以其认缴出资额全额为限予以承担，其后再由优先级有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，当各合伙人协商一致变更认缴出资额比例时，亏损的分担应根据届时实际的认缴出资比例确定。有限合伙人不承担超过其认缴出资额的亏损。合伙企业在总认缴出资额之外的额外亏损由普通合伙人予以连带承担。
12.4 合伙企业债务
未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得向任何其他第三方(包括向其他合伙人，但劣后级合伙人为合伙企业发生的支出而进行的代垫款除外)借款或者对外提供担保。
合伙企业的债务应先用合伙企业的财产偿还。当合伙企业的财产不足以清偿时，有限合伙人以认缴出资额为限按照本协议第【12.3】条约定承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

13 会计与报告

13.1 记账
执行事务合伙人应当按照中国会计准则，在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的、反映合伙企业投资项目的会计账簿，作为向有限合伙人、备案主管部门提交财务报表的基础依据。
13.2 会计年度
合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业设立之日起到当年之12月31日。
13.3 审计及财务报告
13.3.1 执行事务合伙人应当挑选一家投资决策委员会认可的会计师事务所担任合伙企业的审计机构。
13.3.2 合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。
13.3.3 执行事务合伙人应在每半年结束后两个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交未经审计的财务报表，并应在会计年度结束后五个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交经审计的下列财务报表：
13.3.3.1 资产负债表；
13.3.3.2 损益表；
13.3.3.3 现金流量表。
13.3.4 执行事务合伙人在每次聘任、解聘或替换专业人士、中介或顾问机构（聘任审计机构担任合伙企业的审计机构除外）之时，应书面告知有限合伙人该相关事项。
13.4 查阅财务帐簿
有限合伙人在提前五(5)个工作日书面通知的前提下，有权在正常、合理的工作时间内亲自或委托代理人查阅合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。所有因上述事宜而可能发生的费用，由该有限合伙人自行承担。
13.5 信息披露
13.5.1 执行事务合伙人应当及时向全体合伙人披露其受托管理事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。
13.5.2 所有信息披露文件应以书面（不限于纸质文件、电子邮件）方式提交。
13.5.3 所有信息披露文件的格式由执行事务合伙人制定。
13.5.4 信息披露的方式包括但不限于简报、定期报告、临时报告。

14 入伙
14.1 合伙企业原则上不接纳新的劣后级有限合伙人，特殊情况下，经全体合伙人一致同意，新劣后级有限合伙人可以以增加对合伙企业的出资或者受让合伙企业原来劣后级有限合伙人的财产份额的方式入伙；新优先级有限合伙人可以受让合伙企业原来的优先级有限合伙人的财产份额方式入伙。如果新劣后级有限合伙人以新增出资的方式入伙或原劣后级有限合伙人新增对合伙企业的出资，合伙企业应该，且优先级有限合伙人同意，用该部分新增出资以原始价格回购优先级有限合伙人的实缴出资。
14.2 如执行事务合伙人决定接纳拟入伙的投资人入伙，应与其签订入伙协议，订立入伙协议时，执行事务合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与同级别的原有限合伙人享有同等权利，承担同等责任。
14.3 新入伙的有限合伙人按其级别对入伙前合伙企业的债务按本协议的约定承担责任，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。
14.4 新合伙人应按照入伙协议的约定及时缴纳出资，否则应承担相应的违约责任。
14.5 执行事务合伙人依据本条作出修改合伙协议的决定，合伙企业应根据执行事务合伙人的决定办理帐务调整、工商变更登记及财产份额变更登记事项。
14.6 新入伙的普通合伙人应符合法律、法规和本协议关于普通合伙人的规定。

15 退伙、除名、继承及权益转让

15.1 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
15.1.1 本协议约定的退伙事由出现。
15.1.2 经全体合伙人一致同意。
15.1.3 发生合伙人难以继续参加合伙的事由。
15.1.4 其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
15.2 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
15.2.1 有限合伙人为自然人死亡或者依法被宣告死亡；有限合伙人为法人及其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产；
15.2.2 有限合伙人丧失偿债能力；
15.2.3 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙导致合伙企业仅剩普通合伙人的，合伙企业转为普通合伙企业或者进行依法终止及注销。
15.3 优先级有限合伙人收回实缴出资及退伙
15.3.1 除本协议另有约定，优先级有限合伙人将部分或全部在合伙企业中的财产份额转让给其他合伙人或合伙人以外的第三方须经执行事务合伙人批准，但是转让给该优先级有限合伙人的投资联合体或者其他优先级有限合伙人的情况除外。
15.3.2 XX控股上市前，如某一优先级有限合伙人（“行权优先级合伙人”）依据《增资扩股协议》要求原股东回购其直接持有的XX控股全部股权/股份，则执行事务合伙人须同意该优先级有限合伙人将相应的合伙企业实缴出资退回；且其他合伙人应须促使合伙企业行使其基于《增资扩股协议》约定要求的回购的权利，转让其持有的XX控股相应数量的股权/股份，转让股权/股份所获得的收益应由合伙企业（于收到相关收益（以银行单据为准）的10个工作日内）支付给行权优先级合伙人用于其退出相应实缴出资，即行权优先级合伙人以原始价格收回其届时所持有的合伙企业的全部实缴出资（若该部分实缴出资尚未按照每年5%的标准以及本协议第12.2.3.3、12.2.3.4条的约定获得相应期间的收益，则收回实缴出资的对价还应当加上该期间的收益）。优先级有限合伙人不再持有合伙企业的相应财产份额的，应及时办理转让/退伙手续。对此，其他合伙人予以认可并同意签署相应的文件，积极配合办理工商变更登记手续。
15.3.3 在满足本协议第15.3.2条相关约定的前提下，当合伙企业依本协议第【15.3.2】条的约定行使其基于《增资扩股协议》约定的回购权利时，劣后级有限合伙人可以要求合伙企业同时行使该等回购权利将一定比例（该比例应不高于行权优先合伙人要求合伙企业行使回购权以转让