民办学校资产支持专项计划ABS资产买卖协议模版.doc

编号：【】xx作为卖方、原始权益人、资产服务机构xx证券股份有限公司作为买方、计划管理人xx一期资产支持专项计划资产买卖协议中国北京20xx年【】月目 录第一条 定义与释义1第二条 基础资产买卖2第三条 基础资产管理和服务3第四条 先决条件5第五条 卖方的陈述和保证6第六条 买方的陈述和保证8第七条 卖方和买方的承诺10第八条 交易费用12第九条 违约责任12第十条 不可抗力13第十一条 保密义务14第十二条 法律适用和争议解决14第十三条 其他15附件一：交割确认函格式20xx一期资产支持专项计划资产买卖协议xx一期资产支持专项计划资产买卖协议本xx一期资产支持专项计划资产买卖协议（以下简称“本协议”）由以下双方于20xx年【】月【】日在中国【】市【】区签订：卖方：xx（作为专项计划的原始权益人）住所：【】法定代表人：xx 买方：xx证券股份有限公司（作为专项计划的计划管理人，以下简称“xx证券”）住所：xx法定代表人：xx鉴于：1.xx证券系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立xx一期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）并作为该专项计划的计划管理人，为认购人的利益管理、运用专项计划资产。2.xx证券代表专项计划及委托人，拟向xx购买并受让基础资产，xx同意向xx证券出售并转让基础资产，即原始权益人在专项计划设立日转让给管理人的、原始权益人基于提供全日制大学本科学历教育及住宿服务于专项计划基准日起的特定期间内对在籍学生及住宿学生享有的学费及住宿费债权。本协议双方经友好协商，根据管理办法、管理规定及其他有关法律、法规的相关规定，现就专项计划资产买卖的有关事宜达成协议如下：第一条 定义与释义在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，本协议中的词语或简称以及所述的解释规则与xx一期资产支持专项计划标准条款（以下简称“标准条款”）或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义以及所列示的解释规则相同。标准条款为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。第二条 基础资产买卖2.1 基础资产的买卖2.1.1 卖方同意按照本协议规定的条款和条件向买方出售并转让基础资产，买方同意按照本协议规定的条款和条件向卖方购买并受让基础资产。2.1.2 在专项计划成功设立，且买方按本协议第2.3款向卖方支付了全部基础资产购买价款之日，卖方将自基准日（含该日）起的特定期间内基于其提供的全日制大学本科学历教育及住宿服务而对在籍学生及住宿学生享有的全部学费及住宿费债权均转让给买方。买方基于卖方在本协议第五条和第7.1款项下之陈述、保证和承诺，接受上述转让，并同意根据本协议及应适用的中国法律的规定，（1）承担基础资产的全部风险，享有基础资产所产生的全部收益；并（2）根据本协议第2.3款规定支付基础资产的购买价款。2.1.3 在上述第2.1.2款的基础上，卖方应于专项计划设立日向买方转让其对于基础资产文件的所有权和相关权益，基础资产文件视为于专项计划设立日交付给作为买方代理人的资产服务机构。自专项计划设立日起至卖方停止担任资产服务机构时止，基础资产文件交付给作为买方代理人的资产服务机构保管。2.1.4 卖方和买方同意，在买方根据本协议第2.3款规定将基础资产的购买价款支付给卖方的前提下，基础资产在本协议第2.1款项下的转让构成卖方对基础资产所有权的绝对放弃，该所有权已经根据本协议及应适用的中国法律为委托人的利益转让给买方，买方有权于专项计划设立日后享有并行使上述第2.1.2款所列与基础资产有关的全部权利。2.2 购买价款以本协议第4.2款的先决条件满足为前提，买方应于专项计划设立日向卖方支付基础资产的购买价款，即人民币陆亿元整（￥600,000,000.00元）。2.3 购买价款的支付2.3.1 买方应于专项计划设立日授权托管银行将本协议第2.2款规定的购买价款一次性地划入卖方书面指定的银行账户。与划款有关的任何银行收费应由专项计划负担。指定账户信息如下：户名：账号：开户银行：2.3.2 除非本协议另有规定，买方按照本协议第2.2款在专项计划设立日支付的款项应不存在任何性质的扣减或抵扣，或任何限制或条件，并且不存在任何税款的扣减或抵扣。2.3.3 就本2.3款而言，一旦卖方指定的开户银行出具了已收到所要求的等于买方按照本协议第2.2款应支付的金额的书面确认凭证，即视为买方已履行了以上第2.3.1款所规定的付款义务。2.4 基础资产买卖的交割方式卖方收到买方根据本协议第2.3款规定向卖方支付购买价款后三个工作日内，卖方应与买方共同签订交割确认函。该交割确认函于双方法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖公章后于签订日期生效，对双方均具有法律约束力，交割确认函的签订即视为双方就基础资产买卖的交割完成。第三条 基础资产管理和服务3.1 资产服务机构的委任 3.1.1 计划管理人委任xx作为专项计划的资产服务机构，并签署了xx一期资产支持专项计划服务协议（以下简称“服务协议”），由xx按照服务协议的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。同时，xx接受该委任并同意根据服务协议的规定履行相应职责。3.1.2 在必要的限度内，资产服务机构有权按照服务协议约定，以自己的名义参加与基础资产有关的法律程序。计划管理人授权资产服务机构以资产服务机构自己的名义签署和交付任何通知、请求、权利主张、书面请求及与上述法律程序有关的其他文件和法律文书，但根据服务协议必须经计划管理人同意的除外。3.1.3 如果在第3.1.2款中所规定的法律程序中，资产服务机构的利益主体资格被质疑而无法以自己的名义对基础资产申请强制执行，经资产服务机构书面请求，计划管理人应以自己名义对相应的基础资产申请强制执行，执行费用由专项计划资产承担。3.1.4 经资产服务机构书面请求，计划管理人亦应给予资产服务机构按照服务协议和其他专项计划文件履行管理服务义务所必须的其他授权。3.1.5 计划管理人对资产服务机构的上述授权不得排除或减损计划管理人自身的任何权利和授权。3.2 资产服务机构的管理服务内容3.2.1 资产服务机构应根据所适用的中国法律，提供服务协议附件一所规定服务内容和后备服务内容。3.2.2 经计划管理人的事先书面同意并事先向评级机构发出书面通知，资产服务机构可以对服务协议附件一中的服务内容进行修改或增补。3.3 监管账户的设置和监管3.3.1 xx受计划管理人的委托应于专项计划设立之日或之前在监管银行处开立监管账户，该监管账户专门用于归集、记录专项计划基础资产所产生的学费、住宿费收入回收款，并按照专项计划文件的规定在现金流划转日将监管账户中的全部款项划转至专项计划账户。监管账户区别于xx的日常收款账户，资产服务机构及监管银行应对属于专项计划的回收款与xx持有或管理的其他财产严格区分并分别记账。3.3.2 xx担任资产服务机构期间，（1）如xx收款账户被司法冻结或因其他情形而不能按约定方式进行使用的，xx应将相当于涉及基础资产已冻结的回收款金额划付至专项计划收款账户，并将后续收到的学费、住宿费收入划付至专项计划收款账户并由监管银行将上述款项划付至专项计划账户；（2）如专项计划收款账户被司法冻结或因其他情形而不能按约定方式进行使用的，xx应将相当于涉及基础资产已冻结的回收款金额划付至专项计划账户，并在专项计划收款账户被解冻或能按约定方式进行使用前，将后续收到的学费、住宿费收入划付至专项计划账户；（3）如xx收款账户和专项计划收款账户均被司法冻结或因其他情形而不能按约定方式进行使用的，xx应将相当于涉及基础资产已冻结的回收款金额划付至专项计划账户，并立即通知在籍学生及住宿学生将后续的学费、住宿费划付至专项计划账户。第四条 先决条件4.1 卖方义务之先决条件除非卖方书面特别表示放弃相关条件，卖方履行本协议项下的义务，以下列每一条件于以下日期当日或之前得到满足为先决条件：（1）买方已经签署并向卖方交付了本协议及其他相关的专项计划文件；（2）买方己收到或获得为其履行本协议及其他相关的专项计划文件项下义务所需的全部同意、批准和授权。4.2 买方义务之先决条件除非买方书面特别表示放弃相关条件，买方履行本协议项下的义务（包括但不限于根据本协议于专项计划设立日向卖方支付基础资产购买价款），以下列每一条件于以下日期当日或之前得到满足为先决条件：（1）卖方己经签署并向买方交付了本协议及其他相关的专项计划文件； （2）买方收到卖方的最新的办学许可证、收费许可证及物价主管部门核准的收费标准等有关办学及收费文件的复印件；（3）卖方已收到或获得了其履行本协议项下各项义务所需的全部批准、同意和授权，包括但不限于卖方签署和履行本协议的董事会决议复印件等内部授权文件；（4）截至买方向卖方支付购买价款之日，卖方未违反其在本协议及其他专项计划文件中作出的陈述和保证；（5）在本协议签署后，基础资产及原始权益人的办学状况仍符合本协议第5.2款的约定。第五条 卖方的陈述和保证5.1 卖方对自身的陈述和保证卖方为了买方的利益就自身向买方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在所有重要方面于本协议签订之日均属真实和正确，且在专项计划设立日亦属真实和正确：（1）主体存续。卖方是一家按照中国法律合法成立并有效存续的民办全日制普通高等学校，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的权力和授权。（2）主体权力、授权和合法。卖方承诺对本协议的签署、交付和履行，以及卖方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其经营权力范围内的，得到内部必要的授权，并且不违反、冲突或有悖于适用于卖方的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令、或政府规定；不违反或导致卖方违反其组织性文件或证照，或与之冲突；不违反或导致违反卖方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；不会导致在卖方财产或资产之上产生或设置任何担保权利或其他索赔，以致严重影响卖方履行本协议的能力。（3）政府审批或许可。卖方对本协议的签署、交付和履行，以及卖方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，若根据中国现行法律的规定需要进行政府审批、许可或者进行政府备案，卖方已经取得了该等政府审批、许可或进行了政府备案。（4）可向卖方主张权利。本协议已经由卖方正式签署、交付，并且是合法、有效且对卖方有约束力的，并可按本协议的条款向卖方主张权利；卖方根据本协议转让基础资产给买方，构成对基础资产正当有效的销售和转让，买方可以根据本协议对抗卖方的任何债权人。（5）对卖方的诉讼。不存在任何针对卖方且单独或总体地对卖方履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对卖方履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。（6）财务报告。卖方提供的其最近一个财务年度经审计的财务报告，能够准确地反映卖方在该等报告期间的财务状况；且自该等财务报告出具之日以后，亦未发生重大不利变化。（7）纳税。卖方将及时缴纳本协议项下依法应由卖方承担的税收和其他经合法批准的政府收费。（8）信息披露的真实性。卖方按照本协议向买方提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他资料在本协议签订日均属真实和正确，且不存在任何虚假、误导性陈述、重大错误或遗漏，相关财务报表系按照中国通用的会计准则制作。（9）违法行为。卖方不存在任何会单独或总体地对其业务经营、财务状况或其履行专项计划文件的能力产生任何重大不利影响的违法、违规行为。5.2 卖方对基础资产的陈述和保证卖方为了买方的利益就基础资产向买方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订日均属真实和正确，且在基准日、专项计划设立日及整个专项计划存续期间亦属真实和正确：（1） 基础资产信息的准确性。卖方向买方披露的本协议项下的基础资产的任何信息所有重要方面均是真实、准确和完整的。卖方不知道有任何变化、发展或事件会使本协议和其他基础资产文件中所列的任何信息不真实或有误导性。（2） 合法。卖方出售的基础资产是合法有效的，不与中国法律相冲突，且卖方对基础资产享有的请求权是完全的、合法的；亦不能被撤销或宣布无效。（3） 卖方的出售权。依据中国法律，卖方完全有权出售、转让和移交基础资产，不存在对基础资产交易本身的限制，且不需要获得任何其他主体的同意。（4） 没有质押担保或负担。在基础资产转让前，卖方未曾向任何第三方转让过基础资产，基础资产的任何一部分或全部均不存在任何债务负担、质权、抵押权、留置权、抵销权或者第三方的其他有效的权利主张，也不存在针对基础资产的任何争议、诉讼、仲裁或任何其他形式的行政、司法强制措施，并且没有任何第三方对基础资产提出任何权利主张；买方将取得该基础资产的完全的权利，且转让后该基础资产上亦不存在任何债务负担、质权、抵押权、留置权、抵销权或者第三方的其他有效的权利主张。（5） 权利的承继。在基础资产转让后，买方将成为基础资产项下学费、住宿费请求权的唯一债权人。（6） 不侵犯债权人利益。卖方根据本协议向买方出售基础资产并不侵犯卖方任何债权人的利益。（7） 无重大不利变化。基础资产项下学费、住宿费的可回收性在本协议签订日前未发生任何重大不利变化。（8） 债务人的抗辩。债务人履行缴付学费、住宿费义务的所有先决条件均已得到满足。（9） 破产。截至专项计划设立日，无任何基础资产成为任何破产、重整、和解或其他类似程序中的标的。（10） 除已取得或作出且现行有效的政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续以外，不需要其他政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续，以确保与基础资产相关的任何文件的有效性、可执行性或作为证据的可接受性。（11） 在专项计划设立日之前，卖方持有与基础资产有关的、为基础资产提供适当有效的服务和执行所必需的各项文件。（16）在基础资产转让予买方时或之前，卖方无故意或重大过失行为损害买方对该基础资产所享有的合法权利。第六条 买方的陈述和保证6.1 买方对自身的陈述和保证买方就自身向卖方作出以下的陈述和保证，下述各项声明和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确，且在基础资产的专项计划设立日亦属真实和正确：（1）公司存续。买方是一家按照中国法律合法设立并有效存续的证券公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。（2）公司权力、授权和没有违法。买方承诺对本协议的签署、交付和履行，以及买方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且不违反、冲突或有悖于适用于买方的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令或政府规定；不违反或导致买方违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；不违反或导致违反买方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；不会导致在买方财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响买方履行本协议的能力。（3）政府审批或许可。买方对本协议的签署、交付和履行，以及买方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，若根据中国现行法律的规定需要进行政府审批、许可或者进行政府备案，买方己经取得了该等政府审批、许可或进行了政府备案。（4）对买方的诉讼。不存在任何针对买方且单独或总体地对买方履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对买方履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。（5）可向买方主张权利。本协议已经由买方正式签署、交付，并且对买方是合法、有效且有约束力的，并可按本协议的条款向买方主张权利。（6）违法行为。买方不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。6.2 买方对专项计划的陈述和保证买方就专项计划向卖方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在所有重要方面于本协议签订之日均属真实和正确（以下有特别约定的除外），且在专项计划设立日亦属真实和正确：（1）设立及受让权。买方依法取得了中国证监会批准的设立资产支持专项计划所需资格。（2）独立性。买方对包括基础资产在内的专项计划资产进行分别管理，保证专项计划资产独立于买方固有资产，并独立于买方受托管理的其他财产。（3）信息披露。就买方所知，买方对卖方已提供的或披露的与专项计划有关的信息和资料在本协议签订日是准确和真实的。（4）不冲突。为设立以及管理运作专项计划之目的，买方作为计划管理人签订的专项计划文件，包括但不限于托管协议和认购协议的条款均不与本协议的条款存在冲突。如果存在冲突，买方同意均以本协议确定的原则为准。第七条 卖方和买方的承诺7.1 卖方的承诺卖方在本协议有效期间内，同意并承诺：（1）主体存续。卖方应履行中国法律所要求的必要的程序和手续使其合法存续，持续保有能够影响买方在本协议项下的利益、基础资产或卖方履行本协议项下义务的能力的办学许可、收费许可或其他特权。（2）合法办学。卖方应遵照一切对其办学、资产、其签署的全部合同有约束力、且违反之将产生重大不利影响的中国法律。（3）权利义务继续履行。卖方应继续全面、完整、及时地履行基础资产项下作为教学、住宿服务提供方的义务，其同时作为资产服务机构不得放弃或怠于行使相应的权利。（4）不得重复转让。卖方根据本协议向买方转让该基础资产后，不得以任何形式向任何第三方再次转让该基础资产。（5）交易瑕疵的补救。对于可能影响本协议项下交易的基础资产上的瑕疵，尽一切合法合规的方法和手段进行补救，以促进交易顺利合法进行。（6）对买方的通知。自专项计划设立日起，卖方在确认或得知以下事宜时，应在确认或得知以下事宜发生后的3个工作日内就该等事宜向买方进行书面通知：卖方发生任何违反专项计划文件项下的陈述、保证、承诺的事件；卖方受到相关主管部门的重大处罚；发生任何资产服务机构解任事件；发生任何提前终止事件；发生其他任何对本协议及基础资产产生重大不利影响的事件。（7）基础资产项下为买方的利益提供相关的文件和协助。经买方合理要求，为进一步证明基础资产己于专项计划设立日转让给买方，卖方应立即签署、盖章并向买方交付买方要求的必要的文件，协助买方办理必要的权利转移/变更手续。（8）根据买方的合理意见，进一步签署必要的文件并采取必要的措施，以确保买方对于专项计划文件项下的基础资产享有所有权，并确保服务协议的有效性。（9）卖方应对基础资产以及相关记录项下的权利或利益提供保护，以使该等权利或利益免受第三方的侵害，而无论该等权利在专项计划设立日就已存在或在专项计划设立日后创设。（10）除根据本协议将基础财产转让予买方，卖方不得将基础资产出售、质押、抵押、转让或转移给任何其他主体，不得采取其他行动损害买方对基础资产及基础资产文件的所有权，不得在基础资产及基础资产文件上设立或允许存在任何担保，且不得主张对基础资产及基础资产文件的所有权。（11）卖方不得主动从事将导致债务人对本协议项下的基础资产行使抵销权的行为。（12）兼并和收购。未经买方事先书面同意，卖方不得成为任何兼并或收购交易中的被兼并方或被收购方，从而导致卖方丧失独立法律主体地位，除非兼并或收购后存续的主体为依据中国法律、法规有效成立的主体，且具有继续履行卖方在专项计划文件下全部职责和义务的合法资格和能力；且该存续主体己向买方签署和交付在形式和内容上均符合买方要求的（a）明确表示承担卖方在专项计划文件项下全部责任和义务的确认函以及（b）独立法律顾问出具的证明该存续主体符合上述项要求且已承担了卖方在本协议项下的全部义务的法律意见书。（13）专项计划设立日后的15个工作日内，卖方应配合买方（代表专项计划）于中国人民银行征信中心办理完毕基础资产的应收账款转让登记，办理应收账款转让登记的费用由卖方承担。应收账款转让登记手续由买方或卖方其中一方办理的，另一方应予以配合。7.2 买方的承诺买方在本协议有效期间内，同意并承诺：（1）买方承诺根据本协议在专项计划设立日一次性向卖方支付全部基础资产购买价款。（2）如果按照中国法律规定，若卖方从事本协议项下的交易需要经中国审批部门批准，则买方将协助卖方起草准备应向相关的中国审批部门提交的申请材料，配合卖方取得必要的政府批准，并应提供完成上述目的所需的全部信息。第八条 交易费用8.1 资产转让费用与本协议项下的基础资产转让和出售有关的任何税收和费用，除买卖双方另有约定外，均由各自依照相关法律法规承担。8.2 其他相关费用除非本协议另有明确规定，无论本协议项下的交易是否完成，双方均应各自承担其因谈判、签订本协议和履行本协议项下义务而发生的成本和费用，包括但不限于相关中介机构费用。第九条 违约责任9.1 一般原则任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。9.2 卖方的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外，卖方应赔偿买方因以下事项而遭受的直接损失，包括：（1） 卖方在本协议或其他专项计划文件中所作出的任何陈述和保证，以及卖方根据本协议或其他专项计划文件提供的任何信息或报告存在虚假、错误、误导性陈述或重大遗漏；（2） 卖方未履行或未全部履行本协议约定的任何承诺或义务；（3） 因卖方违反其在基础资产项下的任何义务或怠于行使或放弃任何权利，导致本协议项下的基础资产消灭、遭受损失或不受法律保护；（4） 卖方丧失其拥有的办学及收费的资格。9.3 买方的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外，买方应赔偿卖方因以下事项而遭受的直接损失：（1）买方未按照本协议的规定支付基础资产购买价款；（2）买方在本协议中向卖方所作出的任何陈述和保证，以及买方根据本协议向卖方提供的任何信息在做出时是错误的或虚假的；（3）买方未履行或未全部履行本协议约定的任何承诺或义务，收到卖方根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，买方应向卖方支付相应的损害赔偿额。第十条 不可抗力10.1 不可抗力事件“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律、行政法规、部门规章、自律规则、国家有权机关相关政策或监管要求的颁布，或对原法律、行政法规、部门规章、自律规则、国家有权机关相关政策或监管要求的修改等。10.2 不可抗力事件通知如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在15个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。合同各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。10.3 不视为违约如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。第十一条 保密义务本协议双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：（1）为进行本协议拟议之交易而向投资者披露；（2）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问、咨询人员、托管银行、监管银行、评级机构及资产服务机构等披露；（3）根据适用的中国法律的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露；（4）根据适用的法律法规的要求所做的披露；但是，进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。第十二条 法律适用和争议解决12.1 法律适用本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。本协议与xx一期资产支持专项计划说明书释义不一致或者与xx一期资产支持专项计划服务协议服务内容不一致的，涉及释义及服务内容部分分别以计划说明书、服务协议为准。12.2 争议解决12.2.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后三十个自然日内协商未成，任何一方可向买方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。12.2.2 除双方发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自的义务。第十三条 其他13.1 通知13.1.1 除非本协议对电话指令或通知另有规定，本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知送达日期按下列约定确定：（1）如通过邮寄方式发送，则以寄达邮戳记载之日视为送达；（2）以传真、电传、电报传送，在收到电码或成功发送确认章的情况下，则以发出后的第1个工作日视为送达。13.1.2 双方用于第13.1.1款所述通知用途的地址和传真号码如下：卖方/原始权益人：xx通讯地址：【】邮编：【】电话：【】 传真：【】 联系人：【】买方/计划管理人：xx证券股份有限公司通讯地址：x邮编：x电话：x传真：x联系人：【】13.1.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起十五个自然日内以书面形式通知其他各方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他各方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。13.2 可分割性本协议的各部分应是可分割的。如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。13.3 有限追索权和诉讼禁止本协议双方承认，除针对计划管理人提起的因其自身重大过失、欺诈、故意的不当行为或违反专项计划文件项下的义务而提起的诉讼或仲裁，针对专项计划、计划管理人的追索权，只限于专项计划资产及其资产收益。本协议双方进一步同意，且计划管理人代表委托人进一步同意且承诺，在专项计划存续期间（自专项计划设立日起至专项计划终止日止），任何一方不得为终止专项计划的目的而提起任何诉讼或仲裁程序；为避免疑问，本条款并不限制任何一方因其他方的欺诈、违约、故意的不当行为或疏忽所遭受的损失而针对该方提起的诉讼或仲裁程序。13.4 修改对本协议的任何修改须以书面形式并经每一方正式签署始得生效。修改应包括任何修改、补充、删减或取代。本协议的任何修改构成本协议不可分割的一部分。13.5 弃权除非经明确的书面弃权或更改，本协议项下双方的权利不能被放弃或更改。任何一方未能或延迟行使任何权利，都不应作为对该权利或任何其他权利的放弃和更改。行使任何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对该权利以及任何其他权利的行使或进一步行使。任何一方的行为、实施过程或谈判都不会以任何形式妨碍该方行使任何此等权利，亦不构成该等权利的中断或变更。13.6 标题本协议中的标题及附件之标题仅为方便而设，并不影响本协议中任何规定的含义和解释。13.7 完整协议本协议应取代此前卖方及买方之间关于基础资产买卖的任何和所有（书面的或口头的）讨论和协议，并且本协议载有卖方及买方就本协议拟议之交易达成的唯一、最终和完整的表述和谅解。除非经由卖方及买方签署书面文件，不得对本协议进行任何变更或修订。13.8 文本本协议正本壹式陆份，卖方持有贰份，买方持有贰份，其余用于办理相关手续，每份具有同等法律效力。13.9 或有事件买方/计划管理人可能以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司，卖方在此同意，买方/计划管理人有权将本协议中由买方/计划管理人享有的权利和由买方/计划管理人承担的义务转让给上所述的从事资产管理业务的公司，并无须就此项变更通知卖方、另行签订补充协议。13.10 协议生效与终止本协议自双方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后于签订日期之日起生效，并于专项计划资产分配完毕之日（或买方按照专项计划文件宣布专项计划未成功设立之日）终止。本协议终止时，本协议项下违约条款、争议解决条款、保密条款仍然有效。（以下无正文）（本页无正文，为编号为【】的xx一期资产支持专项计划资产买卖协议之签署页）卖方：xx（盖章）法定代表人或授权代表（签字/签章） （本页无正文，为编号为【】的xx一期资产支持专项计划资产买卖协议之签署页）买方：xx证券股份有限公司 （盖章）法定代表人或授权代表（签字/签章） 附件一：交割确认函格式交割确认函本交割确认函由以下双方于【】年【】月【】日在中国【】市【】区签订：卖方：xx（作为基础资产的卖方和专项计划的资产服务机构）买方：xx证券股份有限公司（作为基础资产的买方和专项计划的计划管理人，以下简称“xx证券”） xx己经于【】年【】月【】日签署了编号为【】的xx一期资产支持专项计划资产买卖协议（以下简称“资产买卖协议”）将基础资产转让给xx证券，xx证券作为计划管理人已发行了xx一期资产支持专项计划。根据xx一期资产支持专项计划说明书的规定，xx证券委任xx为资产服务机构，xx愿意接受该委任，按照资产买卖协议的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。鉴此，本交割确认函各方确认如下： 1.根据xx与xx证券签订的资产买卖协议，xx现将资产买卖协议项下的基础资产文件交付给资产服务机构（作为xx证券的代理人）。 2.根据xx与xx证券签订的资产买卖协议，xx作为xx证券的代理人和专项计划的资产服务机构，现确认已经收到卖方交付的前述基础资产文件的原件。 3.xx现确认其指定的银行账户已经收到xx证券授权xx银行股份有限公司（作为专项计划托管银行）一次性划入的基础资产购买价款：人民币陆亿元整（￥600,000,000.00元 ）。本交割确认函的签订即视为双方就基础资产买卖的交割完成，但不构成对双方在资产买卖协议项下其他相关义务（包括但不限于采取权利完善措施、资产保证等）的免除。本交割确认函自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章后于签订日期生效。卖方/资产服务机构： 买方/计划管理人：xx（盖章） xx证券股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表 法定代表人或授权代表 21 / 23