房地产银团贷款协议模版.doc

上海xx投资有限公司
作为借款人

和

上海xx银行股份有限公司xx支行
作为牵头行、安排行、代理行

以及

列于附件一的金融机构
共同作为贷款人

签署之

上海xxxx元人民币银团贷款协议

xx年 ___ 月
中国 上海

目 录

第一章 定义与释义 2
第二章 融资相关条款 11
第三章 付款及担保 20
第四章 费用、成本和开支 21
第五章 陈述与保证事项 22
第六章 承诺事项 26
第七章 违约事件 34
第八章 银团关系 36
第九章 其 他 41
附件一 贷款人及其承诺额 47
附件二 首次提款先决条件 48
附件三 提款通知书（格式） 50
附件四 项目文件 53
附件五 放款通知书(格式) 54
附件六 股东承诺函(格式) 55
附件七 现有账户 57
附件八 转让证书格式 58
附件九 银团费用通知格式 60

本人民币银团贷款协议于xx年 月 日由以下各方在中国上海签订：

1. 上海xx投资有限公司，作为借款人
法定地址：
xx
法定代表人：
xx

2. 上海xx银行股份有限公司xx支行，作为牵头行、安排行、代理行
法定地址：
xx
负责人：
xx

3. 列于附件一的金融机构，作为贷款人。

各方协议如下：

第一章 定义与释义
1.1. 定义
在本协议及其附件中，除非根据上下文应另作解释，下述斜体词和词组应具有如下含义(为方便阅读，下列术语按其第一个字的拼音字母的先后顺序排列)：

B

本协议
指本《上海xxxx元人民币银团贷款协议》及其所有附件，或此后不时修改或补充后的该协议。
保险
指借款人根据本协议和/或其他贷款文件的规定/代理行（代表全体贷款人）的要求就与借款项目有关的设备、工程建设、货物运输以及项目建设和营运期间的风险在代理行（代表全体贷款人）认可的保险公司已投保的或将投保的各种保险，投保险种和期限应符合代理行（代表全体贷款人）的要求，保险金额须覆盖贷款风险。
C

财产险
指借款人购买的以代理行(代表全体贷款人)为第一受益人并确保代理行(代表全体贷款人)对保险收益享有第一顺位请求权的保险，该保险范围包括：在项目运营期间，就未出售部分的项目的灭失或损坏的所有一般及惯常的可保风险(包括但不限于火灾、雷电、爆炸、暴雨、风暴、台风、水害、水灾、倒塌、地震、其他事故损失、暴乱、罢工、内乱、故意破坏、设计缺陷、工艺缺陷及材料缺陷)。
承诺额
(i)就在协议日已成为贷款人的贷款人而言，指附件一(贷款人及其承诺额)中列明的各贷款人所分别对应的贷款承诺额，减去已经提取的贷款中该贷款人的份额以及按照本合同条款被取消及被转让的金额中该贷款人的份额；
(ii)就在协议日之后成为贷款人的贷款人而言，指其根据本协议第9.3条(权利义务转让)获得的任何其他贷款人的承诺额。
承诺比例
指附件一(贷款人及其承诺额)中列举的各贷款人名下的承诺额占贷款总额的比例，以及根据本协议的规定在以后任何时候对其进行的调整。
财务年度
指借款人的会计年度，自每个公历年的1月1日起至该公历年的12月31日为止的期间。
财务报表
指借款人的财务报表(不论是经审计的或未经审计的)，包括但不限于资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、所有者权益表以及中国法律规定的其它财务报表。
D

贷款
指贷款人根据本协议已发放或将发放的款项(减去当时已归还的本金)。
贷款余额
指已经提取的、尚未清偿的全部贷款总额。
贷款人
指附件一(贷款人及其承诺额)中所列的任何金融机构(但按照本协议的规定已经不再作为本协议一方的除外)，或根据本协议的规定以贷款人的身份成为本协议一方的任何金融机构。
贷款人会议
指贷款人为协调本协议项下事宜而设立之临时机构。各贷款人均有权利要求召开贷款人会议,每次会议之召集及其议程和议事规则在每次会议前由多数贷款人决定。
代理行
指以贷款人的代理人资格从事办理银团贷款的抵（质）押登记等担保手续，并负责抵（质）押物的日常管理工作的上海xx银行股份有限公司xx支行。并且各贷款人不可撤销地委托代理行以代理行为抵押权人与借款人签署项目担保文件。
贷款总额
指本协议下所有贷款人根据本协议的条款和条件所承诺的贷款总额，在任何时候不超过人民币壹拾捌亿元 (RMBxx.00)。
贷款到期日
指本协议下贷款的最后到期之日，具体为本协议下首个提款日起计陆拾(60)个月后与该首个提款日相对应的日子的前一日，或根据本协议的规定全额提前还款的日子。
贷款凭证
指本协议第2.2.3款(提款要求)中规定的应由借款人填写的贷款凭证，即借据。
贷款文件
指所有或任何一个下列文件：(i)本协议；(ii)担保文件；(iii) 股东承诺函；(iv)资金监管协议；及(v)由借款人和各贷款人签订的并同意指定为贷款文件的与贷款有关的任何其它文件。
担保
指通过或根据担保文件为各贷款人的利益设立的担保权益；
担保债务
指本协议下借款人应支付给贷款人的所有的款项，包括但不限于任何贷款、相应利息(包括罚息和/或复利)、费用和开支以及在本协议下和/或其它贷款文件项下借款人不时以及任何时候应向贷款人支付的所有其它款项，包括但不限于根据贷款文件的规定行使担保权利的费用，如财产保全费、诉讼费、律师费、评估费、执行费、拍卖费等。
担保文件
指所有或任何一个下列文件：(i)房地产抵押协议；及（ii）其它可能已经或将由借款人和其它各方签订的作为对担保债务担保的文件。
抵押人
指上海xx投资有限公司，即借款人。
抵押权人
指上海xx银行股份有限公司xx支行，作为代理行(代表全体贷款人)。
抵押率
指贷款余额与经多数贷款人合理认可的房地产价值的比值。
地块
指房地产权证所对应之地块。
多数贷款人

指在任何时候（无论贷款是否为零）贷款总额中所占份额的比例达到或超过66.67％的一家或多家贷款人。
F

付息日
指除非本协议另有规定，付息日为每季度末月的21日，具体依据本协议第2.3.1款(利息期)的规定。
房地产
指房地产权证对应之地块和建筑物。
房地产权证
指由上海市有权对土地及房屋进行管理的相关政府部门颁发的证明借款人合法拥有房地产的土地使用权和/或房屋所有权和/或其他权益的权利证明；包括但不限于协议日借款人拥有的证号为：沪房地青字（2015）第000841号和沪房地青字（2015）第000842号的房地产权证。
房地产抵押协议
指为担保本协议下所有担保债务之目的，借款人作为抵押人，与代理行(代表全体贷款人)作为抵押权人签署的一份将房地产抵押予代理行的《房地产抵押协议》(合同编号： )及其所有附件(包括此后不时修改或补充后的该协议)。
G

股东
就协议日而言，指大连万达商业地产股份有限公司，或以后根据政府登记文件和借款人章程成为借款人股东的任何其它方。
股东借款
指股东已经或将向借款人提供的一笔或多笔股东借款，任何股东借款应遵从于本协议的规定；
关联方
指依据《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》，借款人直接或间接地控制的其他企业，或直接或间接控制借款人的其他企业，以及与借款人同受某一企业控制的其他企业；借款人的合营企业；借款人的联营企业；借款人主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；受借款人主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。本条中的其他词语与《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》中的相同词语具有同样含义；
关联方借款
指由借款人之关联方已经或将向借款人提供的一笔或多笔关联方借款(股东借款除外)，任何关联方借款应遵从于本协议的规定；
股东承诺函
指股东于首个提款日或之前向代理行(代表全体贷款人)出具的一份承诺函，其内容及格式符合本协议附件六(股东承诺函(格式))。
H

还款
指借款人于还款日或任何提前还款日对贷款的全部或每一部分的归还，但无论如何，借款人应最迟在贷款到期日偿还所有贷款；
还款日
指借款人在本协议下，每个归还贷款本金的日子(包括计划还款日以及提前还款日)，无论如何，最后一个还款日不应晚于贷款到期日。
还款计划
指本协议下贷款的还款安排，具体为本协议第2.4.1款(还款)下的内容。
J

计划还款日
指借款人根据本协议的规定计划偿还贷款的日期，具体为本协议第2.4.1款(还款)下规定的日子。
计划还款额
指每一个计划还款日所对应的该期贷款偿还金额，具体为本协议第2.4.1款(还款)下规定的内容。
建筑物
指根据项目设计方案及施工图在地块上已经建成或将来建造的所有建筑物、房屋、定着物和设施，包括任何在地块上或地下建造的或已经落成的任何建筑物、房屋、定着物和设施的任何一部分，视上下文文义而定，根据上下文之规定亦包括地块上的在建工程（如有），其同时构成房地产的一部分。
基准利率
指人民银行不时公布的可适用的三至五年（含五年）人民币贷款基准利率。
结息日

借据
指除非本协议另有规定，结息日为每季末月的20日，具体依据本协议第2.3.1款(利息期)的规定。
指由代理行出具的并由借款人签字确认的一份或多份借款支取凭证。首个提款日、提款日、贷款到期日以借款人和代理行办理的借据上所记载的日期为准。借据是本协议不可分割的组成部分，除日期以外，借据上其他记载事项如与本协议不一致的,以本协议为准。
L

利息期
指用以计算本协议项下贷款利息的每段利息期，具体根据本协议第2.3.1款(利息期)的规定。
Q

潜在违约事件
指随着任何通知的发出或时间的推移或两者并存时，可能导致违约事件的任何事件或情形。
R

人民币
指中国现时的法定货币，为本协议下的贷款币种。
人民银行
指中国人民银行。
S

首个提款日
指借款人根据本协议的规定首次提取贷款的日子，无论如何，首个提款日应发生在自协议日起叁年的期间内。
T

提款通知书
指借款人根据附件三(提款通知书(格式))的格式和内容作出的向代理行请求提款的书面通知。
提款日
指在提款通知书中注明的拟提取贷款的日期，或如果已提取该笔贷款，则指实际提取贷款的日期，提款日应发生在提款期之内。
提款期
指从首个提款日(不包括该日)起计的叁拾陆（36）个月之日(含该日)止的期间。
提前还款
指借款人根据本协议第2.4.2款(自愿提前还款)规定提前归还贷款的全部或任何部分。
提前还款日
对于任何提前还款而言，指提前还款通知中注明的拟进行提前还款的日期，如任何提前还款已实际发生，则指实际进行该提前还款的日子。
W

违约事件
指本协议第7.1.1款(违约事件构成)所述的任何事件或情形。
X

协议日
指本协议签署之日。
项目
指借款人在地块上开发建设的“上海xx”项目，包括购物中心、商业街、写字楼、住宅、车库等地上地下全部建筑物的开发建设及经营。
项目文件
指借款人建设及经营项目已经签署或将签署的有关重大合同、重大协议，以及已经获得或将获得的任何授权文件、批文或文件，包括但不限于本协议附件四所列的现有项目文件，该等文件的内容及形式须令代理行认可。
项目账户
指借款人为项目的所有收入和支出已经或将要在代理行开立并维持的并由代理行进行监管的所有账户，以及为项目之目的根据代理行要求开立并由其进行监管的其他账户。
Y

营业执照
指由工商行政管理机关颁发给借款人的最新有效的营业执照及年检后或修改换发的最新有效的营业执照。
银监会
指中国银行业监督管理委员会及其派出机构。
Z

章程
借款人现时有效的章程，以及以后对其不时所作的修订。
资金监管协议
指由代理行委托的一家账户监管机构与借款人于协议日前后签订的一份关于对借款人的项目账户及项目资金收支情况进行监管的《房地产抵押贷款资金监管协议》(合同编号： )及其所有附件(包括此后不时修改或补充后的该协议)。
资产负担
指任何抵押、质押、留置、担保权益、或赋予从有关资产上优先支付的其它权利，或产生一项担保的交易或与前述的任何事项具有相同经济上和法律效力的任何其它优先安排。

1.2. 解释及杂项
在本协议中，除非上下文另有要求：
1.2.1. 解释
一项“授权”包括任何授权、批准、同意、决议、许可、备案、登记和豁免。

“法律”和/或“规定”包括任何宪法条款、法律、法规、部门规章或其它主管机关按照中国《立法法》正式公布的法律、法规，或人民银行、银监会正式颁布的任何规定(包括对于上述各项的解释和适用，包括任何为替代、修订、补充或统一上述各项而通过的任何法律文件)；

“营业日”应被解释为指上海的银行通常营业的日期及依照任何法律和/或规定被界定为工作日之星期六和/或星期日等日期(法定节假日及依照任何法律和/或规定未被界定为工作日之星期六、星期日除外)；

一个“月”是指从一个日历月某一天开始，到下一个日历月的相应日期之前的一天止的一段期间(如果期间是多个月，即也应当如此解释)；

“季度”是指每一公历年中结束于3月31日，6月30日，9月30日和12月31日的每三个月的期间；

付息日、还款日的顺延或提前：
(i) 根据本协议的规定，付息日均为每个公历季度末月的21日，如果该日期为非营业日须顺延至下一营业日；
(ii) 根据本协议的规定，还款日根据本协议第2.4.1款(还款)确定，如贷款文件项下的任何计划还款日为非营业日，则该计划还款日应为下一个营业日，但无论何种情况下，最后一个还款日最迟应为贷款到期日。

“重大不利变化”指借款人业务、经营、财产或财务状况的任何不利变化，而这种变化在合理情况下可能对本协议的履行具有重大的不利影响；

“重大不利影响”指某事件或情况的发生可能导致借款人不能继续实施、不能正常运营项目或导致借款人或其股东不能履行其在贷款文件项下的重大义务或解除其在贷款文件项下责任，或影响任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可强制执行效力；

“中国”指中华人民共和国，且基于本协议目的不包括香港、澳门和台湾；

一个“政府机关”是指一个国家的某个机关，具体指经国家政府授权代表国家行使国家权力的机构；

“借款债务”应被解释为包括但不限于任何人因下列各项或就下列各项而承担的任何负债：
(i) 向任何方借款获得的金额；
(ii) 因申请开立信用证或取得类似信用工具而产生的负债；
(iii) 根据任何承兑融资贷款所承兑筹得的金额；
(iv) 通过发行任何中长期债券、短期债券、信用债券、贷款、股票或其它类似票据所筹得的金额；
(v) 按照中国会计准则(即财务报表中不时使用的)将会被视为融资租赁或资本租赁的, 就租赁或租售合同所产生的任何债务的金额；或
(vi) 任何应收款出售或贴现的金额(基于无追索权者除外)。

1.2.2. 杂项
除非上下文另有规定或本协议条款另有明确规定：
(i) 本协议之标题仅供参考，不影响对本协议的解释；
(ii) 凡提到附件、条、一方、附录、附表或款，是指本协议的该附件、条、一方、附录、附表或款；
(iii) 凡提到一份文件，应包括对该文件的修改、补充、替换或更新，但对于违反本协议所作的任何修改、补充、替换或更新则不包括在内；
(iv) 凡提到“持续”的违约事件，是指未采取补救措施或放弃权利的违约事件；
(v) 凡提到任何文件的当事方，应包括该当事方的继承人和允许的受让人；
(vi) 除非有特别规定，本协议中提及的时间均指北京时间。

第二章 融资相关条款

2.
2.1. 贷款
2.1.1. 贷款承诺
(i) 各贷款人分别地而非连带地同意在本协议规定的有关提款的先决条件得到充分满足的前提下，根据本协议的条款和条件向借款人提供贷款本金总额不超过壹拾捌亿元人民币(RMBxx.00)的贷款；
(ii) 在本协议规定的有关提款的先决条件未获满足的情况下，任何贷款人均无义务向借款人发放任何贷款。
(iii) 任何贷款人都没有义务发放超过其承诺额的贷款。

2.1.2. 贷款用途
(i) 本协议项下之贷款应专款用于以下用途，且须令代理行（代表全体贷款人）认可
（1） 用于支付项目的工程建设的资金需求
（2） 用于归还原银团贷款
用于归还借款人与上海银行股份有限公司松江支行为牵头行所组成银团签署的人民币银团贷款（合同编号：231150061）项下所有贷款。
(ii) 除以上用途外，借款人不得以任何形式将贷款的任何部分挪作他用。本协议项下贷款严禁用于借款人或关联企业购买土地或进入证券、期货市场及股本权益性投资等国家规定禁入领域。但借款人未能遵守本条规定不能对各贷款人的权利产生影响。

2.1.3. 贷款期限
本协议下的贷款期限为五(5)年，自首个提款日起至贷款到期日，即从___年___月____日到___年___月____日。首个提款日、提款日、贷款到期日以借款人和代理行办理的借据上所记载的日期为准。借据是本协议不可分割的组成部分，除日期以外，借据上其他记载事项如与本协议不一致的,以本协议为准。

2.1.4. 贷款人独立的权利和义务
(i) 本协议项下各贷款人的义务是相互独立的。任何一个贷款人未履行其在本协议项下的义务，并不免除任何其它贷款人履行其各自在本协议项下的义务。任何一个贷款人无须对任何其它当事方在本协议项下的义务承担任何责任。
(ii) 本协议项下各贷款人的权利是相互独立的。借款人在本协议项下对任何贷款人不时所产生的任何债务应是一项独立的债务。
(iii) 本协议项下各贷款人在贷款文件下的权利是分离的，但本协议项下各贷款人在贷款文件下的权利应按照贷款文件的约定通过代理行行使，如某项权利在贷款文件中关于如何行使未作约定，则应获得全体贷款人指示后方可行使。

2.2. 提款
2.2.1. 首次提款先决条件
除非代理行已经收到附件二(首次提款先决条件)所列明的所有文件且附件二(首次提款先决条件)所列明的条件均已满足或令代理行认可或被代理行(根据全体贷款人的指示)豁免，并且第2.2.2(每次提款的先决条件)以及2.2.3款(提款要求)中所指的所有条件已经根据本协议的规定得到满足或被代理行 (根据全体贷款人的指示)放弃，借款人无权要求本协议下的首次提款。

2.2.2. 每次提款先决条件
(i) 在不影响本协议其他规定的情况下，借款人在本协议下的每次提款还应当满足如下先决条件：没有任何违约事件发生或存续；
(ii) 没有发生任何重大不利变化；
(iii) 在拟提款日，本协议所含的每一项声明和保证按当时的事实和情况而言仍为真实和正确的；
(iv) 本次提款不会引起或构成任何违约事件；不会引起借款人违反任何贷款文件下的承诺事项；
(v) 借款人按照本协议规定的程序及时交付提款通知书；
(vi) 本次提款不得导致抵押率高于60%，且须令代理行（代表全体贷款人）认可，且本次提款后借款人所提取的贷款总额不得超过经房地产登记机关认定的房地产抵押他项权利证明上记载的已办妥抵押登记的房地产的价值。

2.2.3. 提款要求
(i) 在满足本协议规定的相关提款先决条件的前提下，借款人在提款期内的任何一个营业日进行提款还应当满足下列规定：不迟于提款日前七(7)个营业日(不包括该日)，代理行收到按附件三(提款通知书)的格式以借款人名义正式签署并提交的记明提款金额和提款日的不可撤销的提款通知书；及
(ii) 在不迟于提款日前第三(3)个营业日(或代理行书面批准的其它更短时间)的上午10:00，代理行收到借款人填妥的提交给各贷款人的不可撤销的并记明贷款提款金额的贷款凭证；
(iii) 借款人应在提款期内按年度向代理行提交一份关于该年度的按季度列明拟提款金额的提款计划(贷款已全部提取完毕后可不再提交)，首份提款计划应于协议日起的_30_日内并在首次提款前提交，其后的各个提款计划应于每年的1月_10_日前提交。
(iv) 借款人提款进度符合项目实施进度及项目工程建设、装修、项目运营实际用款需求。
(v) 每一贷款人的承诺额的未提取部分应在提款期期满日营业时间结束时自动取消。
(vi) 若任一贷款人无法按照本协议的约定向借款人提供参贷额，其应及时通知代理行和借款人。在该等情况下，其他各贷款人仍应根据本协议的约定将相应的贷款金额汇入代理行指定的账户内，且借款人仍应于拟定的提款日提取其他各贷款人发放的贷款资金；
未能放款的贷款人仍应根据本协议之规定放款。对任何在提款日之日起计的三(3)个营业日内仍未能放款的贷款人(“未放款贷款行”)未能提供的贷款资金(“未提供资金”)，应按如下方式处理：
其他已放款的贷款人(“已放款贷款行”)有权选择从其原有的承诺额中提供额外的款项用以补足未提供资金(在多家已放款贷款行均愿意补足未提供资金的情况下，代理行应享有优先补足的权利)。如已放款贷款行从其原有的承诺额中提供额外的款项用以补足未提供资金，在已放款贷款行没有受让未提供资金相对应的承诺额的前提下，已放款贷款行在其后的提款中在其原有的承诺额(扣除已补足的未提供资金)的范围内承担放款义务。
2.2.4. 提款期
本协议项下借款人超过提款期而未提取的任何承诺额将在提款期结束后立即自动取消，借款人不得以任何方式再行借取。
2.2.5. 提款通知
借款人一旦发出提款通知书，该通知书即为不可撤销，借款人有义务根据该通知书进行本协议项下的提款。
2.2.6. 贷款人义务
(i) 代理行应不迟于提款日前第三(3)个营业日(不包括该日)下午4:00将借款人签署和送交的提款通知书复印件以及代理行发出的放款通知书(格式见附件五(放款通知书(格式)))递交各贷款人，各贷款人应当按照各自的贷款承诺比例发放贷款；
(ii) 各贷款人应在不迟于提款日上午11:00之前, 将代理行向其发出的提款通知书上所要求的贷款金额发放于借款人在代理行处开立的相应的项目账户内。如果因任何贷款人未能于提款日当日上午11:00前根据放款通知书的指示向代理行指定的账户划付贷款，导致代理行未能于提款日向借款人发放贷款，则代理行无需向该贷款人支付因延迟放款而产生的资金利息，亦无需就此向借款人承担任何责任。

2.3. 利息
2.3.1. 利息期
(i) 除本协议另有规定外，本协议项下贷款以每三(3)个月为一个利息期，每笔贷款的第一个利息期应自该笔贷款的提款日起(应包括该日)至最近一个付息日止(应不包括该日)，其余利息期自上一个利息期结束之日(应包括该日)至下一个付息日止(应不包括该日)；任何利息期不得超过贷款到期日，任何将超过贷款到期日的利息期应截止于该贷款到期日，如第一个利息期和/或最后一个利息期不足三(3)个月的，则按该利息期的实际天数计算该利息期的利息。逾期利息的计算应按照本协议第2.3.3款(罚息利率和利息)的规定进行。
(ii) 每个公历季度末月的20日为结息日，21日为付息日，但是最后一个付息日应为贷款到期日。

2.3.2. 利率和利息
(i) 本协议项下各贷款人向借款人提供贷款所适用的年利率为每个提款日所适用的基准利率[____百分之___(___%)]。每笔贷款的贷款利率分别计算，且根据基准利率调整情况起每年1月1日一调整（就每一笔贷款而言，第一期的利率确定日为提款日；第二期以及以后各期的利率确定日为提款日之后每自然年的1月1日）。代理行应当及时将利率调整情况通知各贷款人。贷款人可直接依本条规定按调整后的贷款利率和方式计算利息。
(ii) 在协议日后，如人民银行不再公布人民币贷款基准利率，在收到代理行的书面通知十(10)个营业日内，借款人和代理行及其他各贷款人应进行协商以合理确定贷款所适用的利率，在上述新的贷款利率未确定期间，本款规定的原先的贷款利率仍应当继续适用。
(iii) 利息自借款人实际提款之日起起算，贷款的利息按实际贷款余额和占用天数(包括第一天，不包括最后一天)计算，日利率以年利率除以三百六十(360)天确定。

2.3.3. 罚息利率和利息
(i) 逾期利率 在本协议期内，如果借款人未能按时支付到期应付或由代理行根据本协议宣告到期应付的全部或部分与贷款有关的本金、利息或任何其它应付款项，则自该款项应付之日起，根据实际逾期金额和实际逾期天数计收逾期罚息，逾期利息的利率为逾期行为发生时所适用的贷款利率的百分之一百四十(140％)，并应代理行要求由借款人立即支付；对借款人收取逾期利息不应影响贷款人在本协议项下的其它权利。
(ii) 挪用罚息 在本协议期限内，如果借款人未经贷款人同意擅自挪用任何贷款的任何部分，则应自挪用之日起依据挪用金额和挪用的实际天数计算挪用罚息，挪用罚息利率为挪用行为发生时所适用的贷款利率的百分之一百七十(170%)，并应代理行要求由借款人立即支付。对借款人因挪用而加收罚息不应影响各贷款人在本协议项下的其它权利。
(iii) 计收复利 只要借款人还有应付未支付的利息，贷款人有权对该未付利息计收复利。贷款发生逾期和/或挪用后且有应付未支付的利息，应当按照本协议规定的逾期罚息利率和/或挪用罚息利率(视情况而定)计收复利。如同时发生贷款逾期和挪用，择其重罚之。
(iv) 本第2.3.3款(罚息利率和利息)之规定并不受本协议第15条(违约事件)中所规定的任何宽限期(或补救期)的影响，代理行仍有权根据本第2.3.3款(罚息利率和利息)的规定，在本第2.3.3款(罚息利率和利息)规定的罚息利率和/或复利起算之日起，即向借款人计收罚息和/或复利。

2.3.4. 利息的支付
(i) 付息日支付 除本协议另有规定外，借款人应在每个付息日付息；
(ii) 借款人付息 借款人应在每一付息日前的第二(2)个工作日的上午10:00之前，将当期应付的利息足额划付至其在代理行处开立的相应的项目账户内，并在划款当日上午11:00之前，将付款凭证副本送交代理行。
贷款人应就其向借款人收取的利息向借款人开具公司贷款利息回单。
(iii) 代理行划付 代理行在收到第2.3.4款(ii)所述借款人当期应付利息款项后，应按第2.3.2款和2.3.3款的相关规定计算各贷款人当期应收利息的具体金额并于付息日当日下午4:00之前将相应款项分别划至各贷款人指定的银行账户，由此产生的相关费用由借款人承担；如该付息日为非营业日，则代理行应顺延至该付息日后的第一个营业日进行本2.3.4款(利息的支付)(iii)规定的款项划付。如代理行在付息日从借款人处实际收到的利息款项不足以覆盖所有贷款人的当期应收利息，则代理行将在各贷款人当期应收利息的基础上按照借款人当期实付利息款项与借款人当期应付利息款项的比例将相应款项分别划至各贷款人指定的银行账户，即各贷款人当期实收利息=各贷款人当期应收利息*（借款人当期实付利息款项/借款人当期应付利息款项）。
(iv) 授权 除非借款人于付息日前通知代理行其有其它支付安排，且借款人已于付息日或有关利息应付之日上午10:00之前实际作了支付，借款人特此授权代理行在付息日或该利息到期应付之日有权(i)自借款人在代理行处开立的任何账户内主动扣收借款人所欠付的任何到期应付款项；或(ii)通知其它贷款人，在借款人在其它贷款人处开立的任何账户内主动扣收借款人所欠付的任何到期应付款项。借款人在此亦授权其它贷款人届时有权依代理行的书面指示扣收其在其它贷款人处开立的任何账户内的款项以支付欠款。代理行和/或其它贷款人应在扣收后向借款人提供载明扣收具体数额的书面凭证，但是代理行和/或其他贷款人未能提供该等书面凭证并不影响其扣收的效力。

2.4. 还款、提前还款和取消承诺额
2.4.1. 还款
(i) 还款计划 除非本协议另有规定，借款人须按照以下还款计划偿还本协议下的贷款：
还款期数
计划还款日
计划还款额(万元人民币)
1
2019年6月21日
18000
2
2019年12月23日
18000
3
2020年6月22日
18000
4
2020年12月21日
18000
5
2021年6月21日
54000
6
贷款到期日
所有剩余贷款
尽管存在上述约定，若项目发生销售，销售所得款项(在扣除应缴的税费后)应优先用于偿还贷款，项目自销（预）售时开始归还贷款，销售至50%归还50%以上的贷款，销售至70%还清全部贷款本息，在上述情况下，还款应在借款人收到销售所得款项所在季度的付息日进行，之后的还款进度应不违反本协议第2.4.1款(还款)（i）（还款计划）的规定。借款人按照该要求进行的任何还款应根据第2.4.1款(还款) （i）（还款计划）规定的顺序从第一期还款开始顺序冲抵各期还款。
无论如何，借款人应在贷款到期日偿还所有未偿付的贷款，以及所有根据贷款文件产生的利息，费用和借款人根据本协议和其它贷款文件尚欠的所有其它担保债务。
(ii) 借款人还款 借款人应在每一计划还款日前的第二(2 )个工作日上午10:00之前，将当期应付的贷款本金足额划付至其在代理行处开立的项目账户内，并在划款当日上午11:00之前，将还款凭证副本送交代理行。
(iii) 代理行划付 代理行应于还款日按各贷款人的贷款余额占当时所有贷款人之贷款余额总和的比例将该款项划至各贷款人指定的银行账户，由此产生的相关费用由借款人承担；如该还款日为非营业日，则代理行应顺延至该还款日后的第一个营业日进行本第2.4.1款(还款)(iii)规定的款项划付。
(iv) 授权 除非借款人在计划还款日前书面通知代理行其有其它支付安排，且借款人已于还款日或有关款项应付之日上午10:00之前实际作了支付，借款人特此授权代理行在还款日或该款项到期应付之日有权(i)自借款人在代理行处开立的任何账户内主动扣收借款人所欠付的任何到期应付款项；或(ii)通知其它贷款人，在借款人在其它贷款人处开立的任何账户内主动扣收借款人所欠付的任何到期应付款项。借款人在此亦授权其它贷款人届时有权依代理行的书面指示扣收其在其它贷款人处开立的任何账户内的款项以支付欠款。代理行和/或其它贷款人应在扣收后向借款人提供载明扣收具体数额的书面凭证，但是代理行和/或其他贷款人未能提供该等书面凭证并不影响其扣收的效力。

2.4.2. 自愿提前还款
在满足以下条件的情况下，借款人有权部分或全部提前偿还本协议下的贷款：
(i) 每次提前还款应在计划还款日或付息日进行且需提前至少三十(30)个营业日以书面形式向代理行提出申请并征得银团多数贷款人的同意后方可进行；
(ii) 若借款人以再融资方式获得的资金提前归还贷款的，应在计划还款日或付息日进行且需提前至少六十(60)个营业日以书面形式向代理行提出申请并征得银团全体贷款人的同意后方可进行；
(iii) 每次部分提前还款的数额不得低于三千万元人民币(RMB30,000,000.00)(含本数)，并且应是一百万元人民币(RMB1,000,000.00)的整数倍；
(iv) 借款人应按各贷款人的贷款余额之比同比例提前归还贷款；
(v) 借款人根据本第2.4.2款(自愿提前还款)的规定提前还款的，应根据本协议第2.4.1款(还款)规定的顺序从最后一期还款开始倒序冲抵各期还款；
(vi) 除非获得多数贷款人同意，提前还款的通知一旦发出即为不可撤销，借款人必须依该通知书提前还款；
(vii) 借款人不得再重新提取提前偿还的贷款；
(viii) 借款人提前还款的，借款人必须已偿还在该提前还款日按贷款文件的规定所有到期应付的款项，且本协议第4.1.1项规定的银团费用应当由借款人向贷款人足额支付完毕；
(ix) 借款人应在提前还款通知注明的提前还款日当天上午10:00之前，将该提前还款通知中注明的提前还款金额足额划付至其在代理行处开立的相应的项目账户内，并在划款当日上午11:00之前，将付款凭证副本送交代理行。
(x) 除非获得全体贷款人同意，借款人因提前还款需向全体贷款人支付相当于实际提前还款金额总额的__5%__违约金。

2.4.3. 取消承诺额
按照下述规定，借款人可以在提款期结束前任何一个营业日取消承诺额的全部或部分，条件是:
(i) 借款人应至少提前十(10)个营业日向代理行发出其取消贷款的通知，该通知需表明取消的贷款金额和该取消的生效日期；
(ii) 任一部分取消的贷款金额应最少为一百万元人民币(RMB1,000,000.00)或大于此数额的一百万元人民币(RMB1,000,000.00)的整数倍；
(iii) 除非获得多数贷款人的同意，任何取消承诺额的通知都是不可撤销的，取消的贷款金额此后在本协议下不可以任何方式被重新借出或使用。
(iv) 借款人取消承诺额的，应以其向代理行递交的令代理行合理满意的证明借款人有足够的自有资金维持项目正常运营的证明为前提。

2.4.4. 债务证明
代理行应按照对其适用的法律法规及其惯常做法在账册上记录贷出款项金额和属于其所有的金额。在任何产生于本协议或与本协议有关的法律诉讼或程序中或为上述目的的其它情况下，上述记录在没有明显错误或借款人没有还款的其它证明的情况下，其存在及由此记录的借款人义务之数额对借款人具有终局性和约束力。

第三章 付款及担保
3.
3.1. 支付币种
借款人在本协议项下在任何时候应付的每一笔款项均应为人民币，但有关费用和开支的每项付款都应以产生该费用和开支时的同一币种或等值人民币支付。

3.2. 部分付款
如果代理行收到借款人的付款不足以清偿当时借款人在本协议项下到期应付的所有款项，则代理行有权按费用、利息(包括罚息和/或复利)和本金之顺序或代理行认为合适的顺序扣减借款人在本协议项下的相应付款义务。
3.3. 税项补偿
借款人在贷款文件项下的任何付款均应全额支付，而不应有任何税收抵扣或预提。如法律就各贷款人参与的贷款份额或因借款人向各贷款人进行的款项支付要求各贷款人支付任何税收(但贷款人的营业税、所得税除外)，借款人应向各贷款人全额补偿。因贷款文件签署而发生的印花税由各方各自承担。

3.4. 担保
为担保借款人按时足额清偿所有担保债务，借款人提供及安排提供:
(i)房地产抵押担保，即由借款人作为抵押人和代理行作为抵押权人(代表全体贷款人)签署房地产抵押协议，在项目的房地产(包括土地使用权及在建工程（如有），以及包括贷款文件所列明的现在或将来被纳入及位于地块上的并作为项目组成部分的全部房地产)上设定的唯一的第一顺位抵押担保。

第四章 费用、成本和开支
4.
4.1. 费用、成本和开支
4.1.1. 银团费用
(i) 安排费
借款人应向银团牵头行支付安排费。借款人应支付的安排费为人民币 元，在本协议签署后借款人原则上一次性向牵头行支付安排费：即在首次提款日前借款人一次性支付给牵头行；该安排费由银团牵头行享有。
(ii) 代理费
借款人应于本协议下每个付息日向代理行支付代理费，代理费以实际贷款余额和占用天数（天数的计算标准应根据本协议2.3.1条利息期的规定）为基数根据费率0.2375％所对应的金额计算。具体计算方式为：代理费＝实际贷款余额×当期占用天数/360×0.2375％，具体以当季度末代理行的银团费用通知为准，代理费由银团代理行享有。
(iii) 参加费
借款人应于本协议下每个付息日通过代理行向各贷款人（除代理行外）支付银团参加费，参加费以实际贷款余额和占用天数（天数的计算标准应根据本协议2.3.1条利息期的规定）为基数根据费率0.2375％所对应的金额计算，各贷款人分别计算。具体计算方式