母婴健康产业股权投资合伙协议模版.doc

合同编号：【 】xx母婴健康产业股权投资合伙企业 （有限合伙）合伙协议【20xx】年【x】月第一部分 声明、承诺私募管理人声明与承诺 私募基金管理人在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下称中国基金业协会）登记为私募基金管理人,管理人全称为【xx资本管理（北京）有限公司】，登记编码为【xx】。私募基金管理人向投资者进一步声明：中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证：已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 承诺人/私募管理人盖章： 年 月 日 私募基金投资者声明 私募基金投资者为符合私募投资基金监督管理暂行办法规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 声明人/私募基金投资者盖章：年 月 日 第二部分 正文目 录第1章 总则41.1 定义41.2 合伙企业名称71.3 经营场所81.4 合伙目的81.5 经营范围81.6 合伙期限81.7 合伙企业组织形式9第2章 合伙人名册、出资方式、数额及期限92.1 合伙人92.2 合伙人名册92.3 出资方式92.4 财产份额102.5 认缴出资的缴付102.6 投资期提前终止112.7 禁止出质11第3章 普通合伙人12第4章 有限合伙人124.1 有限合伙人应具备的条件124.2 有限责任134.3 不得执行合伙事务134.4 配合义务144.5 有限合伙人的陈述与保证144.6 身份转换164.7 逾期缴付出资164.8 有限合伙人与本合伙企业交易18第5章 执行事务合伙人185.1 执行事务合伙人应具备的条件185.2 执行事务合伙人的选择程序185.3 执行事务合伙人委派代表185.4 执行事务合伙人的权限185.5 特别授权205.6 执行事务合伙人执行合伙事务的效力215.7 执行事务合伙人的赔偿责任215.8 执行事务合伙人的除名和更换215.9 免责条款225.10 执行合伙事务的报酬22第6章 合伙人会议236.1 合伙人会议236.2 召集与召开24第7章 管理方式247.1 基金管理人的条件和选择程序247.2 基金管理人的权限257.3 基金管理人行为的效力和责任257.4 管理人的退任267.5 管理费26第8章 托管27第9章 合伙企业权益转让、入伙与退伙279.1 合伙人入伙279.2 有限合伙人权益转让289.3 普通合伙人权益转让289.4 合伙人退伙299.5 有限合伙人的除名309.6 退伙或除名后的处理30第10章 投资事项3110.1 投资目标3110.2 投资限制3110.3 临时投资3210.4 投资决策程序3210.5 投资决策委员会3210.6 投后管理3410.7 投资退出3410.8 关联交易35第11章 利润分配3511.1 收益分配3511.2 非现金分配37第12章 税务承担3812.1 所得税38第13章 费用和支出3813.1 合伙企业费用3813.2 咨询顾问费39第14章 财务、会计和审计4014.1 会计制度4014.2 会计年度4014.3 审计及财务报告4014.4 查阅财务账簿41第15章 合伙企业信息4115.1 信息通报4115.2 投资报告4115.3 合伙企业信息资料的保管与查阅42第16章 合伙企业的解散与清算4216.1 解散4216.2 清算4316.3 清算清偿顺序44第17章 合伙协议的修订及文件签署授权44第18章 违约责任45第19章 保密条款46第20章 争议解决4720.1 法律适用4720.2 争议解决4720.3 继续履行47第21章 其他4721.1 通知与送达4721.2 不可抗力4921.3 可分割性4921.4 一致性4921.5 份额信息备份4921.6 报送披露信息5021.7 附件5021.8 标题5021.9 全部协议5021.10 签署文本5021.11 本协议生效日50【xx母婴健康产业股权投资合伙企业】（有限合伙）合伙协议本合伙协议 (下称“本协议”)由普通合伙人【xx市xx投资管理有限公司】（简称为“普通合伙人”）与其他本协议附件所列明之有限合伙人(“有限合伙人”)于【20xx】年【x】月【】日共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”或“合伙人”。鉴于各方均有意根据合伙企业法（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业，各方兹达成如下协议：第1章 总则1.1 定义1.1.1 定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：1.1.1.1 本协议，指xx母婴健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.1.2 本合伙企业/基金，指xx母婴健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）。1.1.1.3 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。1.1.1.4 有限合伙企业，指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。1.1.1.5 合伙人，指按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，投资组成合伙企业，参与合伙经营的法人、其他组织和个人。1.1.1.6 有限合伙人，指以其认缴的出资额及从合伙企业取得的财产为限对合伙企业债务承担责任的合伙人。1.1.1.7 普通合伙人，指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人【国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人】。1.1.1.8 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。1.1.1.9 违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。1.1.1.10 执行事务合伙人，指按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，委托其对外代表合伙企业，执行合伙事务的合伙人。1.1.1.11 执行事务合伙人委派代表，指执行事务合伙人为法人、其他组织的，由其委派的执行事务的代表。1.1.1.12 合伙人名册，指有限合伙企业登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息的登记簿。1.1.1.13 合伙人会议，指由有限合伙企业全体合伙人组成，按照合伙协议约定审议相应事项的机构。1.1.1.14 认缴出资额，指按照合伙协议约定合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。1.1.1.15 认缴出资总额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。1.1.1.16 实缴出资额，指合伙人按照合伙协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。1.1.1.17 实缴出资总额，指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。1.1.1.18 合伙企业财产，指合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。1.1.1.19 合伙企业财产份额，指合伙人在合伙企业财产中依照出资数额或合伙协议约定的比例分配利益和分担亏损的份额。1.1.1.20 合伙企业费用，指根据本协议约定应由有限合伙企业自身承担的开支。1.1.1.21 管理人，指受有限合伙企业委托，凭借专门的知识与经验对合伙企业财产进行管理并运用所管理的合伙企业财产，根据法律、法规规定及合伙协议约定，按照科学的投资组合原理进行投资决策，谋求所管理的合伙企业财产不断增值，并使合伙人获取尽可能多收益的机构。1.1.1.22 管理费，指作为管理人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，而由有限合伙企业向基金管理人支付的报酬。1.1.1.23 托管人，指受有限合伙企业委托，对有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行。1.1.1.24 托管账户，指有限合伙企业在托管人处开立的账户。1.1.1.25 托管费，指托管人为保管和处置有限合伙企业资产而向基金收取的费用。1.1.1.26 投资决策委员会，指根据合伙协议约定设立，在遵守国家有关法律法规、合伙协议的前提下负责决定有限合伙企业的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标及投资组合。1.1.1.27 原始投资成本，是指有限合伙企业对特定被投资项目的实际投资金额,即相关投资协议及其修正案（如有）载明的金额。1.1.1.28 流动性投资，指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。1.1.1.29 项目投资，指有限合伙企业对被投资项目进行的股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。1.1.1.30 拟投资项目，指有限合伙企业具有投资意向的法人或非法人实体。1.1.1.31 被投资项目，指有限合伙企业按照本协议的约定对其进行投资、并持有其股权或其他相关权益的法人或非法人实体。1.1.1.32 项目退出，指有限合伙企业退出对某个被投资项目的全部或部分投资。1.1.1.33 清算人，指清算中有限合伙企业行为能力的实施机构，在清算期间负责清理有限合伙企业财产、分别编制有限合伙企业资产负债表和财产清单、处理与清算有关的有限合伙企业未了结事务，清缴有限合伙企业所欠税款，清理有限合伙企业债权、债务，处理有限合伙企业清偿债务后的剩余财产。1.1.1.34 关联方，就某一个合伙人而言，是指直接或间接控制此合伙人、被该合伙人控制，或与该合伙人一起受他人共同控制的实体，但被投资项目不应被视为合伙人的“关联方”。1.1.1.35 控制，是指(i)直接或间接拥有至少百分之五十（50%）的表决权，或(ii)拥有表决权虽不足50%，但能够对被投资项目产生决定性影响，或(iii)直接或间接拥有选举董事会或其他管理机构的至少50%成员的权利。1.1.1.36 工商变更登记，指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。1.1.1.37 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.1.38 以上、以下，本合伙协议书中的以上、以下均包含本数。1.1.1.39 之上、之下，本合伙协议书中的之上、之下均不包含本数。1.2 合伙企业名称1.2.1 本合伙企业的名称为xx母婴健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）。 1.2.2 执行事务合伙人可根据本合伙企业的经营需要单方决定变更本合伙企业的名称，但应在变更时办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后三十个自然日内书面通知有限合伙人。1.2.3 普通合伙人有权自行决定是否在本合伙企业作为投资基金运营的期限届满且完成基金收益分配之后，将本合伙企业作为独立的主体继续运营，需要有限合伙人退伙的，有限合伙人应无条件配合；任何有限合伙人对本合伙企业的名称、商号不具有任何所有权和使用权等权利和利益，非经执行事务合伙人授权，任何合伙人不得擅自使用本合伙企业的名称、商号。1.2.4 如根据本协议之约定在本合伙企业作为投资基金运营的期限且完成基金收益分配前普通合伙人变更为与本协议项下执行事务合伙人无关联的第三方，本合伙企业在基金收益分配完毕后应当解散。1.3 经营场所1.3.1 本合伙企业在中国的经营场所为【】。1.3.2 注册地：【】。1.4 合伙目的1.4.1 合伙企业的目的为在法律法规许可的情况下按本协议约定的方式进行投资，为合伙人获取良好的投资收益。1.5 经营范围1.5.1 合伙企业的经营范围为：【股权投资、资产管理、投资管理、代理其他投资企业、机构或个人的投资业务，投资咨询业务，投资管理顾问业务】。执行事务合伙人有权根据法律的规定变更或扩大上述经营范围。（以工商行政主管部门最终核准登记的经营范围为准）1.6 合伙期限1.6.1 本合伙企业存续期间为十（10）年，自营业执照签发之日起算；其中，作为投资基金的运营期限为五（5）年，其中投资期二（2）年，退出期三（3）年，自首期缴款书面通知载明的付款到期日起计算。经执行事务合伙人同意，投资期及退出期均可延长，最多可分别延长一年。根据适用法律，尽管投资基金运营期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存续，直至其依照本协议或适用法律被解散为止。1.7 合伙企业组织形式1.7.1 本合伙企业的组织形式为有限合伙制。有限合伙人以其认缴出资额及从本合伙企业取得的财产为限对本合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。第2章 合伙人名册、出资方式、数额及期限2.1 合伙人2.1.1 本合伙企业合伙人不超过五十（50）人；其中，本合伙企业的普通合伙人一（1）名，本合伙企业的有限合伙人【3】名。本合伙企业之合伙人的名称/姓名、住所、认缴出资额详见本协议附件一（“附件一”）所示。2.2 合伙人名册2.2.1 本合伙企业设置合伙人名册（见附件），用以记载全体合伙人名称（或姓名）、住所、证件名称及号码、出资方式、认缴出资额、实缴出资额、缴付期限及承担责任方式等信息，该等信息及其任何变更须于工商行政管理部门登记后生效，缴付期限一年。2.3 出资方式2.3.1 本合伙企业属于私募投资基金，其权益不以任何方式公开募集发行。2.3.2 所有合伙人只能以合法的自有货币资金认缴出资，其出资方式均为人民币现金出资。有限合伙人最低认缴出资额不应低于人民币【壹仟万（1000万）】元，超出部分按人民币【壹拾万（10万）】元的整数倍递增。2.3.3 所有合伙人缴付出资的划出账户需为以其自身名义开立的银行账户，否则执行事务合伙人有权将资金退回。本合伙企业向合伙人进行收益分配的划入账户原则上与上述缴付出资划出账户一致，如需修改为以自身名义开立的其他银行账户的，需提供本人签字或加盖公章的银行账户变更说明。2.4 财产份额2.4.1 本合伙企业合伙人持有的财产份额分为普通财产份额、有限财产份额，其中普通合伙人认缴普通财产份额，有限合伙人认缴有限财产份额。2.5 认缴出资的缴付2.5.1 各合伙人承诺其应在投资期内根据本协议的约定及执行事务合伙人签发的缴付出资通知书中载明的付款日（“付款到期日”或“交割日”）、付款金额按时、足额缴付其所认缴的出资额至缴付出资通知书中载明的银行账户。2.5.2 在投资期届满之后，有限合伙人将无需为新的项目投资而履行其尚未完成的出资承诺，但为支付本合伙企业费用、偿还本合伙企业债务、完成投资决策委员会在投资期内批准的项目投资及对被投资项目完成跟进投资的必要承诺除外。2.5.3 各方确认，上述约定并不免除“违约合伙人”因未按照本协议的约定及执行事务合伙人签发的缴付出资通知书中载明的其应缴出资额而根据本协议应承担的违约责任。2.5.4 首期出资2.5.4.1 合伙人对本合伙企业的首期出资款为不少于其认缴出资额的【30%】。执行事务合伙人在本合伙企业成立后签发缴付出资通知书通知所有合伙人缴付首期出资款；各合伙人应在缴付出资通知书载明的付款到期日之前，根据缴付出资通知书中载明的金额及银行账户等信息及时足额支付首期出资款。2.5.5 后续出资2.5.5.1 首期出资款缴付之后，当本合伙企业执行事务合伙人认为有必要时，应提前向所有合伙人签发缴付后续出资的缴付出资通知书，要求合伙人补充缴付其剩余的认缴出资额直至其完全履行出资义务。各合伙人应在缴付出资通知书载明的付款到期日之前，根据其中载明的金额及银行账户等信息及时足额支付后续出资款。2.5.6 出资比例调整执行事务合伙人可以根据拟投资项目的投资额和投资时间的要求，提前向所有合伙人签发缴付出资通知书。各合伙人应在缴付出资通知书载明的付款到期日之前，根据其中载明的金额及银行账户等信息及时足额支付出资款。2.5.7 缩小募集规模2.5.7.1 合伙人缴付首期出资款后，从有利于本合伙企业的角度考虑，执行事务合伙人可决定缩小本合伙企业的认缴出资额，停止接受后续出资；在此情况下，执行事务合伙人应将缩小本合伙企业认缴出资额的情况书面通知各有限合伙人。2.6 投资期提前终止2.6.1 经投资决策委员会决议通过，投资期可以提前终止。投资期提前终止后，本合伙企业只能从事以下业务：2.6.1.1 持有及处置本合伙企业既有项目投资的股权和其他资产；2.6.1.2 完成投资决策委员会在投资期内已批准的投资；2.6.1.3 完成对已有项目投资的后续投资；2.6.1.4 为维持本合伙企业运作，执行事务合伙人认为合理必要的其他业务。2.7 禁止出质2.7.1 非经执行事务合伙人书面同意，任何合伙人均不得将其持有的本合伙企业权益出质。第3章 普通合伙人 3.1 本合伙企业的普通合伙人为【xx市xx投资管理有限公司】。 3.2 普通合伙人承诺以其合法的自有货币资金认缴合伙企业的出资，认缴出资额和比例如本协议附件一所列。3.3 普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限责任，但普通合伙人有权要求其他合伙人在其认缴出资总额和从本合伙企业取得的财产范围按照认缴出资比例进行分担。第4章 有限合伙人4.1 有限合伙人应具备的条件4.1.1 本合伙企业之有限合伙人应为【中国国籍】自然人或依据【中国】法律在中国大陆成立并有效存续的实体。为本条款之目的，中国仅指中国大陆，不包括香港、澳门、台湾地区。4.1.2 鉴于本合伙企业属于私募投资基金，按照有关法律法规的要求，本合伙企业的有限合伙人须为合格投资者。有限合伙人应确保其自身符合合格投资者的要求，且不存在其他任何法律、法规或主管部门禁止或限制其成为本合伙企业之有限合伙人的情形。自本协议签署之日起，无论何种情形，如有限合伙人不再符合成为本合伙企业之有限合伙人的要求，则该有限合伙人即被强制退伙。出现前述情形时，由执行事务合伙人向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书、办理相应工商变更登记并通知全体合伙人。4.1.2.1 在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下，执行事务合伙人有权自行决定由其他守约合伙人（执行事务合伙人自行选择一位或多位守约合伙人）或新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或者决定相应缩减本合伙企业的认缴出资总额。全体合伙人授权执行事务合伙人在此情形下向全体合伙人发送书面通知说明变更情况，并更新附件一供合伙人备查。4.1.2.2 全体合伙人在此不可撤销地确认，发生上述情形后，合伙人名册、各合伙人认缴出资额、认缴出资总额、出资比例等均以变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）为准，工商登记/工商变更登记手续的办理情况不影响变更后的附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）的效力，尤其是不影响强制退伙的效力。被强制退伙的有限合伙人自执行事务合伙人签发的退伙通知中载明的退伙生效日起丧失作为合伙人享有的一切权利，但仍须承担本协议项下的违约责任并按照其认缴出资比例承担其退伙前本合伙企业的债务。4.2 有限责任4.2.1 有限合伙人以其认缴的出资额和从本合伙企业取得的财产为限对本合伙企业债务承担责任。4.3 不得执行合伙事务4.3.1 有限合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的行为（包括但不限于直接或间接的影响投资决策委员会所做出的决定），但有权监督本合伙企业的经营；有限合伙人直接或间接的对外执行本合伙企业事务的，对本合伙企业的债务承担无限连带责任。4.3.2 有限合伙人根据合伙企业法行使下列有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制本合伙企业的投资业务或其他活动：4.3.2.1 参与决定普通合伙人入伙、退伙；4.3.2.2 对企业的经营管理提出建议；4.3.2.3 参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；4.3.2.4 获取经审计的合伙企业财务会计报告；4.3.2.5 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；4.3.2.6 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；4.3.2.7 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；4.3.2.8 依法为本合伙企业提供担保。4.4 配合义务4.4.1 经执行事务合伙人通知有限合伙人对下列事项涉及的相关文件签署、材料提供及相关事宜具有不可推诿的配合义务：4.4.1.1 合伙人会议根据本协议通过决议的事项和/或执行事务合伙人根据本协议自行作出决议的事项和/或执行事务合伙人根据本协议获得授权自行办理工商登记/工商变更登记的事项。4.4.1.2 政府机关、监管机构对本合伙企业及/或合伙人进行监管、审查、备案或提出其他要求的（包括但不限于提供政府相关部门所要求之资料）。4.4.2 全体有限合伙人一致确认：无论相关文件的实际签署日期，亦无论合伙人是否未签署相关文件，（1）合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、执行事务合伙人根据本协议自行作出决定的事项自执行事务合伙人作出决定之日起生效，（2）上述决议或决定生效之时即对全体合伙人发生效力，不受工商登记/工商变更登记手续办理进程的影响。4.5 有限合伙人的陈述与保证4.5.1 每一有限合伙人在此承诺和保证：4.5.1.1 其已仔细阅读本协议并已完全理解本协议内容之确切含义，并仅依赖于本协议中包含的信息，而不依赖本合伙企业、管理人、普通合伙人、咨询顾问、任何私募代理人或前述该等人士的任何合伙人、管理人员、董事、雇员、成员或关联人作出的关于本合伙企业权益的任何其他口头或书面陈述。4.5.1.2 其已经就与其本次投资相关的税收、法律、监管、货币和其他经济因素方面的事项进行了独立的专业咨询，且其未曾请求也未曾收到管理人、普通合伙人、本合伙企业、咨询顾问、任何私募代理人或前述该等人士的任何合伙人、管理人员、董事、雇员、成员或关联人就该等事项提供的建议。4.5.1.3 其拥有充足的财务和投资方面的知识和经验，能够评估投资本合伙企业的适当的价值。4.5.1.4 其意识到投资本合伙企业有各种风险，并可能导致损失所有出资，且其已经确定本合伙企业权益对其而言是适合的投资。4.5.1.5 其及其授权代表向管理人和执行事务合伙人提供的所有信息是真实、准确和完整的，且其确认，管理人和执行事务合伙人已经并将会依赖该等信息，且其他有限合伙人也可能依赖该等信息。4.5.1.6 其具备中国法律、法规、规章、规范性文件以及主管部门要求的认缴本合伙企业权益的资格，并就本次认缴已获得必要的授权和批准，本次认缴不会与其已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突。4.5.1.7 其拥有足够的财务能力履行其在本协议项下的出资义务，并且其缴付至本合伙企业的出资来源合法。4.5.1.8 如其为机构投资人，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人士为其合法有效的授权代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的任何义务。4.5.1.9 除已明确披露并经执行事务合伙人接受的情况外，其系为自己的利益持有本合伙企业权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系；其已明确披露且经执行事务合伙人接受的该等情况发生变化之前，其必须征得执行事务合伙人同意。4.6 身份转换4.6.1 除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转换为普通合伙人，普通合伙人亦不能转换为有限合伙人。4.6.2 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。4.7 逾期缴付出资4.7.1 任何有限合伙人未能按照本协议约定或执行事务合伙人缴付出资通知书中载明的付款到期日前足额缴付出资的，执行事务合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“出资违约合伙人”，应当按照本协议的约定支付出资违约金；违反本协议的其它约定的有限合伙人为其他违约合伙人（“其他违约合伙人”，与出资违约合伙人一起合称“违约合伙人”）。4.7.2 宽限期4.7.2.1 自付款到期日次日起三（3）个工作日内为“宽限期”，出资违约合伙人应在宽限期内履行缴付出资的义务，且需按照本协议约定承担出资违约责任（经执行事务合伙人同意豁免的除外）。执行事务合伙人可以向出资违约合伙人发出敦促其缴付出资的书面通知（“催缴通知”），但出资违约合伙人缴付出资和承担出资违约金责任不以执行事务合伙人的催缴通知为前提条件。4.7.3 执行事务合伙人有权独立决定从该出资违约合伙人未来可分配收入中或其已缴付的出资中直接扣除本协议约定的逾期出资违约金。4.7.4 如出资违约合伙人未能在缴付出资通知书中载明的付款到期日前履行缴付出资义务，则执行事务合伙人有权独立决定：4.7.4.1 缩减出资违约合伙人未实缴出资部分所对应的本合伙企业的认缴出资额，并向其发送书面通知。4.7.4.2 该合伙人构成出资违约。自出资违约合伙人发生违约行为之日起，如本合伙企业有现金分配，执行事务合伙人有权保留该出资违约合伙人全部应分配现金，用于支付违约合伙人违约日后应支付的管理费、合伙企业费用及其他因其违约行为引起且经执行事务合伙人判定合理的费用，其中管理费、合伙企业费用等仍按违约合伙人原始认缴出资额计算及承担；保留的现金分配仍有剩余的，在该出资违约合伙人完全履行其出资义务或退伙结算后，按照实际情况予以返还。但，如执行事务合伙人给予违约合伙人宽限期且违约合伙人在宽限期内完全补救履行了出资义务及逾期付款违约金的支付义务，则自违约日起至违约合伙人补救履行完毕之日所保留的现金分配应在补救履行完毕后直接支付给违约合伙人。4.7.4.3 该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数（但，合伙企业法或本协议约定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外），并且其所指派的投资决策委员会成员（如有）应被视为自动去职。4.7.4.4 执行事务合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额（下称“欠缴出资额”）在守约合伙人之间按其当时的实际出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。在上述任何一种情况下，违约合伙人在投资期内仍应按照其入伙时的认缴出资额承担管理费；原由违约合伙人认缴而由其他合伙人实际缴付的出资所对应的合伙企业费用仍由违约合伙人承担。4.7.4.5 要求该出资违约合伙人转让其持有本合伙企业的全部权益，转让价格不高于出资违约合伙人总实缴出资额的百分之五十（50%），相应税费由该出资违约合伙人承担。转让对价（扣除转让相关费用）支付后，出资违约合伙人即退伙，不再为本合伙企业合伙人，被除名的合伙人对本合伙企业的财产不享有任何权利，但出资违约合伙人仍应按照其认缴出资比例承担其退伙前本合伙企业的债务。4.7.5 本协议约定的违约金和赔偿金作为本合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金之合伙人的实缴出资额。4.8 有限合伙人与本合伙企业交易4.8.1 在执行事务合伙人判断认为适宜的情况下，本合伙企业可与有限合伙人进行交易，包括本合伙企业聘用有限合伙人提供咨询意见或服务并支付对价等。第5章 执行事务合伙人5.1 执行事务合伙人应具备的条件5.1.1 本合伙企业的执行事务合伙人应具备以下条件： 5.1.1.1 为本合伙企业普通合伙人；5.1.1.2 具有相应的投资经验和良好的管理能力。5.2 执行事务合伙人的选择程序5.2.1 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人【xx市xx投资管理有限公司】担任本合伙企业的执行事务合伙人。5.3 执行事务合伙人委派代表5.3.1 执行事务合伙人非为自然人时有权委派一名代表负责具体合伙事务的执行。5.3.2 执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。5.3.3 执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，均对本合伙企业具有约束力。5.4 执行事务合伙人的权限5.4.1 除本协议另有约定外，本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其选定的管理人行使。5.4.2 执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所约定的对于本合伙企业下列事务的执行权，并承担相应责任和义务，包括但不限于：5.4.2.1 变更本合伙企业名称。5.4.2.2 变更本合伙企业经营范围、主要经营场所。5.4.2.3 决定本合伙企业存续期限的延长、缩短。5.4.2.4 协助基金管理人执行本合伙企业的项目投资、处置及项目退出业务。5.4.2.5 协助基金管理人管理、维持、转让和处分本合伙企业的全部资产，包括但不限于不动产、知识产权和其他财产权利等。5.4.2.6 协助执行基金管理人决定的本合伙企业流动性投资事宜。5.4.2.7 为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解或接受调解，以及解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险； 5.4.2.8 根据法律规定处理本合伙企业的涉税事项。5.4.2.9 开立、维持、管理和撤销本合伙企业的银行账户（包括托管账户），下达支付指令、开具支票和其他付款凭证。5.4.2.10 决定本合伙企业托管人的选任并订立和修改托管协议。5.4.2.11 批准有限合伙人对外转让本合伙企业权益。5.4.2.12 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，包括但不限于聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业提供服务。5.4.2.13 订立和修改委托管理协议和咨询顾问协议。5.4.2.14 在满足本协议约定的条件和程序的前提下，缩减本合伙企业认缴出资总额。5.4.2.15 决定是否全部或部分豁免违约合伙人未按期缴付出资之违约责任。5.4.2.16 在满足本协议约定的条件下决定是否将违约合伙人除名以及除名后的处理方式。5.4.2.17 变更其委派至本合伙企业的代表。5.4.2.18 在满足本协议约定的条件和程序的前提下，单方面对附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）作出修改。5.4.2.19 采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益、维持本合伙企业合法存续、以本合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动。5.4.2.20 以合伙企业名义为他人提供担保。5.4.2.21 对有限合伙人转让本合伙企业权益的同意权；5.4.2.22 对有限合伙人入伙或退伙的同意权，但本协议另有约定的除外；5.4.2.23 法律法规及本协议授予的其他权限。5.5 特别授权5.5.1 全体合伙人通过签署本协议的方式向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一合伙人在下列文件上签字：5.5.1.1 本协议的修正案或修改后的合伙协议。当修改内容为本协议约定的执行事务合伙人独立决定事项之相关内容时，执行事务合伙人可直接代表全体及任一合伙人签署。5.5.1.2 本合伙企业所有的企业登记/变更登记文件。5.5.1.3 当执行事务合伙人担任本合伙企业的清算人时，为执行本合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。5.5.2 全体合伙人在此不可撤销地指定并任命执行事务合伙人及其委派代表及根据本协议可以作为其完全继任者的执行事务合伙人及其委派代表执行合伙事务，代表本合伙企业签署、交付和报送为本合伙企业合法存续及从事投资及其他活动而在适用法律下的必须或可能需要的任何文书、文件或证明，以及执行事务合伙人认为与本合伙企业业务正常运作有关的所有必要的或适当的且不会对合伙人的权益产生不利影响的其它法律文书。 5.5.3 本合伙企业存续期限内，合伙人名册中相关信息发生变化，执行事务合伙人有权自行根据上述信息的变化随时更新合伙人名册，对附件一应作相应修改，并办理相应的工商变更登记手续。5.6 执行事务合伙人执行合伙事务的效力5.6.1 执行事务合伙人及其委派代表为执行本合伙企业事务（包括但不限于与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉），无须要求执行事务合伙人出示本合伙企业或本合伙企业全体合伙人对执行事务合伙人的任何授权证明。5.6.2 由执行事务合伙人及其委派代表以本合伙企业名义做出的所有行为，均对本合伙企业具有约束力。5.7 执行事务合伙人的赔偿责任5.7.1 执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益。执行事务合伙人利益与合伙企业利益发生冲突时，执行事务合伙人不得采取违反合伙企业法、本协议的行为损害本合伙企业利益；经有权机关认定因执行事务合伙人的故意或重大过失行为致使本合伙企业受到损害或承担债务、责任的，执行事务合伙人应向本合伙企业承担赔偿责任。5.8 执行事务合伙人的除名和更换5.