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xxxxxx集团有限公司章程
（根据 2013 年 7 月 18 日公司第七次股东会议
《关于修改<xxxxxx集团有限公司章程>决议》修订）

第一章 总 则
第一条 为适应社会主义市场经济，建立现代企业制度，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由xxxx金科工股份有限公司（以下简称xxxx）、安徽普邦资产经营有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司 3 方共同出资，设立xxxxxx集团有限公司（以下简称公司），特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，
以法律、法规、规章的规定为准。
第三条 公司是自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；公司从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵

守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督， 承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第五条 公司实行权责分明、管理科学的现代企业制度和内部管理体制，成为决策中心，投资中心，利润中心，资金中心， 管理和监控中心；公司对投资控股的子公司和其他法人单位、参股企业依法享有资产收益、参与重大决策等权利。
第六条 公司设立下属二级公司。二级公司向登记机关申请
登记，领取营业执照，但不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司投资控股的子公司和其他法人单位，具有法人资格，依法独立承担民事责任。
公司可向其他法人投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第七条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，加强劳动保护，实现安全生产。加强职工的职业教育和岗位培训工作。
第八条 公司依照《中华人民共和国工会法》建立工会组织， 开展工会活动，维护职工合法权益，为工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项，依法与公司签订集体合同。
公司依法建立职工代表大会制度，实行民主管理。

第九条 根据《xx共产党章程》的规定，在公司设立xx共产党的组织，开展党的活动。公司党委参与公司重大问题的决策，包括经营方针、发展战略、年度经营计划及年度财务预算与决算、组织机构设置及中层行政管理人员年度业绩考核与任免、基本管理制度制定、企业文化建设等。
公司为党组织的活动提供必要条件。
根据《xx共产主义青年团章程》，在公司设立共青团组织， 开展团的活动。公司为团组织的活动提供必要条件。
第十条 公司股东应当遵守法律、法规、规章和公司章程， 依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司的法人独立地位和股东的有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。
第十一条 公司的股东、董事、监事、高层管理人员，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的， 应依法承担赔偿责任。
第十二条公司股东会、董事会的决议内容，违反法律、法规、规章和本章程规定的无效。

第二章 公司名称和住所
第十三条 公司名称：xxxxxx集团有限公司

第十四条 公司住所：安徽省马鞍山市花山区雨山东路 88 号，邮政编码：243061
第三章 公司的宗旨和经营范围

第十五条 公司的宗旨：强基固本、创新提升，转型升级、保值增值，做强做优、科学发展；立足国内，面向国际，立足钢铁，走出钢铁，大力发展 EPC 工程总承包、钢结构制作等支柱产业，努力提高核心竞争能力和规避经营风险的能力；依法经营， 诚实守信，为客户创造价值，为股东创造财富，为员工创造福祉， 为社会创造繁荣。
第十六条 公司的经营范围：
房屋建筑工程施工总承包特级；工程设计建筑行业甲级；xx炼工程、机电安装工程、市政工程、公路工程施工总承包壹级； 化工石油工程施工总承包贰级；电力工程施工总承包叁级；矿山 工程施工总承包叁级；钢结构工程(可承担各类钢结构工程，包括网架、轻型钢结构工程的制作与安装)、炉窑工程、xx炼机电设备安装工程专业承包壹级；管道工程、预拌商品混凝土(可生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土)专业承包贰级。经建设行业主管部门批准的地基和基础工程、消防工程、环保工程施工。机械设备、电气、管道、工业炉窑大中型检修。安装、修理、改造锅炉（1 级、参数不限)；压力管道安装；第一类压力容器、第二类低、中压容器制造；桥式、门式、塔式起重机和轻小 型起重设备安装、维修；客运架空索道、客运地面缆车、客运

拖牵索道安装、维修。自营和代理各类商品和技术进出口业务 (国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术外)；工程测量，工 程管理、劳动服务、技术开发、检试验，非标设备制造，机械加 工，施工图设计；工程技术、工程造价、工程管理咨询和技能培 训；承包境外工程和境内国际招标工程及上述工程所需设备、材 料、零配件的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目实施企业资格（A 级）；房地产开发； 建筑工程设计。以下经营范围限下属分公司经营：爆破器材使 用；施工机械设备及备品、备件销售；施工机械设备、施工周转 材料、库房、料场租赁；预制构件生产销售；冷轧螺纹钢筋、冷 拔丝、冷轧螺纹设备制造、安装；代办运输装卸、普通货运、仓 储；采购供应销售建材、木材、钢材、煤炭、xx金炉料(国家有专项规定的除外)；生产、销售、安装 PVC 塑料门窗、彩色压型板、轻钢铝合金门窗、金属构件；电控设备制造及电缆桥架制 作，电气仪表、部件、机电小产品、金属加工，电控设备安装； 制造超硬材料和制品及辅助材料，加工石材。
第四章 注册资本及股东的名称、出资方式、出资额、出资 时间
第xx条 公司注册资本：71,239.85 万元人民币。
第十八条 股东的名称、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

股东名称

原出资额认缴情况(单位:万元)

增资后实际缴付(单位:万元)

历次累计
(单位:万元)

股权比例
（）

出资数额

出资时间

出 资方 式

出资数额

出资时间

出资方式

xxxx金科工股份有限公司

20,009.06

2008.1
货币

27,507.92

2009.12
货币

47,516.98

66.7

非货币

非货币

安徽普邦资产经营有限公司

9,523.55

2008.2
货币

13,087.98

2009.12
货币

22,611.53

31.74
非货币
非货币

马鞍山钢铁股份有限公司

467.39

2008.2
货币

643.95

2009.12
货币

1,111.34

1.56
非货币
非货币

合 计

30,000.00

41,239.85

71,239.85

100

（注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十， 也不得低于法定的注册资本的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。）
第十九条 公司可增加或减少注册资本，并依法向登记机关
办理变更登记手续。
第二十条 出资人的出资比例及住所：
（一）xxxx金科工股份有限公司以货币、非货币方式出资47,516.98 万元，占注册资本的 66.7％；
住所：北京市朝阳区曙光西里 28 号，邮编：100028
（二）安徽普邦资产经营有限公司以货币、非货币方式出资22,611.53 万元，占注册资本的 31.74％；
住所：安徽省马鞍山市太白大道 699 号，邮编：243000

（三）马鞍山钢铁股份有限公司以货币、非货币方式出资1,111.34 万元，占注册资本的 1.56％；
住所：安徽省马鞍山市九华西路 8 号，邮编：243000。
第二十一条 股东以非货币财产出资的，应由出资人依法办理其财产权的转移手续。
股东以现金方式出资的，应从《股东出资协议书》签订之日起约定的时限内实缴其出资额。股东缴纳出资后，依法经验资机构验资并出具证明。
公司成立之日起三十日内，公司按股东实缴的出资额向全体股东签发出资证明书，并载明相关事项，由董事会秘书建立股东名册。
（一）出资证明书应载明下列事项：
公司名称；公司成立日期；公司注册资本；股东的名称或姓名；缴纳的出资额和出资比例；出资日期；出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
（二）股东名册应记载下列事项：
股东的名称或姓名及住所；股东的出资额；出资证明书编号。

第五章 股东的权利和义务第二十二条 股东的权利：
（一）按照股东实缴的出资比例，参加股东会会议并享有表决权、选举权。受委托参加会议的股东代表应根据委托权限行使

表决权、选举权；
（二）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，了解公司的经营状况和财务状况并依规进行监督；
股东要求查阅公司会计账簿，应向公司董事会提出书面要求并说明目的。董事会认为其理由正当的，应当允许查阅，否则拒绝查阅，并自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；
（三）推举非由职工代表担任的董事候选人、监事候选人；
（四）依据法律、法规、规章和本章程的规定，按实缴的出资比例分取红利；
（五）公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
（六） 公司的股东向股东以外的人转让股权的，应经公司其他股东过半数同意（按股东出资比例累计 50％以上计算）；不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
（七）经股东同意转让的股权，在同等条件下，公司的其他股东有优先购买权。
（八）公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例（以出资证明书记载的数额为准）认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外；
（九）公司清算终止，依法按出资比例分得公司的剩余财产；
（十）法律、法规、规章和本章程规定的其他权利。

第二十三条 股东的义务
（一）遵守法律、法规、规章和本章程，执行股东会议决议；
（二）按期足额缴纳所认缴的出资额，不按期足额缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应向已按期缴纳出资的股东承担违约责任；
（三）以其全部认缴的出资额为限对公司承担责任；
（四）公司成立后不得抽逃出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失；
（五）支持公司经营管理，提出合理化建议，促进公司的发展；
（六）按期出席股东会会议，遵守股东会会议纪律；
（七）严守公司的商业秘密，其行为不得损害公司正当的市场竞争和经济利益。否则，公司依法要求其赔偿经济损失；
（八）公司董事、监事及高层管理人员不得持有本公司控股的子公司的股权；
（九）法律法规和本章程规定的其他义务。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权 、议事规则
——股东会：
第二十四条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资规划 ；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬、奖励事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本方案作出决议；
（八）对公司融资方案作出决议；
（九）对股东向股东以外的法人或自然人转让出资作出决 议；
（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。
（十一）修改公司章程。
第二十五条 首次股东会会议由出资最多的xxxx金科工股份有限公司股东代表主持。首次会议以后的股东会会议由董事会召集，董事长主持。
董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十六条 召开股东会会议，公司应于会议召开十五日前书面通知全体股东。通知中应载明所议事项。
出席股东会会议的股东代表，应是该企业的法定代表人或其授权的委托人，并签发《股东代表委托书》。股东代表凭此委托

书出席。
股东代表因特殊情况不能与会时，应书面委托代理人出席股东会会议，行使委托书中载明的权力。
公司董事会应对出席股东会会议的股东代表或委托代理人 的合法性予以验证，并记录。
股东会应对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。
第二xx条 股东会会议对所议事项作出决议时，采取记名投票表决方式。每个股东按其实缴的出资比例行使表决权。股东会会议按各股东出资比例分别累计计算“同意”或者“反对”的表决结果，并在记录中载明。
第二十八条 股东会会议对第二十四条（七）、（十）、（十一） 事项作出决议，应经代表三分之二及以上表决权的股东通过。第二十四条中其他事项，应经代表半数及以上表决权的股东通过。
第二十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并于会议召开十五日前书面（传真）通知全体股东。定期会议每年召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，或三分之一以上董事，或监事会提议召开。
——董事会及其议事规则：
第三十条 公司设董事会，成员 7 人。xxxx金科工股份公司推举 4 人，安徽普邦资产经营有限公司推举 2 人，通过股东会
选举产生董事。通过公司职代会选举产生 1 名职工代表为董事，

并告知股东。董事任期三年，任期届满，可以连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职责。
第三十一条 董事会是公司的经营管理决策机构，对公司股东会负责，并行使下列职权：
（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的投资规划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方
案；

（八）决定公司的年度经营计划和投资实施方案；
（九）决定公司机关组织机构、二级公司、境内外常设分支机构的设置和撤消；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理，负责对总经理的考核， 决定其薪酬，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师等高级管理人员；并根据总经理的建议，决定副总经理等高级管理人员的薪酬；根据董事长的提名，

决定聘任或者解聘董事会秘书、企业总法律顾问，对其进行考核并决定其薪酬。董事会秘书、企业总法律顾问可由公司副总经理级以外人员担任。
（十一）决定公司年度人力资源发展规划；
（十二）审议批准公司的基础管理、审计、财务会计、资产与对外投资管理、薪酬分配、企业文化管理等基本管理制度，制定对控股公司的管理制度；
（十三）研究并决定董事、监事（对股东推荐的非公司在册的董事、监事，只提出处理建议）、高层管理人员及董事会秘书、总法律顾问人员的违纪行为的行政处理；
（十四）决定公司贷款、抵押、担保等重大事项；
（十五）听取总经理的工作报告，督促检查董事会议决议执行情况，评估工作业绩；
（十六）全面管控公司经营管理工作；
（xx）决定公司中层管理人员的聘任或解聘；
（十八）决定公司内部业务重组和改革事项；
（十九）决定公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；
（二十）董事会下设常务委员会（属董事会领导下的专门委员会），具体职权由董事会议事规则规定；
（二十一）依法履行对全资、控股子公司的股东职权；
（二十二）审批公司报废资产处置方案；

（二十三）股东会授权的其他职权。
第三十二条 公司董事会会议由董事长召集和主持。
第三十三条 公司董事会会议每半年召开一次。但当遇到紧急或特殊情况，或每年初、末，由三分之一以上董事提议召开的， 可召开临时董事会会议。
第三十四条 公司董事会会议应于召开十日前书面通知全体董事，并列明所议事项。董事因特殊情况不能与会时，应书面委托代理人出席董事会会议，行使委托书中载明的权力，董事会秘书应保管其委托书。
第三十五条 董事会决议或者决定的表决，实行一人一票表达“同意”或者“反对”的表决方式。
对于董事会会议所议第三十一条（三）、（六）、（七）事项作出决议或决定时，必须经五名及以上董事表决通过方为有效。其余各事项作决议或者决定时，必须经四名及以上的董事表决通过方为有效。
董事会秘书应如实记录董事的表决意见，（包括反对的意见）。出席董事会会议的各董事和委托代理人应在董事会会议记录簿中签名。董事会会议记录簿，由董事会秘书保管十年。
第三十六条 董事会设董事长 1 人，副董事长若干人，由xxxx金科工股份有限公司推荐，经董事会会议全体董事选举过半数通过产生，任期三年，任期届满，可连选连任。
董事长对董事会负责，并行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集并主持董事会会议；
（二）受xxxx金科工股份有限公司委托，行使股东表决权；
（三）检查股东会的决议或决定、董事会的决议或决定的贯彻执行情况，代表董事会向股东会报告工作；
（四）向董事会提请聘任或解聘公司总经理、董事会秘书、企业总法律顾问；
（五）分别提出董事、监事薪酬方案、高层管理人员薪酬方

案；
（六）签署公司因公出境人员的文件；
（七）签署由董事会决议或决定形成的公司文件；
（八）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力情况下，对公

司非正常事务依法行使特别裁决权和处置权，并于事后向董事会和股东会报告。
第三xx条 经股东会通过，安排董事会经费，纳入公司年度预算，计入公司管理费用。董事会经费使用范围为：
（一）公司股东会会议、董事会会议有关费用的支出；
（二）董事的工作费用；
（三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（四）董事会的特别奖励；
（五）董事会的其他费用支出。
董事会经费由公司财务管理部门管理，费用支出由董事长审

批。

——监事会及其议事规则：
第三十八条 公司设监事会，成员 3 人。监事侯选人 2 人由
xxxx金科工股份有限公司推荐并经股东会选举产生。另 1 人由公司职代会选举产生的职工代表为监事，并告知股东会。监事会主席由xxxx推荐并经监事会全体监事出席的会议，由两名及以上监事选举通过产生。监事的任期每届为三年，监事任期届满， 可以连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。
第三十九条 监事会对股东会负责，并行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高层管理人员执行公司职务的行为进行监督；
（三）对违反法律、法规、公司章程或股东会决议的董事、高层管理人员提出罢免的建议；当董事、高层管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高层管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议；在董事会不履行《公司法》和本章程规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高层管理人员提起诉讼；
（九）监事会每年度应向股东会报告工作。
第四十条 公司董事、高层管理人员不得兼任监事。
第四十一条 监事会每半年召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席对监事会负责，并召集和主持监事会会议。
召开监事会会议应于会议召开十日以前书面通知全体监事， 通知中应列明所议事项；监事因特殊情况不能与会时，应书面委托代理人出席监事会会议，行使委托书中载明的权力。
第四十二条 监事会在作决议或决定时，实行一人一票表达“同意”或“反对”的表决方式，所作出的决议或决定必须经全体监事表决过半数通过方为有效。
监事会应确定一名记录人员，负责监事会会议记录（包括反对意见），监事应在监事会形成的决议或决定事项记录上签名。监事会会议记录应由记录人保管十年。
第四十三条 监事会所作出的决议或决定需要行文时，该文件由监事会主席签发。
第四十四条 监事会应编制监事会的年度费用支出计划，纳入公司年度财务预算，计入管理费用。按规定支出的费用由监事

会主席批签核销。
——总经理及其议事规则：
第四十五条 公司设总经理 1 人，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责。
公司设副总经理若干人和总工程师、总会计师、总经济师（以下简称三总师）各一人，由总经理提名，由董事会聘任或解聘， 其协助总经理工作，对总经理负责。
总经理、副总经理和三总师是公司的高层管理人员，其总会计师为公司财务负责人。
第四十六条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司施工、生产、经营管理工作，组织实施董事会决议和决定；
（二）组织编制公司的年度经营计划、投资实施方案。
（三）组织拟订公司机关组织机构、二级公司、境内外常设分支机构的设置方案；决定公司项目经理部的设立与撤销；
（四）组织拟订应由董事会审批的公司基本管理制度、应由董事长审批的《管理手册》和总经理审批的管理体系程序文件及其他管理文件，并组织实施、检查（内部审核）和持续改进；
（五）按人事任免程序和相关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和三总师；
（六）按人事任免程序和相关规定，提出聘任或者解聘公司总经理助理、副三总师、公司机关行政部门负责人、二级公司（境

内外分支机构）行政领导班子成员、由公司任命的项目经理、副经理和总工程师的意见，
（七）主持公司市场营销工作；
（八）组织开展全面预算管理、资金集中管理工作，审批年度清欠工作计划；
（九）组织编制公司年度人力资源发展规划，审定社会招聘人员名单。
（十）组织公司中层管理人员和公司机关其他管理人员年度述职和业绩考核工作，提出其考核结果和年薪或效益工资兑现方案，报公司董事会审核批准；
（十一）按股东会通过的年度投资规划和董事会通过的投资实施方案，审批招标采购事项；
（十二）拟订报废资产处置方案；
（十三）按规定权限审批公司其他费用支出事项；
（十四）审批和组织实施公司季度、月度施工生产计划；主持公司质量、环境、职业健康安全体系的运行和审核；主持公司日常安全管理工作；组织施工项目的工程决算和债权回收；
（十五）主持公司科技创新和技术管理工作，组织研究并决定其重要事项；组织公司审定、颁发本企业技术标准、工法，评审与申报公司科技成果、优质工程、知识产权；
（十六）主持公司行政办公、信访、保卫、消防、卫生、计生、绿化、防汛等管理工作；

（xx）提出对公司中层管理人员及公司机关管理人员、境内外分支机构人员违纪行为的行政处理意见；依照有关规定进行处理；
（十八）代表公司向公司职代会作年度行政工作报告；
（十九）董事会和公司法定代表人授予的其他职权。
第四xx条 总经理应对副总经理和三总师的工作进行分配并明确其职责职权；对于第四十六条规定中的重大事项和基本管理制度规定的重大事项，均应通过总经理办公会会议研究并决定或确定（其中需要提交董事会的重大事项应为确定），其他重要事项可以通过公司总经理办公例会或专题会议研究并决定。对于紧急处理的重要事项，总经理决定处理后，应在有关会议上通报其情况。
第四十八条 建立总经理办公会制度。总经理办公会会议应每月至少召开一次，由总经理召集和主持。会议决定的事项应当形成会议纪要下达执行。
第七章 公司的法定代表人
第四十九条 董事长为公司的法定代表人，对外依法行使法定代表人职权。
第八章 董事、监事及高层管理人员的资格和义务
第五十条 有《公司法》第一百四xx条规定的情形之一的， 不得担任公司的董事、监事、高层管理人员。否则，该选举或者聘任无效。

董事、监事、高层管理人员在任职期间出现《公司法》上条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第五十一条 董事、监事、高层管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高层管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第五十二条 董事、高层管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反本章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反本章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高层管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所

有。

第五十三条 董事、监事、高层管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十四条 股东会要求董事、监事、高层管理人员列席会议的，所要求的人员应列席并接受股东的质询。
董事、高层管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会行使职权。
第五十五条 董事、高层管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第九章 劳动人事工作的基本要求
第五十六条 公司依照《中华人民共和国劳动法》和其他相关法律法规及政策，制定公司劳动人事管理基本制度。根据公司的人才需求，依法招聘人才，并经试用考核合格，由公司法定代表人或委托代理人与其签订劳动合同。
第五xx条 公司履行《劳动合同》中相应的权利与义务， 保护职工的合法权益，并按本章程第七条、第八条的规定，听取职工代表和工会的意见。由公司法定代表人或委托代理人与公司工会签订集体合同。
公司对管理层人员实行“岗前培训，竞争上岗，业绩考核， 末尾淘汰”的用人机制，对作业层人员实行“岗前培训，持证上岗，全额计件”和灵活用工的用工机制。
第五十八条 公司遵循“效率优先，兼顾公平”的原则，实

行按劳分配和按生产要素分配相结合的薪酬制度。建立以股东利益为中心的并与业绩挂钩浮动的具有竞争与激励功能的年薪、岗薪、定额计件等多种收入分配机制和体系。
第五十九条 公司依照相关政策，为职工及时缴纳应由公司缴纳的养老、失业、医疗、工伤等社会保险费用和住房公积金。
第十章 股东会会议认为需要规定的其他事项第六十条 股权价格的界定：
（一）自公司成立之日起至 2007 年 3 月 31 日，每股股价按
1 元人民币币值计算；
（二）自 2007 年 4 月 1 日起至 2008 年的 3 月 31 日，每股
股价格按 2006 年末每 1 元人民币投资的净资产额（扣除红利和法律、法规规定应扣除的外）计算，并由公司于当期的首月发布股权价格。以后年度以此类推。
第六十一条 转让的股权价格的计算公式：
转让的股权总额=出资证明书中载明的出资比例×本年度应计算的公司净资产总额，或：
转让的股权总额=出资证明书中载明的股数×本期的每股股价（元/股）。
第六十二条 有下列情况之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）本章程规定的解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第六十三条 依照本章以上条款转让股权的，公司应注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对本章程的该项修改不需再由股东会表决。其修改后的公司章程应向登记机关备案并替换原公司章程。
第六十四条 公司依照法律法规和国务院有关部门的规定， 建立本公司的财务管理和会计核算制度。
第六十五条 公司会计年度采用公历制，自每公历年的 1
月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。每一年度的财务会计报告，依法由会计师事务所审计。
公司年度财务会计报告在股东会年度会议召开二十日前送 交各股东。
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第六十六条 公司分配当年税后利润时，依法提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的百分之五十以上时，不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。
公司税后利润中提取法定公积金后，经公司股东会决议，还可从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按本章程第二十二条（四）的规定进行分配。
第六xx条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司施工、生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第六十八条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所时，由公司董事会决定。
第六十九条 公司从公积金中转为增加资本的，该增加的注册资本金，按全体股东原实缴出资比例分配并作为各股东新增出资额。除此之外公司增加注册资本时，按《公司法》和本章程规 定，由出资人实缴新增出资额。
第七十条 当股东会决定减少公司注册资本时，应编制资产负债表和财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内书面通 知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于施工总承包一级资质要求 的最低限额。
第七十一条 公司可以依照《公司法》进行合并或者分立， 并按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照有关法律法规和本章程规定，就合并或者分立方案作出决议；
（三）公司合并，合并各方应签订合并协议，编制资产负债表和财产清单；
公司分立，其财产进行相应分割，编制资产负债表和财产清

单；
（四）公司合并或者分立，自股东会作出决议之日起十日内

书面通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；
（五）依法办理有关审批手续；
（六）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；
（七）办理变更登记或者注销登记或者设立登记。
公司合并或者分立时，公司应当采取必要措施，保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
公司合并或者分立的资产、债权、债务的处理应在签订的合同中明确：合并各方的债权、债务由合并后的存续公司或者新设

的公司承继；分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
第七十二条 公司的营业期三十年，自公司营业执照签发之日起计算。
第七十三条 公司有下列原因之一的，可以解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）因不可抗力事件或者公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第七十四条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立由股东组成的清算组，清算组应自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在报纸上公告。
在债权人申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第七十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结业务；
（四）要求公司债务人履行义务；
（五）制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认；
（六）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按股东的出资比例分配；
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东；
（七）清算结束后，编制清算报告报股东会或者人民法院确认，并报送登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。
第七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司被依法宣告破产的，依照有关法律实施破产清算。

第十一章 附则
第七xx条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第七十八条 本章程自批准之日起施行，解释权属于公司董
事会。
第七十九条 本章程印制十五份，发至各股东、各董事、各监事并报登记机关一份。

全体股东盖章：