国际特许经营合同模版.doc

协议编号: 国际特许经营协议甲方: 乙方: 20*年*月14 / 14国际特许经营协议第一部分 序言 各方对下列事项达成一致：第1条 宗旨 特许人授予受许人在特许经营下商品化经营(制造）下述产品（服务)之权利，或者接受依据有关本协议条款在该建筑物内和在第4条所规定的区域执行特许经营协定。 第2条 受许人法律地位.1 受许人以自身名义,自付费用,作为单独的商人进行其活动。因此，他须尊重对所有商人共同的法律要求，特别是关于资格/资质的规则以及社会的、财务的和商业的要求。作为一个独立的商人，受许人应就其活动自负所有风险和从所有赢利中获利。 2受许人不是特许人的代理人、买卖代表,也不是他的雇员或合伙人。受许人不是作为特许人的佣金代理人，受许人无权以特许人的名义签订协议,使特许人在任何方面对第三人承担责任,或由特许人负担费用,承担任何义务。 第3条 授予的所有权利 为了使受许人正常经营，特许人授予受许人下列所有权利： （1)使用代表_(加以描述）的式样的权利,经依照_登记为产品(服务的）的商标（使用登记为_专利的制造技术的权利); （）使用_名字或标志的权利； (3)查阅并使用作为本协议附件，称作_资料文件所规定专有技术的权利; （4）在引进以及经营过程中协助受许人从技术、商业、法律和经营受益的权利第五部分和第六部分中有规定。 (5)出售和使用特许人制造的产品（由指定的供应商）意即_。 第4条 区域使用授予受许人特许经营的权利应在本协议附件所载地区和建筑物中行使。受许人未经特许人从事前或经书面许可,不应变更其建筑物办公地址。第条 专属性 .1 在本协议期间，在第4条所载区域中，特许人承诺：不将本特许经营的所有或部分授予第三方;自身不从事所有或部分的特许经营,也不以相似的方法出售本特许经营范围内的产品(服务)；所有在法律上或事实上监控特许人，或为特许人所监控或与其共同受到监控的人或公司，均认为是第三方。 5在本协议期间，受特许人应在第条所载的建筑物内独自经营特许经营;不得在第条所载的地域之外与特许经营范围内的产品(服务）寻求客户。 第条 期间 本协议在签字之日生效，为期_年。 本协议自动延长连续的年期,除非特许人或受许人在第一个期限届满前或第一个延期届满前至少_月发出通知。通知应采用挂号信或其他可以准确确定收到通知的日期(该日期可用以计算通知期间）的书面传递手段。 本协议在签字日生效,期间可不确定。各方应提前月通知将终止本协议,用挂号信或其他可确定收到通知的日期(该日期是该通知期间的起始日)的传递手段。 第二部分总则第7条 善意 各方应本着善意说明和履行本协议,特别应当尽其全力,彼此应表明其谨慎、忠实和合作态度。各方同意在协议范围之内，他们的关系为合作关系。上述条款是一项实质责任。第8条 遵守国家法律 受许人遵守适用的法律，并应有必要的授权。第条 特许人的质量标准 受许人如第1条所载出售（制造)产品（服务)，在特许人网络的牌号商标形象方面，应当与这些条件方面保证保持完善的和谐和组织。为此,受许人特别应遵守下列规定: 91建筑物 (1)受许人在和建筑物装饰以及产品（服务）的展示方面都应严格遵守本协议附件4所列特许经营人规格所规定的条件。至迟本协议签字之日,特许人应对装修费用给受许人一个粗略估算。此项粗略费用由受许人承担。在本协议履行之中，特许人对于上述规定所作的任何重大修改,例如补充安装、改造等,其费用均由受许人负担。 （2)受许人在遵守本协议附件所列特许人指示的同时应自负费用，保证完全修理修缮建筑物。 .2授予的所有权利(1）受许人应依照所列条款,并在其界限内，使用第条所规定的工业和知识所有权。受许人除了在出售第条所列产品(服务）外，不得为了别的目的，使用这些权利。也不得在本协议终止后以任何理由使用这些权利。 (2）受许人应自负费用,在建筑物内外添附特许经营的明显的标志,包括特许人许可受许人使用的店铺标志。未经特许人事前书面同意,受许人不得添除其他明显的成分，不论92.第2项如何适用。费用由受许人负担，连同保险费用、修理修缮费以及关于的税款(如有的话）。 （3)受许人应在所有通信、发票以及在其从事活动中使用的商业和广告资料文件中，及在从事商业活动的建筑物上使用“_”名称。受许人也可标出其公司的名称以及任何其他法律身份,但特许人与受许人之间不可发生混淆;受许人的身份不损害特许人名称、标记或标志的形象。 .3关于客户的形象：为了尊重客户关于网络牌号和商标的形象,受许人应当: (1)依照适用于特许经营活动的商业习惯从事特许经营； (）不影响第2条规定,保持第1条所载商品足够的库存量以立即满足客户的需要;()在数量上和质量上聘用必要的职工,并保证这些职工在仪表和与客户的关系方面能符合特许人的规格,这些规格载于手册，作为本协议的附件2;(4)严格认真地尊重他对货物（服务）供应商的承诺，特别是，在规定的时间内向供应人支付金额; （5)不影响第11条规定,不得出售可能损害网络牌号形象的任何产品（服务);（)将自行拟定的广告计划事先提交特许人书面同意,同意只限于广告的性质，而不涉及销售条件，例如广告的价格； (7)对于供应的不符合本协议附件2所规定的质量标准的所有物饰（服务)，保证立即替换或给予补偿； (）受许人对顾客的申诉应当准确和勤勉地对待。 从第五部分和第六部分所述的技术、商业和管理角度看,受许人应适应特许人所确立的商业方法。受许人除为出售第1条所指商业（服务)外不得为任何目的使用这些方法，也不得在本协议终止后使用。为了维护网络的共同身份和名誉，特许人应对受许人给予帮助和建议。受许人应按第16.条规定的条件举办广告和促销活动。 9.5监督程序 （1）特许人每季度次，最少事前48小时书面通知(选定日),于正常的工作日和工作时间充份进入受许人的建筑物,以便特许人得以确信受许人符合本协议所有条件。为此,在特许人的要求和专家(公司审计、律师_)协助下，可对受许人的状态进行财务和法律审计。此项费用应由特许人负担。在受许人方面,受许人在回答特许人（或其他经授权的人)提出的问题和自发地提交所有有用的资料文件资料时，向特许人提供完全的和忠实的合作。 （2)受许人应向特许人尽可能快地提供关于企业商务、财务或技术的所有要求的资料文件资料。每(年、季度等等)受许人都应向特许人提交下列资料文件：会计报表,对其余的资料文件资料，受许人应在每月最后一天向特许人提交关于会计资料文件，以便特许人确定第条所规定的定时费用。 第1条 保护特许人的所有权利101 受许人应立即将侵犯或滥用商标、商业名称或其他简称以及任何侵权或不正当竞争情形通知特许人。0受许人应就法律程序向特许人提供必要的帮助，以便在诉讼中成功地得出结论。此项帮助引起的费用应由特许人（或受许人）负担。在事前书面通知后,受许人如在法律上能这样做时,应进入任何有用的法律程序,以便特许人的权利得到确认。诉讼费用应由特许人(或受许人)负担。 第1条 不允许竞争 11.1 受许人不得在本协议第条所规定的地区内： (1）直接地或间接地、独立地或作为一雇员，代表他自己或者使用任何其他人的名义，进行具备类似性质的任何商业活动而按本协议所述条款销售产品(提供服务）。 (2）给予金融援助或投资于一家竞争者公司,而此类援助或投资使他能对公司的经济活动造成或产生任何影响。 ()如不遵守上述1.1条中规定的义务，应依法支付协议赔偿金，无须任何事先通知。 1.2 如受许人决定开发一家非竞争性的公司，必须事先书面通知特许人。 113 本协议无论以任何理由终止后,第11.1条内容继续适用一年。 第2条 秘密12. 受许人在其与特许人的来往关系中所取得的所有信息,无论此种信息的形式和目的为何，均视为秘密。但是,对秘密信息的表述不适用于: ()本协议签字之日已是众所周知的信息,并非由于受许人未尽义务而致使众所周知的信息。(2)当特许人传达信息给受许人之日,后者早已持有该项信息并能证明其确已持有的信息。 （3)由有权透露的第三人透露给受许人的信息。2.2受许人承担义务不直接或间接地把从特许人取得的秘密信息传达给任何第三方,但工作人员或任何其他履行本协议所列义务所必需的信息除外。12. 特许人保证他本人或其下级履行本协议义务的任何其他人不于本协议规定的范围之外使用秘密信息。 2.4 按法律规定或事实上监控了受许人或受到受许人单独或联合监控的任何个人或公司,均被视为履行本协议义务的人。1.5 履行本协议的工作人员在按上述工作义务搜集信息时应认识到本协议的存在和所传达信息的秘密性质。受许人保证履行本协议义务的工作人员在接受信息之前就应该遵守秘密信息的秘密性和禁用的义务,如同本协议所规定的义务一样。他们的就职协议应该包括如下条款:保密规定未得遵守时,特许人有权对工作人员或其他关于人员采取直接行动。在任何情形下,特许人对其工作人员透露或使用秘密信息完全负责(甚至在他们的就职协议终止以后或这些雇员离职以后）。 2.6只要秘密信息尚未公开,受许人就不应透露或使用秘密信息于任何其他目的，在协议有效期内和终止后均如此,不论终止的原因是什么。本条亦适用于第28条所述转让的情形。 第三部分特许使用费价格第3条 初始费用 为了取得受许人的身份和加入的权利，受许人必须付给特许人一笔金额的特许使用费。 特许使用费在本协议签字时以支票支付。这笔一次总付的金额包括特许人为执行特许（协助、培训等）而给予受许人的所有好处,不包括第1条所述商品（服务)的供应和第.1条所述受许人的费用。 第4条 分期支付141为了回报他在本协议中所接受的好处,受许人应当每月(或每季)付给特许人相当于上月营业额的%的费用，营业额的计算参照受许人开给客户的账单总额,无论是否已两讫。账单金额即实际价格（已扣除不包括现金折扣在内的所有折扣)，包括所有附加费用(例如包装、运输、保险等等）和进口关税或其他税，这些费用、关税或其他税在发票中分别涉及。营业额是特许人开给受许人的账单金额,无论是否付讫,但不包括进口关税或其他税。2特许人按第9.条规定，在从受许人取得的信息的基础上应在每月(季）末开出天内应付的发票。在特许人的总部由办理支付事宜。 1. 任何个月期限（年)的特许费用总额不得少于法国法郎。此最低金额将于每年在签订本协议的周年时按下列指数予以调整,无需事先通知。如有必要,特许人每6个月开具一张规范化发票，按第142条规定支付。 144 如遇不付款情形，对所欠费用应罚利息,每月,不需事先书面通知。 15受许人应从由特许人指定的一家银行,即_(享有国际声誉的银行)取得对受许人可按本协议规定应予以支取的所有金额的一项联合责任担保,最高金额限为_。最迟于本协议签字后_天，受许人应向特许人提交所有银行单据。 第四部分品牌、商标（专利） 第条 独家（非独家)使用权 特许人按本协议第条的规定和第条关于地区的规定授予受许人以使用品牌、商标、专利的独家权利或者非独家权利等,但此种使用权限于第1条所规定的对产品（服务)之销售。 第6条 特许人义务1. 第条所述之品牌和商标已按本协议附件5关于登记的规定在指定地区合法登记在案，此项登记将在及时支付所有特许合作费和及时续登的情形下继续有效。特许人是品牌、商标持有人(有使用权）,因而有资格/资质授予受许人使用的权利。受许人对这些权利的使用并不妨碍任何第三方在按本协议规定的地区内的权利。在协议签订时不存在任何第三方的抱怨和声称对品牌或商标拥有权利的行动或者未来有任何可以预见的行为。 12 特许人同意在本协议期间和直到特许经营终止前暂借给: （1）使用品牌或商标招牌或标志、尺寸_,按附件规定的条款竖立在办公楼外面。 (2）显示品牌或商标的内部招牌。 16特许人应在国内外宣传品牌或商标。特许人将全力保证使受许人从此种宣传中得到,特别是他对受许人的业务予以认定。特许人应每年一次向受许人提供他的宣传计划和广告活动,并要求后者提出必要的建议或建议或意见，以保证此活动卓有成效。一旦每次宣传活动开始，特许人应尽速向受许人提供必要的资料文件资料(招牌、小册子、标语牌、小纪念品、样板、样品等)；费用由前者承担。第17条 受许人义务 受许人应依据有关本协议第93条在规定的地区宣传品牌和商标，并在年度预算中至少拨出经费_以履行此项任务。 第18条 协作 各方同意相互协商和合作，以便提升品牌和商标在公众中的知名度。 第五部分专有技术(技术诀窍) 第19条 非独家使用权 依据有关本协议附件2所述资料文件“_”之规定，特许人给予受许人取得并使用关于技术的权利。第2条 特许人的义务 20.1 特许人应保证受许人的初始的和将来的培训：(1)在任何活动开始之前,特许人应对受许人及其职工进行培训，使他们熟悉各种条款以及网络的技术、金融、商务和管理程序。培训共天，由特许人通知时间和地点。组织培训的费用由特许人负责,但差旅费和食宿费由受许人负担。 （）在本特许协议有效期间,特许人应在年度基础上在_月份内组织一次天的培训讨论会,由受许人及其雇员中的关于人员参加。讨论会将按特许人择定的时间和地点举行。组织此类培训的费用由特许人负责，但差旅费和食宿费由受许人负担。(3)特许人应依据有关受许人的要求，并在受许人负担费用的情形下组织课题讨论班,时间和地点由受许人确定。 20在初始培训计划期间，特许人应向受许人提供一份_的全套资料文件以及特许人认为有必要的其他培训资料文件资料。受许人应保证勤奋地使用这些资料文件资料和资料文件。在特许协议期间,至少每月（每季)次特许人应向受许人提供中不同方面问题的解说；费用由前者承担,以保证对某些问题的说明清晰无误，并介绍特许人和其他受许人的经验。受许人可以参加编写上述解说或提供其接收到的任何信息。203如特许人决定改变某些实施的方法,他必须立即书面通知受许人。因此,特许人应当经常地、每年不少于次地向受许人提供手册的任何修订，并向他提供新版的手册，费用由特许人负担，以保证受许人能始终保有最新版的手册。第2条 受许人的义务211 受许人应进一步发展他按第0.1条和第22条规定,从特许人那里取得的专有技术以及按第20.3条所为的革新。 212受许人及其职工应参加按第条规定所组织的必要的初始训练班。 21.受许人应向特许人提供所有能改善网络的建议和他从经营特许活动中取得的经验。受许人同意为了特许网络的权益向特许人提供关于这一专有技术的使用情形。第1条规定的条款,包括必要的改动,均适用特许人。 特许人应保证,特别是向受许人提供专有技术时，通知他们此种信息的秘密性质，因而要保证他们保守秘密和遵守不使用信息的义务。特许人也须保证在其违反秘密协议时,受许人享有直接提起诉讼或采取其他行为的好处。第六部分协助 第2条 协助 特许人应依照下述各条向受许人提供第3条规定的商业、法律、管理和技术协助。第23条 特许人的义务 23.1特许人同意在任何特许经营开始之前向受许人提供下列服务: （）建立特许业务之前的场调查； （2)向受许人提供包括安排、场地装修和产品(服务)展示标准在内的说明;发展业务所需的清单;向受许人提供一名装修人员以实现此安排;（)向受许人提供示范的装修条款和关于受许人许可范围内进行改制的建议；（4）向受许人提供最低有_预算的场地进行开业广告宣传,并就受许人为开展特许经营而进行的任何广告宣传活动提出建议。 2.2为达到本协议条款之目的,特许人应当: (1）满足受许人关于商务、法律、技术、管理方面的任何要求; （2)依据有关受许人的要求向其提供关于其他受许人在上一年所获交易结果及其预计销售的任何资料文件资料; （3）至少每隔1年(每隔2年)进行一次场调查； （4)依据有关受许人的要求，自负费用派一人负责特许活动，以便在1年中的最多天内向受许人提供必要的协助。第七部分 供应产品 第24条 供应的义务 为特许经营之目的,特许人应依照下述各条规定向受许人提供第1条所述的产品。 第5条 特许人的义务 251 特许人应当在收到订单之日起最多_天内实现受许人的产品订单。 2.2 供应第1条所列货物应受下列约束： (1)销售条款(指明适用的贸易术语通则)其内容和本协议的附件6后,由国际商会定义和说明。 （2）特许人的一般销售条款,其内容见附件7,即不得背离上述a款及本协议的规定。 第6条 受许人的义务 21受许人应当从特许人（或从指定的供应商，即)排他性地取得产品。为满足客户的需要，受许人应当设立和维护其固定价值最少不低于_法国法郎（每一年,以后每年按第11条规定的年产值_%)的存货。该价值参考受许人的购货总值在扣除增值税、回扣和特许人给予的折扣后的价值来确定。 262 受许人应向特许人购买商品，其最低总值应为:第一年_法国法郎；第二年_法国法郎；这些数量应参照特许人的发票来确定，不包括增值税,并应扣除任何奖项、回扣和折扣。 6受许人应确保最低有第4条所规定的第一年产值的_,以后每年增长_。(如受许人在相应的年份超过这个最低百分比，受许人有权享有超过部分_的折扣，该折扣应由特许人在财务年度终止之日起_天内给予受许人。)每年年初,各方商定来年的销售目标,受许人应采取各种有效手段,确保该定额能够实现。 264受许人应最迟在每季度的最后一个工作日，向特许人提供下三个月的预计订单。特许人无义务实现与预计数有至少3%不同的任何订单，并且不因此对任何损害承担责任。 2作为一个独立商人,受许人自由确定销售产品转售价格。受许人应通知特许人筹备采用的价格以及关于确定价格的任何变化（折扣、回扣_)。特许人应向受许人提供一个推荐性的转售价格。受许人若不按此推荐行事,不构成违约。但是，依照合作的精神,受许人应努力尊重此推荐以便确保在场政策和广告宣传方面的一定沟通协调。因此，受许人不应给予可能损害特许网络形象的回扣或折扣。 26受许人可以自由决定产品转售条件，但有义务保证向其客户提供本协议附件2手册中描述的特许人的担保。 .7 受许人应自负费用，依照附件8的规定和取得附件8手册中规定的关于金额的保险单。在签署本协议后最迟天内受许人应向特许人提供保险单及已付保险费的证明。受许人应要求在保险单中订立一个条款,由保险公司通知特许人任何未付保险费的情形。 第八部分 协议的转让-分包公司 第27条 特许人转让和分包公司 特许人可以转让分包本协议中的任何或所有义务。 在不迟于_天内,他应当通过挂号回执信将转让或分包通知受许人。 除非有受许人的事先同意，特许人和受许人应当对通知日(挂号信的收到日期应予考虑)存在的所有义务承担连带责任。 第28条 受许人转让和分包公司281本协议是在考虑了受许人的本人情形后订立的，因此没有特许人事先书面同意，受许人不得免费或以其他方式向任何第三人转让或分包本协议规定的所有或部分权利和义务。如考虑第三人的情形,则该第三人应当是监控受许人或者被受许人共同监控下的任何人或公司。 28 受许人必须向特许人提供候选人的完整办公地址、交易条件以及特许人要求的任何进一步信息。特许人应当在收到受许人转让请求后不迟于几个月内以挂号回执信向受许人通知其决定。8 考虑到本协议的性质，特许人在考虑提议的候选人和交易条件时享有充份的权利。转让要约中不得以任何方式提出候选人自负费用承担受许人过去或将来的权利和义务。分包要约中,必须要求候选人明确同意遵守第2条所述的保密条款。 2.4如特许人同意转让，受许人应当： ()在协议订立后_天内，向特许人支付固定数额法郎,以补偿对受让人进行培训和协助的费用。(2）在转让之日起一年期间内，在第4条规定的区域遵守第1条不得竞争条款。 （3）与受让人一起对特许人同意转让通知（收到日期应予考虑）之前的所有义务承担连带责任。 第九部分 协议的终止 第29条 不可抗力 9如特许人和受许人由于其未能监控的情形而未能履行其义务，本协议的履行可终止。未能监控的情形应理解为由任何一方不应负责的事件造成，而从商业或生产的观点看,任何一当事人不可能履行其义务或者该事件可能使得该履行不现实。该事件直接影响一方当事人如期履行其义务的能力,包括战争、自然灾难、政府行为、社会骚乱（罢工、封锁_）。29.如发生不可抗力事件，援引不可抗力的当事人必须在_天内以书面方式，必要时以传真号码或电传的方式,立即通知另一方当事人该事件的发生，除非特许人和受许人国家间的所有通讯方式均受影响。在此情形下，该当事人应当尽可能通知另一方当事人。如他在上述期限内未能这样做,他将未能继续从本条规定中获益。声称遭遇不可抗力的当事人应当采取所有必要措施以便限制由于不可预见事件可能造成的所有损害。93 如不可预见的事件延续个月以上，另一方当事人可通过挂号回执信在_天内通知对方终止本协议，并且不承担赔偿责任。 第30条 提前终止 如特许人或受许人任何一方严重违反协议，另一方当事人可以通过挂号信回执,不经任何必要通知，终止本协议。终止协议的决定在收到挂号信时立即生效,但不妨碍进一步索赔的损害赔偿的权利。 严重违约是指_。 如特许人或受许人任何一方已有无偿付能力的风险，例如，造成或产生了受破产威胁主张的债务,扣押令、欠税、公司债务、银行账号冻结以及破产、因破产而欠债务、法院监管或者任何其他形式的自愿或强制清盘,终止本协议。终止决定在收到挂号信时立即生效，且不妨碍进一步要求损害赔偿的权利。 第31条 股权变化 如特许人或受许人的股东有重要变化，本协议终止。重要变化是指影响代表公司资本的多数股票持有情形的任何变化或者附属于该股票的投票权的任何变化。 本协议不因特许人或受许人股东有重要变化而终止。 第32条 效力 321 如本协议终止,不论终止理由如何，受许人应当： （1）在收到特许人书面要求_天内，返还特许人为履行本协议而提供的所有物饰,包括资料文件及其副本，不管物饰的形式或目的(手册、小册子、标志、样品_)如何。 (2)消除可能提醒客户其以前特许的所有直接或间接的引用之处。 ()依照第232条规定转移终止时存在的所有存货。 2.2 如本协议终止，不论终止理由如何,特许人应取回终止之日的所有存货，交换原来的售价。如本协议终止，不论终止理由如何,特许人应当保证在同一地域内指定的新的受许人取走终止之日存在的所有存货,交换已支付给特许人的原来的售价。第十部分 其他规定 第3条 某条文的无效 如某个条文被认为是无效的,该无效不应影响整个协议。各方当事人同意，如可能，将依据有关当事人之间存在的基本关系尽可能客观和诚信地用能够反映他们意愿的条文替换被宣告无效的条文。 第4条 协议的范围 4.1本协议造成或产生当事人的所有权利和义务,并且替代此前存在的任何协议。 4.2 本协议仅可通过各方当事人签字和写明日期的附加书面条文来更改和修正。 第5条 放弃 本协议中一条或其他条款的不适用、与其他条款之详细而明确的背离,不应说明为受许人放弃了其他条款之权利。 第36条 适用的法律 本协议受_法律管辖。 第条 争议 任何直接或间接因本协议而引起的争议应明确地依照国际商会调解和仲裁规则，由指定的仲裁员解决。 仲裁地点应为_，程序应以_语言进行。如造成或产生关于本协议存在、效力、履行、说明、终止的争议，仅登记地法院有管辖权。 本条也适用于第三人和人数众多被告的合并审理、附带请求和司法追加。本协议正本两份,各方当事人承认已收妥了自己的一份。 特许人(盖章):_ 受许人（盖章）:_授权代表(签字)：_ 授权代表（签字）：_ _年_月_日 _年_月_日