上海市国有控股公司新版章程指引.doc

上海市国有控股企业章程指导（）上海市国有控股企业章程指导（）（目录）第一章总则1第二章名称、住所和经营期限2第三章宗旨和经营范围2第四章企业注册资本、出资方法和出资时间3第五章股东及股权转让3第六章企业机构及其产生措施、职权、议事规则5第一节股东会职权5第二节董事会6第三节日常经营管理机构11第四节监事会13第七章董事、监事及高级管理人员资格、义务及法律责任16第一节任职资格和忠实勤勉义务16第二节法律责任及追究18第八章企业法定代表人19第九章财务制度19第十章解散和清算21第十一章劳感人事22第十二章社会责任和突发事件处理23第十三章其它事项24（正文）第一章 总则第一条 目标和效力 为规范【 企业名称 】（以下简称“企业”）组织和行为，保护企业、股东和债权人正当权益，依据中国企业法（以下简称企业法）、中国企业国有资产法（以下简称企业国有资产法）及其它相关法律法规，制订本章程。 企业章程系规范企业组织和行为法律文件，对于企业、股东、董事、监事和高级管理人员含有约束力。第二条 企业设置和开展经营活动 企业是由上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）和【 其它股东名称 】等共同出资设置有限责任企业，依据企业法、企业国有资产法及其它相关法律、法规、规章、规范性文件、企业章程要求，依据上海市人民政府及上海市国资委监管依法开展经营活动。 企业依法接收上海市国资委相关规范性文件和制度约束，确保国家法律、法规和上海市国资委各项监管制度有效实施，严格实施上海市政府、上海市国资委下发各项决议文件，实现国有资产保值增值。第三条 法人财产权和企业、股东会有限责任 企业自法人营业执照签发之日起取得法人资格，有独立法人财产，享受法人财产权。 企业以其全部财产对企业债务负担责任。股东以其认缴出资额为限对企业负担责任，并按其在注册资本中实缴出资百分比分享利润。第四条 对外投资及限制 企业投资要符合国家发展计划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和计划，符合企业投资决议程序和管理制度。 企业投资规模应该和企业资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超出国家法律、法规要求；企业投资要充足进行科学论证，预期投资效益应不低于中国同行业同期平均水平。 企业投资要坚持突出主业，提升企业关键竞争能力。严格控制非主业投资规模，非主业投资不得影响主业发展。 企业能够向其它企业投资，不过，除法律另有要求外，不得成为对所投资企业债务负担连带责任股东。 【说明：提议公益类企业对本条第二款可选择适用。】第五条 分支机构设置和责任负担 企业能够设置非企业分支机构。非企业分支机构不含有法人资格，其民事责任由企业负担。第二章 名称、住所和经营期限第六条 企业名称 企业名称为： 英文名称为： 第七条 企业住所 企业住所为第八条 企业经营期限 企业经营期限为永续经营第三章 宗旨和经营范围第九条 企业宗旨 企业宗旨是：第十条 企业经营范围 企业经营范围是： 上述经营范围以经企业登记机关核准并记载于企业法人营业执照上经营范围为准。 企业主业是： 【说明：填写由上海市国资委确定企业主业。】第十一条 经营范围变更程序 经股东会同意，上述经营范围能够变更，不过应该办理变更登记，其中属法律、行政法规要求须经同意项目，应该依法经过同意。第四章 企业注册资本、出资方法和出资时间第十二条 注册资本及出资方法 企业注册资本为人民币 元，以 出资。第十三条 验资 股东缴纳出资后，必需经依法设置验资机构验资并出具证实。第十四条 注册资本缴纳 企业注册资本已全部缴足。第五章 股东及股权转让第十五条 股东名称 股东名称、出资方法、出资额、出资百分比及出资时间以下: 股东一：上海市国有资产监督管理委员会 股东二：第十六条 股东权利 企业股东享受以下权利： （一）委派股东代表参与股东会并根据其出资百分比行使表决权； （二）查阅、复制企业财务会计汇报，了解企业经营情况和财务情况； （三）向股东会提出董事会和监事会组员推荐人选； （四）依据其出资百分比取得红利和其它形式利益分配； （五）依据法律、法规和企业章程要求转让或质押其所持股权； （六）优先购置其它股东转让出资； （七）优先认缴企业新增资本； （八）对企业经营行为进行监督，提出提议或质询； （九）对法律、行政法规和企业章程要求企业重大事项，享受知情权； （十）企业终止或清算时，依据其出资百分比参与企业剩下财产分配； （十一）依据企业法之相关要求对企业、董事、监事、高级管理人员提起诉讼； （十二）股东有权查阅、复制企业章程、股东名册、企业债券存根、股东会会议统计、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计汇报，能够要求查阅企业会计账簿； （十三）法律、法规及企业章程所给予股东其它权利。第十七条 股东义务 企业股东推行以下义务： （一）遵守企业章程，保守企业商业秘密； （二）按期足额缴纳所认缴出资； （三）以其认缴出资额为限对企业负担有限责任； （四）企业依法登记成立后，除法律、法规要求情形外，股东不得降低出资； （五）法律、行政法规及企业章程要求应该负担其它义务。第十八条 股权质押 股东将其持有股权进行质押，除根据企业章程中相关股权转让要求处理外，还应该自该事实发生之日起三个工作日内，向企业作出书面汇报。质权自工商行政管理部门办理出质登记时设置。 第十九条 股权内部转让 股东之间能够相互转让其全部或部分股权。第二十条 股东向外转让和优先购置权 股东向股东以外人转让其股权时，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权，不购置，视为同意转让。 经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东享受优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。第二十一条 新增资本认缴 企业新增资本时，股东有权优先根据实缴出资百分比认缴出资。第二十二条 股东变更 股东转让股权后，企业应对应修改企业章程和股东名册中相关股东及其出资额记载。对企业章程该项修改不需要再由股东会表决。第六章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则第一节 股东会职权第二十三条 股东会职权 股东会由全体股东组成，是企业权力机构。依法行使下列职权： （一）决定企业经营方针和中长久发展投资计划； （二）选举和更换非由职员代表担任董事，决定相关董事酬劳事项； （三）选举和更换非由职员代表担任监事，决定相关监事酬劳事项； （四）审议同意董事会汇报； （五）审议同意监事会汇报； （六）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案； （七）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案； （八）对企业增加或降低注册资本作出决议； （九）对发行企业债券或其它含有债券性质证券方法融资作出决议； （十）对股东向股东以外人转让出资作出决议； （十一）对企业合并、分立、变更企业形式，解散和清算等事项作出决议； （十二）决定企业超出企业最近一期经审计净资产 %或单笔金额超出企业最近一期经审计净资产 %对外投资、资产处理、重大对外担保和融资事项；决定为资产负债率超出 %担保对象提供担保事项；决定企业境外投资项目和主业以外投资项目； （十三）修改企业章程； （十四）审议法律、法规和企业章程要求应该由股东会决定其它事项。 第二十四条 股东会首次会议召集和主持 股东会首次会议由出资最多股东召集和主持。以后股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。第二十五条 股东会会议出席 股东会会议由持有企业三分之二以上表决权股东出席方可召开。股东法定代表人因故不能亲自出席股东会，能够书面委托代理人参与股东会会议，代理其行使表决权。股东委托代理人应出具授权委托书，载明代理人姓名和授权范围。第二十六条 表决权行使 股东会会议由股东根据其出资百分比行使表决权。第二十七条 股东会形式 股东会会议分为定时会议和临时会议。 股东会定时会议每十二个月召开一次，通常应不迟于当年六月三十日。股东会定时会议应该于会议召开十五日以前书面通知全体股东，会议通知应列明会议议题、举行时间和地点，并附送和议题相关文件资料。 代表十分之一以上表决权股东，三分之一以上董事或监事，能够提议召开股东会临时会议。临时股东会会议应该于会议召开五日前通知各股东。 第二十八条 股东表决 股东会议应对所议事项作出决议，决议应由代表超出半数表决权股东表决经过。 股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。 企业股东在行使表决权时，不得作出有损于企业和其它股东正当权益决定。 股东会应该对所议事项决定做出书面决议或会议纪要，出席会议股东代表应该在书面决议或会议纪要上署名。 第二节 董事会第二十九条 董事会组成 企业设董事会，由 名董事组成，其中职员代表一名，非职员代表担任董事 名。第三十条 董事产生方法 非由职员代表担任董事人选由各股东提出，其中股东一提出 名董事人选，股东二提出 名董事人选，股东三提出 名董事人选。 职员代表担任董事由企业职员经过职员代表大会、职员大会或其它形式民主选举产生。第三十一条 董事任期 董事每届任期为三年，取得连续委派或连续当选能够连任。 董事任期届满未立即委派或改选，或董事在任期内辞职造成董事会组员低于法定人数，在另行委派或改选出董事就任前，原董事仍应该依据法律、行政法规、部门规章和本章程要求，推行董事职务。第三十二条 董事任职要求 董事应含有和董事职位相适合教育背景，应含有在企业关键业务领域经营或行业管理经验，或含有财务、法律等专业技能。第三十三条 董事长及职权 董事会设董事长一名，董事长由董事会在上海市国资委推荐董事候选人中选举产生。企业能够依据实际情况设副董事长。 董事长行使下列职权： （一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检验董事会决议实施情况，并向董事会汇报； （三）签署董事会关键文件和其它应由企业法定代表人签署文件； （四）在发生特大自然灾难等不可抗力紧急情况下，对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其处理权，并在事后立即向董事会汇报法律、法规和企业章程要求其它职权； （五）法律、法规和企业章程要求其它职权。第三十四条 董事会职权 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会汇报工作； （二）实施股东会决议； （三）审议同意企业年度经营计划；审议同意企业主业投资计划，并报上海市国资委立案；审议同意企业非主业投资计划，非主业投资计划应报上海市国资委核准； （四）制订企业年度财务预算方案、决算方案； （五）制订企业利润分配方案和亏损填补方案； （六）制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案； （七）拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案； （八）在年度预算范围内，同意对管理层授权额度以上、股东会及上海市国资委要求限额以下对外投资、资产处理、资产重组、对外担保和融资事项； （九）确定对企业所投资企业重大事项管理标准； （十）决定企业内部管理机构设置； （十一）根据相关要求，行使对企业高级管理人员职务管理权；聘用和解聘本企业总裁，依据总裁提名，聘用和解聘副总裁、财务责任人和其它高级管理人员，决定其酬劳和奖惩事项； （十二）依据董事长提名，决定董事会各专门工作委员会组员和召集人，聘用或解聘财务责任人、董事会秘书等高级管理人员，决定其酬劳和奖惩事项； （十三）制订企业基础管理制度和董事会认为关键企业其它规章制度； （十四）法律、法规或企业章程要求，和股东会授予其它职权。第三十五条 对外投资和经营方针匹配、风险投资控制在决定对外投资时，董事会应注意具体对外投资事项是否符合企业经营方针，如不符合，董事会应将具体对外投资事项提交股东会决定。 企业在国家法规政策要求范围之内从事风险投资业务，应该依据上海市国资委相关规范性文件和工作指导建立规范决议机制、授权审批、联签责任制度、定时汇报、定时内审、风险预警等制度，建立科学经营决议和风险损失处理预案等，和严格责任追究制度，完善风险投资决议和监督管理体系。 企业必需区分主业和非主业投资，全部非主业投资形成资产规模应控制在企业总资产规模 %以下。主业以外对外投资（含设置全资企业、收购吞并、合资合作、对外出资企业追加投入等）、固定资产投资（含基础建设和技术改造等）、金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财等）等，须报股东会审议同意。第三十六条 融资事项决定权 对于股东会授权和预算范围内企业融资行为，董事会有权决定。超出授权和预算范围融资事项应由董事会提交股东会决定。 企业以发行债券或其它含有债券性质证券方法融资，不适用本条要求。第三十七条 担保事项决定权 董事会应依据企业章程决定企业担保行为，并不得违反上海市国资委相关要求。凡超出企业章程要求担保限额对外担保事项必需经股东会同意后方能实施。 以下对外担保必需经股东会同意： （一）企业及企业全资、控股子企业对外担保总额已超出最近一期经审计净资产50%以后提供任何担保； （二）为资产负债率超出70%担保对象提供担保； （三）单笔担保额超出最近一期经审计净资产10%担保； （四）法律、行政法规、规章、企业章程及上海市国资委其它规范性文件要求须由股东会同意担保。第三十八条 不得越权 董事会应在企业章程及股东会另行授予职权范围内行事，不得越权。第三十九条 董事会专门委员会 董事会设以下专门委员会作为董事会专门工作机构，对董事会负责，为董事会决议提供意见和提议： （一）战略投资委员会，关键由董事组成，其组员不少于 名，设主任委员一名，由董事长兼任，其它组员由董事长提出人选提议，董事会经过后生效。关键职责是对企业发展战略、中长久发展计划、投融资等重大决议事项进行研究，并向董事会提交提议。 （二）审计和风险控制委员会，关键由董事组成，其组员不少于 名，设主任委员一名。委员会主任委员和组员由董事长提出人选提议，董事会经过后生效。其关键职责是审核企业财务信息及其披露，提出聘用和更换外部审计机构提议；审查企业内控制度，对企业风险管理制度及情况进行定时评定，提出完善风险管理提议。 （三）薪酬和考评委员会，关键由董事组成，其组员不少于 名，设主任委员一名。委员会主任委员和组员由董事长提出人选提议，董事会经过后生效。其关键职责是研究制订经理人员薪酬方案、业绩考评标准及考评方案，并向董事会提出考评和奖惩提议。 （四）提名委员会，关键由董事组成，其组员不少于 名，设主任委员一名，由董事长兼任，其它组员由董事长提出人选提议，董事会经过后生效。其关键职责是研究企业经理人员选聘标准、程序和方法；向董事会提出经理人员选聘提议。 董事会能够依据需要设置其它专门委员会，其职责由董事会依据企业具体情况确定，并在企业章程中明确。各专门委员会推行职权时应尽可能使其组员达成一致意见；难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不一样意见并作说明。 企业各业务部门有义务为董事会及其下设各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，企业业务部门责任人可参与专门委员会相关工作。各专门委员会经董事会授权可聘用中介机构为其提供专业意见，费用由企业负担。 董事会能够依据企业章程要求制订专门委员会工作细则并报出资人立案。 【说明：董事会通常可设置战略投资委员会、提名委员会、薪酬考评委员会、审计和风险控制委员会，依据需要能够设置其它专门委员会，如风险管理委员会等。委员会人数组成由企业依据实际情况自行确定。】第四十条 董事会办公室 企业设置董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，和董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。董事会秘书主持董事会办公室工作。企业能够依据实际情况确定董事会办公室和其它部门合署办公。第四十一条 董事会会议及年度会议 董事会每十二个月最少召开 次会议，其中每十二个月第一次定时会议为年度董事会会议。第四十二条 董事会会议召开 有以下情况之一时，应召开董事会会议： （一）三分之一以上董事提议时； （二）监事会提议时； （三）董事长认为必需时； （四）股东会认为必需时。第四十三条 董事会会议召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长召集和主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四十四条 董事会会议通知和资料提供 董事长或董事会会议其它召集者应在董事会会议召开五个工作日之前，将会议时间、地点、期限、议程、事由、议题和所议事项具体资料（包含背景资料和有利于董事了解企业所议事项信息和数据）通知全体董事和其它和会及列席人员。对于紧急情况下召开董事会会议，上述通知时限能够缩短，但必需确保在开会之前董事能够收到足以使其作出正确判定所议事项具体资料，并对上述资料进行阅读、了解和研究合理时间，不迟于董事会召开之日前两个工作日。 当三分之一以上董事认为资料不充足或论证不明确时，会前能够书面形式联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事会通常应该采纳，但超出半数董事持有相反意见认为仍应召开董事会会议或仍应讨论相关事项除外。第四十五条 董事会召开条件 董事会会议应由过半数董事（委托其它董事出席，委托董事计算在内）出席方可召开。第四十六条 董事出席和委托 董事应亲自出席董事会会议，不能亲自出席，能够委托其它董事出席，但必需向受托人出含有效委托书，委托书上必需载明对于各项列入表决程序议案明确意见或授权受托人行使表决权，不然视为委托人对相关议案未投票。第四十七条 董事会会议召开方法 董事会会议召开形式及议程应确保给全部董事充足发表意见和真实表示意思机会。 董事会会议以现场会形式举行，在确保和会董事能充足发表意见并真实表示意思前提下，也能够通讯方法或书面材料审议方法举行。不过，年度董事会会议和任何董事认为应该以现场会形式举行其它董事会会议，必需以现场会形式举行。第四十八条 董事会会议议案提出和表决 任何董事均可在年度会议上提出进行表决议案，年度会议应给予表决，但提出议案董事应事先向其它全部董事提供足以使其作出正确判定所议事项具体资料，且确保给其对上述资料进行阅读、了解和研究合理时间。 任何董事提议在其它董事会会议上进行讨论或表决议案，应在会前得到董事长同意，对于其它董事会会议上提出且董事长不一样意讨论或表决议案，应首先由会议对是否对该议案进行讨论或表决进行表决。 对重大决议、关键人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议事项，不得采取通讯方法进行表决。第四十九条 董事会会议表决方法 除非会议主持人另行决定，董事会会议表决程序应以记名方法进行。第五十条 董事会会议表决 董事会会议进行表决时，每名董事享受一票表决权。 董事会对企业章程第三十四条第（六）、（七）项所包含事项进行表决时，议案经全体董事三分之二以上同意方可经过。 其它议案经全体董事过半数同意即可经过。 董事个人或其任职其它企业和企业已经有或计划中协议、交易、安排存在直接或间接关联关系时，该关联董事应该回避，不得参与表决，其代表票数不计入表决票总数。第五十一条 董事会会议统计 不管是否采取现场会形式召开，董事会会议应对所议事项做成具体书面会议统计。该统计应包含会议召开日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事讲话关键点、决议表决方法和结果并载明赞成、反对或弃权票数及投票人姓名。出席会议董事和列席会议董事会秘书应在会议统计上署名。会议统计应妥善保留于企业并和企业章程第五十三条要求书面汇报及董事会决议同时提交股东会，抄送监事会。第五十二条 董事会议事规则 董事会能够依据企业章程制订具体董事会议事规则，董事会议事规则应报股东会和上海市国资委立案。第五十三条 董事会提交书面汇报 董事会需在以下情况发生之日起五个工作日内向股东会就相关事项提交书面汇报： （一）任何董事会会议召开； （二） 董事会认为企业发生了任何超越其权限事宜，需提请股东会决定时； （三）股东要求时； （四）企业章程其它条款要求情况。第五十四条 董事会提议和意见 股东行使职权时，董事会有权主动或应股东要求提出提议，但上述提议不妨碍股东行使职权。股东依据企业章程行使职权时，董事会或董事有不一样意见，可将不一样意见以书面形式报送股东并妥善保留于企业。第五十五条 董事会秘书聘用、解职和职权 企业设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘用或解聘。董事会秘书主持董事会办公室工作。 董事会秘书应配合董事长严格依据本章程进行董事会会议材料提供、会议统计、决议整理、董事会汇报提交等工作。第三节 日常经营管理机构第五十六条 高级管理人员组成 总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务责任人为高级管理人员。 【说明：企业章程可设定企业其它人员为高级管理人员。如总工程师、总法律顾问等。】第五十七条 任职要求和董事兼任高级管理人员 高级管理人员应含有和其所担任职务相适应专业知识和工作经验。经董事会同意，董事能够受聘兼任高级管理人员。第五十八条 总裁（总经理）聘用、解聘和任期 总裁（总经理）董事会决定聘用或解聘，可由董事兼任，聘用期每届三年，获连续受聘能够连任。第五十九条 总裁职权 总裁（总经理）对董事会负责，行使以下职权： （一）主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施企业年度经营计划和投资方案； （三）拟订企业内部管理机构设置方案； （四）拟订企业基础管理制度； （五）制订企业基础管理制度之外其它规章制度，制订企业基础管理制度实施细则； （六）决定聘用或解聘除应由董事会决定聘用或解聘以外负责管理人员； （七）决定企业职员工资、福利、奖惩、录用和解聘； （八）在法律法规及企业章程要求和董事会授权范围内代表企业对外处理日常经营中事务； （九）向董事会提议召开董事会会议； （十）董事会授予其它职权。 非由董事兼任总裁（总经理）列席董事会会议，不过董事会讨论该总裁（总经理）薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。 总裁（总经理）须根据其职责要求定时向董事会汇报其工作情况，接收董事会监督和指导。 董事会能够依据企业章程要求制订总裁（总经理）工作细则。 第六十条 董事会对总裁（总经理）授权和责任负担 董事会可依法将其部分职权以书面方法授予总裁（总经理）行使，但董事会在作出上述授权时应依据法律、企业章程、上海市国资委规范性文件要求，不得超越本身权限，严格控制风险。 董事会应将授权情况向股东会汇报或立案，并对上述授权及授权范围内发生具体事项负担责任。第六十一条 副总裁（副总经理）职权 副总裁（副总经理）帮助总裁（总经理）工作并对总裁（总经理）负责，其职权由企业管理制度确定。第六十二条 财务责任人职权 总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务责任人主管企业财务会计工作。 总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务责任人推行职权时应遵遵法律、行政法规和国务院财政部门要求。 【说明：有条件企业可设定财务责任人列席董事会及相关专门委员会会议。】第六十三条 其它高级管理人员职权 企业可设【 】，主管企业【 】事务，依法推行职权。 第六十四条 高级管理人员考评、奖惩及方案制订 董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标并对高级管理人员进行考评和奖惩，具体绩效考评和奖惩由董事会决定。第四节 监事会第六十五条 监事会组成 企业设监事会，由 名监事组成，其中职员代表一名，非职员代表担任监事 名。第六十六条 监事产生方法 非由职员代表担任监事人选由各股东提出，其中股东一提出 名监事人选，股东二提出 名监事人选，股东三提出 名监事人选。 职员代表担任监事由企业职员经过职员代表大会、职员大会或其它形式民主选举产生。第六十七条 单独或共同行使监事会职权 在监事会人数不足章程要求情况下，已经委派或选举产生监事会主席、监事单独或共同行使本节要求监事会职权。第六十八条 监事身份限制 董事、高级管理人员及和其相关人员（指和其相关第八十九条中要求自然人）不得兼任监事。第六十九条 监事任期 监事任期每届三年。第七十条 监事会主席 监事会设监事会主席一名，由上海市国资委在监事中指定，行使以下职权： （一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议； （二）检验监事会决议实施情况，并向监事会汇报决议实施结果； （三）代表监事会向股东会汇报工作； （四）审定、签署监事会决议、汇报和其它关键文件； （五）企业章程其它条款要求职权。 第七十一条 监事会办事机构和监事会秘书 监事会能够设办事机构或在不影响其行使监督职能前提下和企业其它部门合署办公。能够设专职或兼职秘书，负责监事会日常事务，筹备监事会会议，和监事沟通信息提供服务等事项。监事会秘书由监事会任命。第七十二条 监事会职权 监事会行使以下职权： （一）检验企业落实相关法律、行政法规、国有资产监督管理要求和制度和其它规章制度情况； （二）检验企业财务，包含查阅企业财务会计汇报及其相关资料，检验财务情况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对企业重大风险、重大问题提出预警和汇报； （三）检验企业战略计划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运行、经营责任协议实施情况； （四）监督企业内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络建设及运行情况； （五）对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决定董事、高级管理人员提出惩处和免职提议； （六）当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正； （七）提请召开董事会会议； （八）向上海市国资委汇报认为上海市国资委有必需知晓事项； （九）法律、法规、企业章程要求及股东会交办其它事项。 监事能够列席董事会和各专门委员会会议，并对会议决议事项提出质询或提议。 监事会发觉企业经营情况异常，能够进行调查并在必需时聘用会计、法律专业中介机构帮助其工作。监事会行使职权所必需费用，由企业负担。第七十三条 监事会知情权 监事会在行使职权时，能够进行必需调查工作，除有权向财政、工商、税务、审计、海关等相关部门和银行、关键用户调查了解企业情况外，有权要求董事会、总裁及其它高级管理人员、企业业务部门向其提供必需资料，董事会、总裁及其它高级管理人员、企业业务部门必需配合监事会工作，根据监事会要求立即提供真实、充足资料。除总裁外其它高级管理人员或企业业务部门不给予配合，监事会有权要求总裁责令其配合；总裁不给予配合，监事会有权要求董事会责令其配合；董事会不给予配合，监事会有权将相关情况提交股东会。 必需时，监事会能够就其职权范围内事项直接向上海市国资委汇报，请求上海市国资委配合和支持。第七十四条 监事会汇报制度 监事会就其行使职权情况向股东会以书面方法汇报。汇报包含： （一）监事会需每十二个月向股东会提交监事会工作汇报，该汇报应具体说明监事会在当年度工作情况和企业各方面运作正当性； （二）对企业重大事项形成董事会决议，监事会应立即进行审核并提交审核汇报； （三）监事会在监督检验或行使职权过程中发觉企业经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或侵害国有资产全部者权益和监事会认为应该立即汇报其它紧急情况，应立即向股东会和上海市国资委专题汇报，实施一事一报制度。第七十五条 监事会会议和年度会议 监事会每十二个月应最少召开两次会议，其中在年度董事会会议举行后应适时召开年度监事会会议。第七十六条 监事会会议召开 有以下情况之一时，应召开监事会会议： （一）三分之一以上监事提议时； （二）监事会主席认为必需时； （三）董事会召开并经过重大事项时； （四）股东认为必需时。第七十七条 监事会会议召开和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能推行职务或不推行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第七十八条 监事会会议召开条件 监事会会议在过半数监事出席时方可召开。第七十九条 委托其它监事出席 监事应亲自出席监事会会议，不能亲自出席，能够委托其它监事出席，但必需向受托人出含有效委托书，委托书上必需载明对于各项列入表决程序议案明确意见或授权受托人行使表决权，不然视为委托人对相关议案未投票。第八十条 监事会会议召开方法 监事会会议召开形式及议程应确保给全部监事充足发表意见和真实表示意思机会。 监事会会议以现场会形式举行，在确保和会监事能充足发表意见并真实表示意思前提下，也能够通讯方法或书面材料审议方法举行。不过，年度监事会会议和任何监事认为应该以现场会形式举行其它监事会会议，必需以现场会形式举行。第八十一条 监事会会议表决方法 除非会议主持人另行决定，监事会会议表决程序应以记名方法进行。第八十二条 监事会会议表决 监事会会议进行表决时，每名监事享受一票表决权，表决事项应得到全体监事过半数同意方可经过。第八十三条 监事会会议统计 不管是否采取现场会形式召开，监事会会议应对所议事项决定做成会议统计。出席会议监事应在会议统计上署名。会议统计应妥善保留于企业并提交股东会。第八十四条 监事会议事规则制订 监事会能够依据企业章程制订具体监事会议事规则，监事会议事规则应报股东会和上海市国资委立案。第七章 董事、监事及高级管理人员资格、义务及法律责任第一节 任职资格和忠实勤勉义务第八十五条 董事、监事、高级管理人员任职条件 董事、监事、高级管理人员，应该含有下列条件： （一）有良好品行； （二）有符合职位要求专业知识和工作能力； （三）有能够正常推行职责身体条件； （四）法律、行政法规要求其它条件。 【说明：企业能够依据本身情况，行业特点，设定高管专业资质、任职经历等其它条件。】 第八十六条 董事、监事、高级管理人员任职限制 有下列情形之一，不得担任企业董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，实施期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，实施期满未逾五年； （三）担任破产清算企业、企业董事或厂长、经理，对该企业、企业破产负有个人责任，自该企业、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销企业法人营业执照、责令关闭企业、企业法定代表人，并负有个人责任，自该企业、企业被吊销企业法人营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大债务到期未清偿。 已取得委派或选举董事、监事或聘用高级管理人员不符合上述要求，对其委派、选举或聘用决定无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形，股东会或企业应该解除其职务。第八十七条 忠实义务和诚信标准 董事、监事和高级管理人员应该遵遵法律、行政法规和企业章程，对企业负有忠实义务，不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占或损害企业财产、利益及对企业有利商业机会。 董事、监事、高级管理人员在推行职责时，必需遵守诚信标准，以企业最大利益为出发点行事，且应在其职权范围内行使权力，不得越权。 董事对企业负担忠实义务不因其任期结束而当然解除，忠实义务连续期间应依据公平标准，并视事件性质、董事任期结束原因，和事件和董事离任前关系确定。 董事对企业保密义务，应至相关信息被依法公开披露为止。第八十八条 不得从事行为 董事、监事及高级管理人员不得有以下行为： （一）挪用企业资金； （二）将企业资金以其个人名义或以其它个人名义开立账户存放； （三）违反企业章程要求，未经股东会