私募股权基金新规制度.doc

股权投资管理制度
风险控制管理制度

第一章 总则

第一条 为保障公司股权投资业务安全运作和管理，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，特制定本办法。
第二条 股权投资业务是指使用资金对公司进行股权投资类业务。
第三条 风险控制原则
公司风险控制应严格遵循如下原则：
（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务各项工作和各级人员，并渗入到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
（2）审慎性原则：内部风险控制核心是有效防范各种风险，公司部门组织构成、内部管理制度建立要以防范风险、审慎经营为出发点；
（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度独立性和权威性，并贯彻到业务各详细环节；
（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门规章，具备高度权威性，成为所有员工严格遵守行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违背规章权力；
（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境变化，以及公司业务发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；
（6）防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场合、资金、账户、经营管理等方面严格分离、互相独立，严格防范风险传递及利益冲突给公司带来风险。

第二章 风险控制组织体系

第四条 风险控制组织体系
公司应依照股权投资业务流程和风险特性，将风险控制工作纳入公司风险控制体系之中。公司风险控制体系共分为五个层次：执行董事、风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部。
第五条 各层级风险控制职责
执行董事职责：（1）审议批准风险控制委员会基本制度，决定风险控制委员会人员构成，听取风险控制委员会报告；（2）审议单笔投资额超过基金资产总额【30%】，或者单一投资股权超过被投资公司总股本【30%】股权投资项目；（3）决定公司内部风险管理机构设立；（4）法律法规或公司章程规定其他职权。
风险控制委员会，其职责涉及：（1）组织拟订公司风险管理基本制度；（2）对单笔投资额超过基金资产总额【30%】，或者单一投资股权超过被投资公司总股本【30%】，应当提交执行董事审批股权投资项目进行合规性审核；（3）监督和评估风险管理制度执行状况等。风险控制委员会对执行董事负责。
投资决策委员会职责：对单笔投资额不超过基金资产总额【30%】，或者单一投资股权不超过被投资公司总股本【30%】股权投资项目投资和退出作出决策。
风险控制部是公司内专职风险管理部门，其职责涉及：独立于业务部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；在浮现重大问题时及时向风险控制委员会报送有关专项报告。
业务部职责：详细负责项目开发、执行、退出过程中风险控制。业务部负责人作为股权投资项目风险管理第一负责人，负责组织部门内部风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现风险隐患和风险问题职责。
第六条 为建立健全内控机制，公司设立独立于项目组后台管理部门。
综合管理部负责股权投资项目文档管理、印章管理、人力资源管理、投资决策委员会会议筹办，以及有关会议资料管理等。
财务部负责股权投资业务财务核算和资金划拨，为股权投资项目分别设立账户、独立核算、分账管理。

第三章 风险控制流程

第七条 风险管理业务流程由风险辨认、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个环节构成，是制定风险管理战略及防范办法重要基本。
第八条 风险辨认指对经营活动中存在内部及外部风险来源进行辨别。
第九条 风险评估是对风险严重限度及发生概率进行科学合理量化分析。
第十条 风险分析重要对风险驱动因素进行归因分析，并评估其影响，提出避险建议和办法。
第十一条 风险控制是对业务流程各个环节制定风险防范和解决办法。
第十二条 风险报告是指业务部、风险控制部依照职责范畴和报告体系定期或不定期向主管领导提交与风险评估分析有关报告。

第四章 风险辨认与评估

第十三条 股权投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规性风险等各种风险。
公司运营过程中，有关部门应当在职责范畴内对各种风险进行必要辨认、评估及分析，履行有关风险控制职责。
第十四条 政策风险
政策风险是项目公司面临重要风险，并且会影响项目公司估值和退出方案实行，从而转化为投资失败风险。项目公司所属行业国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资先后技术、市场、产品、客户发生不利变化，并导致项目公司偏离投资方案、估值整体下降，导致投资项目无法退出或亏损退出。
第十五条 合规性风险
项目公司各项经营管理活动必要符合法律法规和证监会监管规定，对法律法规等理解有误、故意违背则将浮现合规风险。
第十六条 法律风险
与被投资方、合伙方、项目管理人之间合同合同存在缺失导致浮现不利于我方诉讼。
第十七条 操作风险
股权投资业务涉及投资项目选取（即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实行）、投资项目管理和项目退出等业务环节，在上述每个环节均存在操作风险。重要可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合伙方外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、项目公司经营管理不善、项目跟踪缺失、项目公司报告不畅等风险，其中，决策失误、投资失控是重大风险。
第十八条 市场风险
由于股权投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、项目所属行业、产品市场、证券市场等波动，导致项目公司估值、项目退出市场环境发生变化，从而导致退出方案无法实行或投资目的无法实现风险。

第五章 风险控制

第十九条 公司对股权投资项目合法、合规性进行全面和重点分析，并检查、控制投资业务合规性风险。
第二十条 公司通过如下手段对合规风险进行事前和事中控制：
（一）为保证股权投资业务合法、合规，制定、审查有关管理制度和业务流程；
（二）制定、审视股权投资业务有关合同、合同，保证合同规范性和合法性；
（三）监督股权投资业务管理制度和业务流程执行状况，保证国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行；
（四）保证股权投资业务投资决策服从国家产业政策，符合国家法律法规。
第二十一条 公司通过如下手段对投资项目进行事后控制。
（一）制定股权投资业务合规检查制度；
（二）对股权投资业务运作和内部管理合规性进行检查，并向公司通报；
（三）检查有关管理制度和业务流程执行状况，保证资产管理业务遵守公司内部制度。
第二十二条 市场风险控制办法重要体当前投资立项环节上。
第二十三条 公司制定项目立项原则。立项原则应当参照国家产业发展规划，符合公司关于投资范畴有关规定。
第二十四条 业务部应当依照立项原则和投资范畴，对备选公司进行筛选形成项目池。项目人员应当在广泛收集项目方提供商业筹划书及其她有关信息材料基本上，对入选项目池项目进行初步评估和风险收益分析。符合立项条件，依照公司规定申请立项审批。
第二十五条 风险控制部应当对公司签定合同、合同等法律文书进行审核，防范法律风险。
第二十六条 在项目运作过程中，风险控制部提供法律方面专业支持。必要时，可申请引入外部中介机构提供法律服务，防范法律风险。
第二十七条 公司制定专门项目管理和投资决策制度，明确项目投资业务流程和详细规定。
第二十八条 为维护基金权益，项目投资范畴应当符合如下规定：
（一）不得将基金资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
（二）不得将基金资产用于也许承担无限责任投资；
（三）单笔投资额不得超过基金资产总额【30%】，如果突破【30%】，需提交执行董事和风险控制委员会审议；
（四）单一投资股权不得超过被投资公司总股本【30%】，如果突破【30%】，需提交执行董事和风险控制委员会审议；
（五）不得将基金资产投资于公司股东或其控制公司；
（六）法律法规以及基金合同商定禁止从事其她投资。
第二十九条 尽职调查风险控制
（1）公司建立尽职调查制度，规范尽职调查工作内容。项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作底稿，形成有关报告。
（2）项目组开展尽职调查工作期间，项目负责人必要对拟投资公司进行实地考察。
（3）项目组应当对尽职调查有关材料真实性和完备性负责。
（4）项目组以为必要时，可申请聘请外部中介机构，参加或独立进行调查工作。
第三十条 投资决策风险控制
（1）投资决策委员会对项目投资或退出有关材料进行审核，投资决策委员会成员独立刊登审核意见；
（2）投资决策委员会可以依照需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场进行独立尽职调查，提交独立调查报告；
（3）股权投资业务项目投资和项目退出必要经投资决策委员会通过。单笔投资额超过基金资产总额【30%】，或者单一投资股权超过被投资公司总股本【30%】项目，应当通过投资决策委员会审议通过后，提交执行董事和风险控制委员会审议，并依照基金合同规定提交股东审议。
第三十一条 项目管理风险控制
公司建立对已投资项目跟踪管理机制。
（1）项目组负责项目投资后跟踪管理，详细涉及：定期实地回访项目公司；定期收集项目公司财务资料、行业发展状况、公司财务状况；定期对项目公司进行重新估值；定期对原定退出方案可行性进行重新评估等。
（2）项目组负责每月或每季度完毕一次对投资项目项目跟踪管理工作，编制《项目管理报告》，并向主管领导提交该报告。
第三十二条 公司建立重大事项报告和应急处置机制，对投资项目重大风险事项处置进行决策。项目组在跟踪管理过程中发现项目公司经营状况重大变化、重大法律纠纷、权益发生变动、或者财务指标恶化、亏损等重大事项，项目组应当及时报告。
第三十三条 公司建立项目退出审批机制，对项目退出进行决策。 当项目达到预期投资目的或浮现重大紧急事项需要退出时，项目组依照详细状况，制定退出方案，报投资决策委员会审议。单笔投资额超过基金资产总额【30%】，或者单一投资股权超过被投资公司总股本【30%】股权投资项目，应当提交执行董事和风险控制委员会审议。
退出方案未通过审议，项目组应当研究并重新设计退出方案，直至项目实现退出。
第三十四条 对财务与资金管理风险控制
公司建立独立财务核算体系，制定规范财务会计核算制度，配备专职财务核算人员。
公司按照关于规定及规定使用资金、单独开立银行账户。
第三十五条 对人员管理风险控制。公司高档管理人员和从业人员应当专职。
第三十六条 公司建立专门内部控制机制，对公司风险进行隔离，防范利益冲突，规范关联交易。

第六章 风险控制报告

第三十七条 风险控制报告分为定期报告和暂时性报告两类。
第三十八条 风险控制部门定期对公司业务运作、寻常经营管理方面存在问题进行风险评估与评价，在每年度4月底前向公司领导上报年度风险控制报告，为公司决策提供根据。
第三十九条 公司发生或也许重大事项，风险控制部接到报告后，依照重大事项报告有关规定向公司领导报送暂时性报告。
第四十条 风险控制报告中应明确风险事件发生因素、通过、也许存在风险以及应对或补救办法等内容。

第七章 附则

第四十条  本制度与关于法律、行政法规和规范性文献关于规定不一致，以关于法律、行政法规和规范性文献规定为准。
第四十一条  本制度由公司负责解释及修订。
第四十二条  本制度自批准发布之日起实行，修改时亦同。

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5月19日
内部控制管理制度

第一条 为保证基金管理规范化运作，有效地防范和化解经营风险，增进公司诚信、合法、有效经营，保障客户及公司资产安全、完整，维护公司及基金投资人合法权益，本基金管理人建立了科学、严密、高效内部控制体系。

第二条 公司内部控制总体目的
（1） 保证公司经营管理活动合法合规性；
（2） 保证投资者合法权益不受侵犯；
（3） 实现公司稳健、持续发展，维护股东权益；
（4） 增进公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责。

第三条 公司内部控制遵循原则
（1） 全面性原则：内部控制必要覆盖公司所有部门和岗位，渗入各项业务过程和业务环节，并普遍合用于公司每一位职工；
（2） 审慎性原则：内部控制核心是有效防范各种风险，公司组织体系构成、内部管理制度建立都要以防范风险、审慎经营为出发点；
（3） 互相制约原则：公司设立各部门、各岗位权责分明、互相制衡。
（4） 独立性原则：公司依照业务需要设立相对独立机构、部门和岗位；公司内部部门和岗位设立必要权责分明；
（5） 适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范畴、竞争状况和风险水平等相适应，并随着状况变化及时加以调节。
（6） 成本效益原则：公司运用科学化经营管理办法减少运作成本，提高经济效益，力求以合理控制成本达到最佳内部控制效果。

第四条 内部控制制度体系
公司制定了合理、完备、有效并易于执行制度体系。公司制度体系由不同层面制度构成。按照其效力大小分为三个层面：第一种层面是公司章程；第二个层面是公司基本管理制度；第三个层面是公司各机构、部门依照业务需要制定各种制度及实行细则等。它们制定、修改、实行、废止应当遵循相应程序，每一层面内容不得与其以上层面内容相违背。公司注重对制度持续检查，结合业务发展、法规及监管环境变化以及公司风险控制规定，不断检讨和增强公司制度完备性、有效性。

第五条 控制活动
公司对投资、会计、技术系统和人力资源等重要业务制定了严格控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程科学、合理和原则化，并规定完整记录、保存和严格检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容职务、岗位分离设立，互相检查、互相制约。
（1）投资控制制度
①投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和投资执行职能严格隔离，公司投资决策委员会与项目构成员有不同人员担任，人员之间保证互相独立。
②投资授权控制。建立明确投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配备比例，并评判各投资项目；项目组在投资决策委员会拟定范畴内，负责项目筛选、项目立项、项目调研和项目分析报告。
③禁止性控制。依照法律法规和公司有关规定，明示股权投资过程中各种禁止性行为。
④多重监控和反馈。投资部负责人对项目组投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中监控；审计部门进行事后监控。在监控中如发现异常状况将及时反馈并督促调节。
（2）会计控制制度
①严格执行国家统一会计准则制度及相应操作和控制规程，保证会计业务有章可循。
②做好会计审核工作，经办财会人员应认真审核每项业务合法性、真实性、手续完整性和资料精确性。编制会计凭证、报表时应经专人复核，重大事项应由财务负责人复核。
③公司真实、全面、及时地记载各项业务，充分发挥会计核算监督职能，保证信息资料真实与完整；建立完整业务台账系统，并通过业务台账系统和会计核算系统交叉印证，防止浮现帐外经营、账目不清等问题。
④制定了完善档案保管和财务交接制度。
⑤公司建立财产寻常管理制度和定期清查制度，强化资产登记保管工作，保证公司及客户资产安全完整。
（3）人力资源管理制度
公司建立了科学招聘辞退制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，保证人力资源有效管理。
（5）审计制度
公司设立了审计部门，负责公司监察工作。监察制度涉及违规行为调查程序和解决制度，以及对员工行为监察。

第六条 信息沟通
公司建立了业务报告体系，通过建立有效信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分理解与其职责有关信息，信息及时送交恰当人员进行解决。

第七条 内部监控
公司设立了独立于各业务部门风险控制部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度执行状况，保证公司各项经营管理活动有效运营。

第八条  本制度与关于法律、行政法规和规范性文献关于规定不一致，以关于法律、行政法规和规范性文献规定为准。
第九条  本制度由公司负责解释及修订。
第十条  本制度自批准发布之日起实行，修改时亦同。

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投资业务管理制度
第一章 总则

第一条  为规范公司股权投资业务流程和已投资项目管理，实现投资决策和投资管理科学化、规范化、制度化，保证投资资金有效增值和安全，依照公司章程制定本制度。本制度合用于公司股权投资业务管理中所有环节和有关人员。
第二条  基本准则
（一）分工协作
为高效完毕投资业务和控制投资风险，公司各部门和投资部门内部应分工协作完毕投资项目各环节工作。
（二）分工协作
为高书面报告
投资部门应定期、不定期对投资项目状况予以书面正式报告，报告流程按既定管理流程逐级上报。
（三）分工协作
为高例会讨论
为更好地沟通协调投资管理工作，投资部门应每周至少举办一次项目例会，对项目投资各阶段状况进行讨论和总结。例会由执行总裁或其授权人员主持，如有必要，可召开暂时讨论会。
（四）分工协作
为高实地调研
投资管理人员应每半年至少对已投资项目进行一次实地调研，以理解公司状况，并核算报告内容，同步依照投资合同规定参加项目方重要会议。
（五）档案管理
投资部门应以投资项目为模块建立业务档案，其她部门及有关人员应予以配合。项目阶段性结束及每季度结束后15日内，投资部门应将有关资料，交由运营部门归档保管。

第二章 投资业务流程

第三条  项目收集
公司投资项目重要来源六个方面：1、依托证券公司投资银行业务直接投资机会；2、与国内外投资公司结成方略联盟，联合投资；3、中介或顾问机构简介；4、各省市政府管理部门推荐；5、公司业务开发，涉及研究运用集团产业链业务延伸投资机会、内部员工推荐等；6、各基金合伙人推荐。
第四条 项目初审
投资经理在接到商业筹划书或项目简介后，经初步判断具备投资价值，填写《项目入库申请表》，列入公司项目库。
第五条  订立保密合同
在规定提供完整商业筹划书之前，投资经理应积极与公司订立《保密合同》。若公司一开始提供就是完整商业筹划书，则在接受对方商业筹划书之后就可与之订立《保密合同》。
第六条  立项申请与立项
投资经理经批准可与研究员讨论分析项目、与业内专家交流、初步洽谈投资方案、明确退出预案、展开初步调研论证，并提交投资项目初步分析报告。
如果投资经理判断该公司基本符合公司投资方向、原则和规定，则由投资经理填写《项目立项审批表》，报立项小组讨论形成与否立项意见，每次立项会须形成《会议纪要》。《项目立项审批表》经执行总裁批准后，投资经理可以推动后续尽职调查工作。
第七条  尽职调查
投资经理应填报《尽职调查方案审批表》，拟定尽职调查方案和调查提纲，拟参加尽职调查人员名单，并报执行总裁批准执行。必要时，投资经理可申请聘请第三方专业机构进一步协助和完善尽职调查。尽职调查普通在15个工作日内完毕，投资经理负责编制《尽职调查报告》。
投资经理在收到公司提供尽职调查资料时，应妥善保管，并在项目未获通过或项目投资完毕后10日内将该资料整顿归档。
《尽职调查报告》应经另一位投资经理复核后，报执行总裁批准。经执行总裁批准后，投资经理应依照《尽职调查报告》制作《投资建议书》，《投资建议书》经执行总裁批准后可报投资决策委员会评审。
第八条  投资决策委员会评审
投资决策委员会是公司所管理各股权投资基金专设投资决策机构，并按照各股权投资基金批准《投资决策委员会工作规则》负责对各投资项目投资方案进行评审与决策。评审和决策工作应自执行总裁批准《投资建议书》之日起10日内完毕，并形成《投资决策委员会决策意见表》。
如在项目投资实行过程中，发生与投资决策委员会决策所根据《投资建议书》表述状况有重大变化时，投资经理应撰写书面报告并提交投资决策委员会重新决策。
每次评审决策会均应形成《会议纪要》。
第九条  订立投资合同
经投资决策委员会评审批准投资项目，经公司法律顾问审核有关章程、投资合同或投资合同后，由董事长或董事长授权代表与被投资方订立投资合同或投资合同。
第十条  委派董事、监事和股东代表
在投资合同生效后，公司依照投资合同或投资合同，决定对被投资公司委派董事、监事或股东代表人选。

第三章 已投项目管理

第十一条  股东代表详细负责已投项目跟踪管理，除了监控公司经营进展外，还应组织为公司提供各种增值服务，协助公司迅速增值。
第十二条  信息收集
股东代表应定期（每月或每季，视投资项目详细状况而定）获得公司资料，每月或每季20日前递交《项目管理报告》，重要信息涉及：公司普通管理信息、公司营销信息、生产或服务信息、人力资源信息、研发信息、财务信息、战略规划信息、行业信息和利益有关人信息等。
第十三条  动态监测
股东代表应按规定及时参加公司重要会议，如股东会、董事会、上市工作项目协调会以及投资合同或投资合同中规定公司拥有知情权有关会议，并形成《会议纪要》。股东代表还应每半年对公司进行至少一次实地调研，理解公司经营状况、存在问题、提出有关征询意见，并向公司提交《被投资公司调研报告》。动态监测重要内容涉及：经营筹划执行状况、制度执行状况、公司异常变动状况和重大事项等。

第四章 投资退出

第十四条 在项目评审之初，投资经理应为项目设计退出方案，并随着项目进展及时修订。详细退出方式涉及五种：IPO(初次公开发行）、回购、出售、重组、清算或破产。IPO(初次公开发行）指国内上市，国外上市等；回购指向公司控制人出售股份或公司回购股份；出售分为向管理层出售、向其她公司出售或通过产权交易市场挂牌出售；重组指通过制定各种股权重组方案实现股权退出；清算或破产指所投资项目经营状况差且难以扭转时，经股东会批准解散或向法院申请破产清算。

第五章 附则

第十五条  本制度与关于法律、行政法规和规范性文献关于规定不一致，以关于法律、行政法规和规范性文献规定为准。
第十六条  本制度由公司负责解释及修订。
第十七条  本制度自批准发布之日起实行，修改时亦同。

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信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为保护我司所管理私募基金投资者合法权益，规范私募投资基金信息披露活动，依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及有关自律规则，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露义务人，指我司所担任私募基金管理人，应在有关合同中商定信息披露有关事项和责任义务。
信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息，不得免除信息披露义务人法定应承担信息披露义务。
第三条 信息披露义务人应当按照中华人民共和国基金业协会规定以及基金合同、公司章程或者合伙合同（如下统称基金合同）商定向投资者进行信息披露。
第四条 信息披露义务人应当保证所披露信息真实性、精确性和完整性。
第五条 私募基金管理人应当按照规定通过中华人民共和国基金业协会指定私募基金信息披露备份平台报送信息。
私募基金管理人过往业绩以及私募基金运营状况将以私募基金管理人向私募基金信息披露备份平台报送数据为准。
第六条 投资者可以登录中华人民共和国基金业协会指定私募基金信息披露备份平台进行信息查询。
第七条 信息披露义务人、投资者及其她有关机构应当依法对所获取私募基金非公开披露所有信息、商业秘密、个人隐私等信息负有保密义务。除法律法规另有规定外，不得对外披露。

第二章 普通规定

第八条 信息披露义务人应当向投资者披露信息涉及：
（一） 基金合同；
（二） 招募阐明书等宣传推介文献；
（三） 基金销售合同中重要权利义务条款（如有）；
（四） 基金投资状况；
（五） 基金资产负债状况；
（六） 基金投资收益分派状况；
（七） 基金承担费用和业绩报酬安排；
（八） 也许存在利益冲突；
（九） 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务重大诉讼、仲裁；
（十） 中华人民共和国证监会以及中华人民共和国基金业协会规定影响投资者合法权益其她重大信息。
第九条 私募基金进行托管，私募基金托管人应当按照有关法律法规、中华人民共和国证监会以及中华人民共和国基金业协会规定和基金合同商定，对向投资者披露基金有关信息进行复核确认。
第十条 信息披露义务人披露基金信息，不得存在如下行为：
（一） 公开披露或者变相公开披露；
（二） 虚假记载、误导性陈述或者重大漏掉；
（三） 对投资业绩进行预测；
（四） 违规承诺收益或者承担损失；
（五） 诋毁其她基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
（六） 登载任何自然人、法人或者其她组织祝贺性、恭维性或推荐性文字；
（七） 采用不具备可比性、公平性、精确性、权威性数据来源和办法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等有关措辞；
（八） 法律、行政法规、中华人民共和国证监会和中华人民共和国基金业协会禁止其她行为。
第十一条 向境内投资者募集基金信息披露文献应当采用中文文本，应当尽量采用简要、易懂语言进行表述。同步采用外文文本，信息披露义务人应当保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章 基金募集期间信息披露

第十二条 私募基金宣传推介材料（如招募阐明书）内容应当如实披露基金产品基本信息，与基金合同保持一致。如有不一致，应当向投资者特别阐明。
第十三条 私募基金募集期间，应当在宣传推介材料（如招募阐明书）中向投资者披露如下信息：
（一） 基金基本信息：基金名称、基金架构（与否为母子基金、与否有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其她方式）、基金存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）；
（二） 基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/重要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中华人民共和国基金业协会登记备案状况；
（三） 基金投资信息：基金投资目的、投资方略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特性等；
（四） 基金募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）；
（五） 基金估值政策、程序和定价模式（如有）；
（六） 基金合同重要条款：出资方式、收益分派和亏损分担方式、管理费原则及计收方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；
（七） 基金申购与赎回安排（如有）；
（八） 基金管理人近来三年诚信状况阐明；
（九）其她事项。

第四章 基金运作期间信息披露

第十四条 基金合同中应当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。
第十五条 私募基金运营期间，信息披露义务人应当在半年度结束之日起【30】个工作日以内向投资者披露基金项目投资状况、重要财务指标等信息。
第十六条 私募基金运营期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起【4】个月以内向投资者披露如下信息：
（一）基金投资项目运作状况和运用杠杆状况（如有）；
（二）投资者账户信息，涉及实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；
（三）基金财务状况；
（四）投资收益分派和损失承担状况；
（五）基金管理人获得管理费和业绩报酬，涉及计提基准、计提方式和支付方式；
（六）基金合同商定其她信息。
第十七条 发生如下重大事项，信息披露义务人应当按照基金合同商定及时向投资者披露：
（一）基金名称、注册地址、组织形式发生变更；
（二）投资范畴和投资方略发生重大变化；
（三）变更基金管理人或托管人；
（四）管理人法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更；
（五）管理费率、托管费率发生变化；
（六）基金收益分派事项发生变更；
（七）基金存续期变更或展期；
（八）基金发生清盘或清算；
（九）发生重大关联交易事项；
（十）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查；
（十一）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务重大诉讼、仲裁；
（十二）基金合同商定影响投资者利益其她重大事项。

第五章 信息披露事务管理

第十八条 基金指定专人负责管理信息披露事务，并按规定在私募基金登记备案系统中上传信息披露有关制度文献。
第十九条 基金向投资者进行信息披露频度：
基金应当按照本规则规定披露半年度报告、年度报告和暂时报告。
基金应在每个会计年度结束之日起【四】个月内编制并披露年度报告，每半年结束之日起【30】个工作日编制并披露半年度报告、发生第十七条商定重大事项发生后应在重大事项发生后【90】日内向投资者披露暂时报告。
第二十条 披露方式以及信息披露渠道
基金应当以书面方式或邮件方式向投资者披露定期报告和暂时报告。
第二十一条 公司年度报告中财务报告必要经会计师事务所审计。
公司变更会计师事务所，应当由股东大会或合伙人会议审议。
第二十二条 信息披露有关文献、资料档案管理：基金管理人设立专门部门负责信息披露事项，信息披露管理部门应当妥善保管私募基金信息披露有关文献资料，保存期限自基金清算终结之日起不得少于。

第六章 信息披露责任

第二十三条 基金管理人责任：
（一）基金管理人必要保证信息披露内容真实、精确、完整，不存在虚假、严重误导性陈述或重大漏掉，并就信息披露内容真实性、精确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）基金管理人应当定期对公司信息披露管理制度实行状况进行自查，发现问题，应及时改正。
（三）未经基金管理人授权，任何个人不得代表基金管理人向投资者和媒体发布、披露基金未经公开披露过信息。
（四）配合信息披露事务负责人信息披露有关工作，并为信息披露事务负责人履行职责提供工作便利。
第二十四条 信息披露事务负责人责任：
（一） 信息披露事务负责人是公司与投资者、基金业协会指定联系人。
（二） 负责信息披露有关文献、资料档案管理，为信息披露有关文献、资料设立专门文字档案和电子档案。
（三） 信息披露事务负责人经基金管理人授权协调和组织信息披露事项，涉及负责与投资者、基金业协会联系，接待来访，回答征询，联系投资者，保证公司信息披露及时性、合法性、真实性和完整性。
第二十五条 基金委派代表责任：
（一） 基金委派代表应当及时以书面形式定期或不定期（关于事项发生当天内）向基金报告公司经营、对外投资、重大合同订立和执行状况、资金运用状况和盈亏状况，必要保证该报告真实、及时和完整，并在该报告上签名，承担相应责任。
（二） 基金委派代表有责任和义务答复基金关于涉及基金定期报告、暂时报告及基金其她状况征询，以及投资则、监管部门作出质询，提供关于资料，并承担相应责任。
第二十六条 基金委派代表为信息披露事务负责人，在信息披露事务负责人不能履行职责时，由基金委派代表指定人员代行信息披露事务负责人职责。

第七章责任追究与解决办法

第二十七条 在信息披露和管理工作中发生如下失职或违背本制度规定行为，致使基金信息披露违规，或给基金导致不良影响或损失，基金将依照关于员工违纪惩罚规定，视情节轻重予以负责人警告、通报批评、降职、罢免、辞退等形式处分；
给基金导致重大影响或损失，基金可规定其承担民事补偿责任；触犯国家关于法律法规，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。
第二十八条 有关行为涉及但不限于：
（一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，导致基金信息披露不及时；
（二）泄漏未公开信息、或擅自披露信息给基金导致不良影响；
（三）所报告或披露信息不精确，导致公司信息披露浮现重大错误或疏漏；
（四）运用尚未公开披露信息，进行内幕交易或者配合她人操纵股票交易价格；
（五）其她给基金导致不良影响或损失违规或失职行为。
第二十九条 根据本制度对有关负责人进行处分，基金应当将解决成果在定期报告中予以披露。
第三十条 公司聘请外部服务机构及其工作人员和关联人等若擅自披露基金信息，给基金导致损失，基金保存追究其责任权利。
第三十一条 基金投资者、实际控制人和其她信息披露义务人未依法配合基金履行信息披露义务，或者非法规定基金提供内幕信息，基金有权予以回绝。

第八章 附则

第三十二条  本制度与关于法律、行政法规和规范性文献关于规定不一致，以关于法律、行政法规和规范性文献规定为准。
第三十三条  本制度由公司负责解释及修订。
第三十四条  本制度自批准发布之日起实行，修改时亦同。

【】投资控股有限公司
5月19日

关于防范内幕交易及利益冲突交易制度

第一章  总  则

第一条  为规范公司内幕交易、利益冲突交易行为，加强内幕交易、利益冲突交易管控，维护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关规定，结合公司实际状况，制定本制度。
第二条  未经批准和授权，公司任何部门和个人、股东/合伙人不得向外界泄露、报道、传送公司涉及内幕信息，也不得和公司及公司管理基金发生交易。
第三条  本制度规定内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息保密工作和利益冲突事项回避工作。
第四条  本制度规定内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范畴），不得进行内幕交易或配合她人操纵证券交易价格，利益冲突人不得未经批准和公司和公司管理基金发生交易。

第二章  内幕信息、利益冲突界定

第五条  内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉，涉及对公司管理基金产品产生较大影响尚未公开信息。
尚未公开是指尚未在私募基金登记备案系统上正式公开及尚未向公司管理基金投资者报告事项。
利益冲突是指，有关人士与公司或公司管理基金将要投资、也许投资或已经投资标公司存在共同投资关系、投资或被投资关系，或其她也许影响基金资产价值事项。
第六条  本制度所指内幕信息范畴涉及但不限于：
公司研究决定重大业务中保密事项；
公司管理基金、客户合同、合同、投资建议书、财务数据等；
公司在基金管理过程中获悉尚未进入市场、尚未公开各类信息；
其她经股东会决定应当保密事项。

第三章  内幕信息知情人、利益冲突人范畴

第七条  内幕信息知情人是指公司涉及内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息人员。
第八条  内幕信息知情人分为内部知情人和外部知情人。在公司内部任职人员作为内幕信息内部知情人；未在公司任职，但能获知公司内幕信息人员和单位作为公司内幕信息外部知情人。
内幕知情人、利益冲突人范畴涉及但不限于：
（一）公司董事、监事、高档管理人员；
（二）其她因工作因素获悉内幕信息、或也许导致利益冲突单位和人员：
（三）上述（一）、（二）项下人员配偶、子女和父母
（四）经股东会会议认定其她人员。

第四章  内幕信息保密管理

第九条 有关内幕信息知情人在内幕信息尚未披露前，应严格将信息知情范畴控制到最小。
第十条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息文献、光盘、录音带等资料妥善保管，不准借给她人阅读、复制，不准交由她人代为携带、保管。内幕信息知情人应采用相应办法，保证电脑储存关于内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十一条  内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖标股票或股权，或者建议她人买卖标股票或股权，不得运用内幕信息为本人、亲属或她人谋利。
第十二条  公司涉及内幕信息发布之前，内幕信息知情人不得将关于内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。
第十三条  由于工作因素，经常从事关于内幕信息部门或有关人员，在有助于内幕信息保密和以便工作前提下，应具备相对独立办公场合和办公设备。