建筑工程公司新版章程.doc

建筑有限公司
章程（拟搞）
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（如下简称《公司法》）及关于法律、法规规定，由 三人共同出资，设立 有限公司，（如下简称公司）特制定本章程。
第二条 本章程中各项条款与法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章规定为准；公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、监事、高档管理人员具备约束力。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 。
第四条 住所： 。
第三章 公司经营范畴
第五条 公司经营范畴：（以工商部门核准为准）
房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、水利水电施工总承包、都市园林绿化、公路工程施工总承包

第四章 公司认缴注册资本及股东姓名、认缴出资额、出资期限及出资方式
第六条 公司认缴注册资本： 万元人民币。
第七条 股东姓名（名称）、认缴出资额、出资方式如下：
股东
姓名
或名称
认 缴 出 资 情 况
出资额
（万元）
出资期限
（/年/月/日）
出资方式
（货币）

元月1日前交纳完毕
货币

元月1日前交纳完毕
货币
（股东郑重承诺：将以认缴出资额为限对公司承担有限责任）
第八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定各自所认缴出资额。股东以货币出资，应当将货币出资足额存入公司在银行开设账户 股东不按照前款规定缴纳认缴出资，应当向足额缴纳出资股东承担违约责任。
第九条 我司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东姓名或者名称，缴纳出资额和出资日期；
（五）出资证明书编号和核发日期；
（六）出资证明书由公司盖章。
第五章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则
第十条 公司设立股东会，股东会由全体股东构成，是公司权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资筹划；
（二）选举和更换非由职工代表担任董事、监事，决定关于董事、监事报酬事项；
（三）审议批准执行董事报告；
（四）审议批准监事报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增长或者减少注册资本作出决策；
（八）对发行公司债券作出决策；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决策；
（十）修改公司章程；
第十一条 股东会初次会议由出资最多股东召集和主持。
第十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权
第十三条 股东会会议分为定期会议和暂时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日此前告知全体股东
定期会议由股东自行拟定召开时间。代表十分之一以上表决权股东，三分之一以上监事建议召开暂时会议，应当召开暂时会议。
第十四条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务，由监事召集和主持；监事不召集和主持，代表十分之一表决权股东可以自行召集和主持。
第十五条 股东会会议作出修改公司章程、增长或者减少注册资本决策，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式决策，必要经代表三分之二以上表决权股东通过，股东会其她议事方式和表决程序可由股东自行拟定。
第十六条 公司不设董事会，只设一名执行董事，由 担任。执行董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
第十七条 执行董事行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会决策；
（三）审定公司经营筹划和投资方案；
（四）制定公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增长或者减少注册资本以及发行公司债券方案；
（七）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；
（八）决定公司内部管理机构设立；
（九）决定聘请或者辞退公司经理及其报酬事项，并依照经理提名决定聘请或者辞退公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司基本管理制度；
（十一）提取公司总股权10%作为公司高档管理人员奖励。详细奖励办法由执行董事自行决定，该股权不再办理转让登记。
第十八条 公司设经理，由股东会决定聘请或者辞退。经理对股东会负责，行使下列职权：
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实行股东会决策；
（二）组织实行公司年度经营筹划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设立方案；
（四）拟订公司基本管理制度；
（五）制定公司详细规章；
（六）提请聘请或者辞退公司副经理、财务负责人。
第十九条 公司不设监事会，只设监事 1 名，监事由？？？担任。
第二十条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对 管理人员执行公司职务行为进行监督，对违背法律、行政法规、公司章程或者股东会决策董事、高档管理人员提出罢免建议；
（三）当董事、高档管理人员行为损害公司利益时，规定高档管理人员予以纠正；
（四）建议召开暂时股东会会议，在执行董事不履行本法规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条规定，对 高档管理人员提起诉讼；
第二十一条 监事行使职权所必须费用，由公司承担。
第六章 股东权利和义务
第八条 股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并依照其出资份额享有表决权；
（二）理解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为执行董事或监事；
（四）依照法律、法规和公司章程规定获取股利、转让股权；
（五）优先购买其她股东转让股权；
（六）优先购买公司新增注册资本；
（七）公司终结后，依法分得公司剩余财产；
（八）有权查阅、复制股东会会议记录、公司章程，财务会计报告和会计帐薄。
第九条 股东承担如下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴出资；
（三）依其所认缴出资额承担公司债务；
（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。
第七章 公司财务、会计
第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门规定建立我司财务、会计制度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当涉及下列财务会计报告及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务状况阐明书；
（五）利润分派表。
公司应当在每一会计年度终了三十日内将财务会计报告送交各股东。
公司分派当年税后利润时，应当提取利润10%列入公司法定公积金。公司法定公积金合计额为公司注册资本50%以上，可不再提取。公司法定公积金局限性以弥补上一年度公司亏损，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金后，经股东会决策，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分派。
股东会或者董事会违背前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分派利润，必要将违背规定利润退还公司。
公司公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增长公司资本。法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本25%。
公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第八章 公司法定代表人
第二十三条 执行董事为公司法定代表人，任期 3 年，任期届满，可连选连任。
第九章 股东会会议以为需要规定其她事项
第二十四条 股东之间可以互相转让其某些或所有出资。
第二十五条 股东向股东以外人转让股权，应当经此外一名股东批准。不批准转让，不批准股东应当购买该转让股权；不购买，视为批准转让。
第二十六条 公司营业期限暂定 10 年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十七条 有下列情形之一，公司解散。公司清算，应当成立清算组，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣布破产；
（二）公司章程规定营业期限届满或者公司章程规定其她解散事由浮现，但公司通过修改公司章程而存续除外；
（三）股东会决策解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定其她解散情形。
第十章 附 则
第二十八条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第二十九条 本章程一式三份，并报公司登记机关一份。
全体股东亲笔签字、盖公章：
年 月 日