一人制有限公司公司新版章程与股东决议.doc

XXXX
章  程

为了规范企业组织和行为，维护企业、股东、债权人权益，依据《中国企业法》(以下简称《企业法》)和及其它相关法律、行政法规要求，特制订本章程。本章程如和国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。
第一章 企业名称、住所和经营范围
第一条 企业名称：XXXX
第二条 企业住所：石家庄市XXXX
第三条 企业经营范围：化工产品研发和销售；化工原料、水处理试剂销售；自营和代理各类（通常）商品和技术进出口业务。（依法须经同意项目，经相关部门同意后方可开展经营活动）
第四条 企业在XXXX申请登记注册，企业正当权益受国家法律保护。企业为有限责任企业（自然人独资），实施独立核实、自主经营、自负盈亏。
第二章  企业注册资本
第五条 企业注册资本500万元人民币。
第三章 股东姓名、出资方法、出资额、出资时间
第六条 股东姓名、出资方法及出资额、出资时间以下：
股东姓名
身份证号
出资方法
认缴出资额（万元）
出资百分比
实际出资立即间
XXXX
XXXX
货币
500
100%
500万元
－08－09
第四章  股东权利和义务及行使要求
第十条  股东享受以下权利：
（一）决定企业经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职员代表担任企业实施董事、监事，决定企业实施董事、监事酬劳事项；
（三）审议同意实施董事汇报；
（四）审议同意监事汇报；
（五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
（七）对转让企业股权作出决定；
（八）对企业增加或降低注册资本作出决定；
（九）对发行企业债券作出决定；
（十）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决定；
（十一）制订、修改企业章程；
（十二）组织企业清算，企业清算、终止后，享受企业剩下财产；
（十三）对企业向其它企业投资或为她人担保作出决定。
第十一条  股东负担以下义务：
（一）遵守企业章程；
（二）依其所认缴出资额负担企业债务；
（三）企业存续期间，不得抽回出资；
（四）企业成立后，发觉作为出资非货币资产显著低于企业章程所定价额补交其差额；
（五）确保企业财产独立于自己财产，当不能证实企业财产独立于股东自己财产，对企业债务负担连带责任。
第十二条  企业股东行使上述职权、职责要求：
（一）股东行使上述职权、职责，对相关事项作出决定时，应该采取书面形式由股东在对应决定上签字；
（二）股东行使职权、职责，对相关事项作出决定，包含企业注册登记事项变更时，应将由股东签字决定原件报企业登记机关存档，不包含到企业注册事项变更，将由股东签字决定原件置备于企业。
第五章  企业组织机构及其产生措施、职权、议事规则
第十三条 企业设实施董事一人，由股东担任。实施董事任期每届3年，任期届满可连任。
第十四条 实施董事对股东负责，行使下列职权：
（一）向股东汇报工作；
（二）实施股东决定；
（三）决定企业经营计划和投资方案；
（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
（六）制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；
（七）制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案；
（八）决定企业内部管理机构设置；
（九）决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，并依据经理提名决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项；
（十）制订企业基础管理制度；
（十一）企业章程要求其它职权。
第十五条 企业设经理一人，由实施董事兼任。经理能够行使下列职权：
（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施实施董事决定；
（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；
（三）拟订企业内部管理机构设置方案；
（四）拟订企业基础管理制度；
（五）制订企业具体规章；
（六）提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；
（七）决定聘用或解聘除应由实施董事决定聘用或解聘以外负责管理人员。
第十六条 实施董事为本企业法定代表人。法定代表人行使下列职权：
（一）代表企业对外签署相关文件；
（二）检验股东决定落实情况，并向股东汇报；
（三）在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下，在符合企业利益前提下，对企业事务行使尤其裁决权，并事后向股东汇报。
第十七条 企业不设监事会，设监事一名，由股东任命产生。监事任期每届3年，任期届满经股东任命可连任。监事行使下列职权： 
（一）检验企业财务：
（二）对实施董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议实施董事、高级管理人员提出免职提议；
（三）当实施董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求实施董事、高级管理人员给予纠正；
（四）向股东会会议提出提案；
（五）依据《企业法》要求，对实施董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）企业章程要求其它职权。
第十八条 企业实施董事、经理、财务责任人不得兼任企业监事。
第六章  财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第十九条  企业应该依据法律、行政法规和国务院财政部门要求建立本企业财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计汇报，并依法经会计师事务所审计。财务会计汇报应该依据法律、行政法规和国务院财政部门要求制作。
第二十条  企业除法定会计帐册外，不另立会计帐册；对企业资产，不以任何名义开立帐户存放。
第二十一条  企业税后利润按下列次序分配：
（一）填补亏损；
（二）提取10％法定公积金；
（三）提取5％任意公积金；
（四）支付股利；
（五）劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门相关要求实施。
第七章  企业解散事由和清算、终止
第二十二条  企业有下列情形之一，能够解散：
（一）股东决定解散；
（二）因企业合并或分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
第二十三条  企业解散时，应依《企业法》要求成立清算组对企业进行清算。清算组应该在成立之日起10日内将清算组组员、清算组责任人名单向企业登记机关办理立案。
第二十四条  清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应该自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二十五条  清算组在清理期间，推行下列职责：
（一）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理和清算相关企业未了结业务；
（四）清缴所欠税款和清算过程中产生税款；
（五）清理债权、债务；
（六）代表企业参与民事诉讼活动；
（七）处理企业清偿债务后剩下财产。
第二十六条  企业财产按下列次序进行清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职职员资；
（三）支付职员社会保障费用和法定赔偿金；
（四）缴纳所欠税款；
（五）清偿企业债务；
（六）分配剩下财产。
第二十七条  清算期间，企业存续，但不得开展和清算无关经营活动。企业财产在未依据前款要求清偿前，不得分配给股东。企业清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报股东签字确定后，送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。
第八章  股东认为需要要求其它事项
第二十八条  企业营业期限为XXXX。
第二十九条  本章程一式叁份，企业留存一份，股东留存一份，报企业登记机关立案一份。

股东署名：

XXXX年XX月XX日
XXXX
股东决议

XXXX年XX月XX日，XXXX股东就企业设置登记事宜作出以下决议：
一、经过《XXXX》章程；
二、任命XXXX担任XXXX实施董事兼经理，并担任企业法定代表人，任期三年。
三、任命XXXX担任XXXX监事，任期三年。

股东署名：

XXXX年XX月XX日