上市公司新版章程模板.docx

XXX
章程及出资协议管理措施

第一章 总 则

第一条 为规范XXX章程及出资协议管理程序，明确管理要求，防范法律和经营风险，依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）、《中国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）及其它相关法律、法规，结合XXX实际，制订本措施。
第二条 章程及出资协议管理是指XXX系统独资、控股、参股各类企业相关企业章程及出资协议制订、修订、审批等管理工作。
第三条 本措施适适用于XXX系统各级法人实体新建企业制订章程、出资协议及各类存续企业修订章程等行为。
第四条 本措施所称项目企业是指为了基础建设项目标建设和生产经营而由项目提议人注册成立独立经营并自负盈亏法人经营实体。
第五条 本措施所称非项目企业是指不依靠于基础建设项目、为使某类业务或活动能按经营目标顺利有效开展而成立法人经营实体。

第二章 章程制订、修订、审核、审批

第六条 章程制订是指对新设置企业，根据《企业法》要求要求，制订章程行为。出资协议制订是指各投资方依据国家法律、法规相关要求，在自愿、平等、公平基础上，制订各投资方出资金额、时限、权利、义务等行为。
第七条 章程修订是指当企业发生包含《企业法》第二十五条、第八十一条要求等事项改变时，修订章程内容行为。
（一）有限责任企业包含下列载明事项发生改变应修订章程：
1.企业名称和住所；
2.企业经营范围；
3.企业注册资本；
4.股东姓名或名称；
5.股东出资方法、出资额和出资时间；
6.企业机构及其产生措施、职权、议事规则；
7.企业法定代表人；
8.股东会会议认为需要要求其它事项。
（二）股份包含下列载明事项发生改变应修订章程：
1.企业名称和住所；
2.企业经营范围；
3.企业设置方法；
4.企业股份总数、每股金额和注册资本；
5.提议人姓名或名称、认购股份数、出资方法和出资时间；
6.董事会组成、职权和议事规则；
7.企业法定代表人；
8.监事会组成、职权和议事规则；
9.企业利润分配措施；
10.企业解散事由和清算措施；
11.企业通知和公告措施；
12.股东大会会议认为需要要求其它事项。
第八条 章程审批是指对独资企业章程制订和修订进行同意行为；对合资企业在章程、出资协议提交股东会审议前进行审批行为。
第九条 XXX系统章程及出资协议制订、修订应满足以下基础要求：
（一）符合《企业法》、《企业国有资产法》和其它相关法律、法规要求。出资方为上市企业，还应该符合中国证券监督管理委员会公布《上市企业章程指导》相关要求。
（二）企业宗旨符合XXX发展计划。
（三）企业经营范围符合本身实际能力情况和发展定位特点。
（四）新设企业要求所属项目或业务运作模式可行，预期经济效益满足XXX投资管理措施中相关项目收益率要求。
（五）新设企业符合精简高效、按需设置、避免闲置要求。
（六）新设企业名称已取得XXX相关部门和所在地（市）工商行政管理部门同意。
（七）合资企业中XXX出资百分比和所取得权利义务对等，和在股东会、董事会、监事会及经营管理层中控制能力相匹配，和经营结果分配权利相匹配,重大问题议事规则和表决程序正当合规、风险可控。
（八）新设合资企业中合资各方应含有足够投资能力，尤其是和非国有主体合资，必需能够按预期项目开发建设进度计划同期同百分比增资完成项目开发建设。
（九）应该事前由XXX审核同意或决定事项已取得了XXX相关部门批复同意。
（十）XXX系统独资、控股企业章程（出资协议）标准上应和XXX范本保持一致。
第十条 XXX下属分企业、专业企业、直属企业（以下简称分企业）章程新设和立案修订事项之外须经XXX总经理办公会、党组会审核后报董事会审批。其它企业章程及出资协议推行相关程序后直接批复。
第十一条 企业注册资本金规模和业务实际需要相匹配。对于XXX系统独资、控股企业，。如有确实原因需提升初始注册资本数额，应尤其说明情况后由XXX依据实际需要批复。

第三章 章程及出资协议管理体系

第十二条 XXX对章程和出资协议决议实施统一管理，实施XXX、分企业和基层企业（企业筹建机构）“三级责任管理体系”，归口管理部门为计划营销部。
（一）XXX职责
1.依据国家相关法律法规，结合XXX实际情况，编制、修订并下发章程和出资协议管理制度。
2.审批设置企业必需性、可行性及企业设置方案，对章程和出资协议新设和重大关键修订做出决议。
（1）项目企业章程管理
A.计划营销部负责审批设置项目企业必需性、可行性及企业设置方案。
B.计划发展部负责审查项目企业所包含项目是否符合XXX计划，负责审批投资合作方案。
C.人力资源部负责审查企业名称及经营管理机构设置。
D.财务管理部负责审查分企业资金情况和投资能力。
E.企业管理和法律事务部负责审查设置企业相关协议、章程等法律文件正当合规性。
F.资本运行和产权管理部负责审核企业设置是否符合XXX瘦身健体管理标准和要求。
（2）非项目企业由各业务归口管理部门负责审批设置非项目企业必需性、可行性和企业设置方案；相关部门据此推行章程和出资协议审批程序。
（3）资本运作项目由资本运行和产权管理部负责资本运作项目方案中并购协议、新设和修订章程审批。
（二）分企业职责
1.对所属基层企业提出企业设置提议方案、章程及出资协议等法律文本进行审核，完善后上报XXX审批。
2.组织对合资企业中合资各方，尤其是非国有主体投资能力进行资信调查。
3.根据章程修订管理权限，审批所属基层企业报送章程修订事项。
4.自行审批事项及资本运作后章程，按季度以正式文件立案至XXX。
（三）基层企业职责
1.提出拟设置企业必需性，开展相关可行性研究。
2.确定企业设置提议方案，编制企业章程及出资协议等法律文本，上报分企业。
3.帮助分企业开展对合资各方资信调查。
4.负责新设企业名称预核准和企业工商登记手续办理。
5.落实XXX和分企业审查修改意见。

第四章 新设章程及出资协议管理程序

第十三条 新设章程及出资协议分为新设项目企业章程及出资协议和新设非项目企业章程及出资协议两类。
第十四条 新设章程及出资协议审批作为XXX系统设置企业必需前置条件，未经XXX批复，不得成立企业,不得开立银行账户，不得拨付资金。
第十五条 新设企业章程及出资协议条件
新设企业章程及出资协议除应满足本措施第九条、第十条要求要求外，还应同时满足以下条件：
1.项目企业所属项目投资计划或参股资本金计划、非项目企业资本金计划已列入XXX年度全方面计划或调整计划内；
3.特殊情况，需具体分析后由XXX决议。
第十六条 新设独资项目企业章程管理程序
1.新设独资项目企业章程（草案）应由基层企业（企业筹建机构）负责起草，经分企业审查后报XXX审批。
2.需提供关键文件资料包含以下内容：
（1）请示文件正文包含：企业成立必需性、可行性，项目基础情况、关键边界条件、预期效益、风险评定结论和年度投资计划安排情况。
（2）请示文件附件包含：章程（草案）、企业章程协议审核流转单（表明协议已由分企业进行了审核，协议文本规范，无其它未揭示关键经营、技术等风险）、法律意见书、前期工作批复文件、项目核准申请文件（火电项目适用）、项目核准（或立案）文件（适适用于较小规模投资项目）、企业名称预先核准通知书。成立海外企业应提供风险评定汇报及当地律所出具法律意见书，满足当地政府法律要求。
第十七条 新设控股项目企业章程和出资协议管理程序
1.新设控股项目企业章程及出资协议（草案）由各出资方共同起草，经分企业初审后报XXX审批，审批经过后提交股东会审议。
2.需提供关键文件资料包含以下内容：
（1）请示文件正文包含：企业成立必需性、可行性，项目基础情况、关键边界条件、预期效益、风险评定结论和年度投资计划安排情况；合资方及股权百分比；股东各方资产负债、投资能力；企业治理结构设置；股东各方含有特殊权利或义务（如有）。
（2）请示文件附件包含：章程（草案）、出资协议（草案或草签稿）、章程和出资协议协议审核流转单（表明协议已由分企业进行了审核，合资方含有签约履约能力，资信情况良好；协议文本相关各方权利和义务明确；履约机制完备，争议处理条款具体并可实施，无其它未揭示关键经营、技术等风险）、法律意见书、前期工作批复文件、项目核准申请文件（火电项目适用）、项目核准（或立案）文件（适适用于较小规模投资项目）、合资各方资信调查汇报、企业名称预先核准通知书。成立海外企业应提供风险评定汇报及当地律所出具法律意见书，满足当地政府法律要求。
3.和非国有主体合资，应提供合资各方资信调查汇报；和国有主体合资，视具体情况决定是否提供合资各方资信调查汇报。合资各方资信调查汇报应对合资方经营情况和投资能力做出清楚明确判定结论，汇报最少应包含合资方基础情况（基础信息、发展情况、股东及股本、非国有主体合资方最终控制人、生产经营情况）和财务情况（银行信用评级、近三年财务情况）。
第十八条 新设参股项目企业章程和出资协议管理程序
1.新设参股项目企业章程及出资协议（草案）由各出资方共同起草，经分企业审查后报XXX审批，审批经过后提交股东会审议。
2.需提供关键文件资料包含以下内容：
（1）请示文件正文包含：企业成立必需性、可行性，项目基础情况、关键边界条件、预期效益、风险评定结论和年度参股资本金计划安排情况；合资方及股权百分比；股东各方资产负债、投资能力；企业治理结构设置；股东各方含有特殊权利或义务（如有）。
（2）请示文件附件包含：章程（草案）、出资协议（草案或草签稿）、章程和出资协议协议审核流转单（表明协议已由分企业进行了审核，合资方含有签约履约能力，资信情况良好；协议文本相关各方权利和义务明确；履约机制完备，争议处理条款具体并可实施，无其它未揭示关键经营、技术等风险）、法律意见书、XXX参股投资决议批复文件、合资各方营业执照和当期财务报表、企业名称预先核准通知书。成立海外企业应提供风险评定汇报及当地律所出具法律意见书，满足当地政府法律要求。
3.参股投资应从投资安全和保护小股东利益方面考虑，在制订章程及出资协议过程中注意有效利用集团企业和XXX品牌价值作为制订相关条款谈判筹码。争取由我方主导制订出资协议及章程，并注意设定以下条款：
（1）违约条款，尤其是对控股股东违约处罚条款；
（2）保护我方利益、并切实可行参股退出机制条款；
（3）对股东表决权进行限制、排除；
（4）少数股东股东大会召集请求权；
（5）股东临时提案权；
（6）年度利润分红百分比；
（7）重大事项及经营结果知情权；
（8）请求法院指定专门审计人员对企业业务进行审计权利。
第十九条 新设非项目企业章程和出资协议管理程序
1.新设非项目企业章程和出资协议管理分别参考以上第十六条、十七条、十八条相关要求。
2.新设非项目企业须提供能清楚说明企业运行模式可行性研究汇报，汇报结论表明企业经营风险可控、预期经济效益满足XXX要求。

第五章 企业章程修订管理程序

第二十条 对于已成立企业，凡包含本措施第七条要求事项发生改变，应该立即修订章程。
第二十一条 以下章程修订事项由分企业自行审批，按季度报XXX立案；立案清单外企业章程修订事项由XXX审批。
1.修改企业宗旨；
2.修改股东住所、法定代表人、通讯地址和邮编；
3.无实质法人或自然人主体变更股东更名；
4.企业住所变更；
5.在分企业现有主业范围内，不发生大投资行为或不带来大组织机构和人员改变企业经营范围变更；
6.基础建设项目资本金按XXX批复投资计划分期注入，造成项目企业实缴资本和应缴资本存在差异，修改项目企业章程注册资本。对于合资项目企业，修订前各股东资本金必需同百分比到位；
7.我方不含有修订企业章程否决权参股企业对我方利益不造成损害修订章程行为；
8.对于不影响企业人力资源、工会、党组织规范管理相关条款进行修订。
第二十二条 企业章程修订时间
1. 对于企业股权发生变更，标准上在取得XXX相关决议批复、股东各方注册资本全部实缴完成后，六个月内变更企业章程。
第二十三条 企业章程修订管理程序
（一）企业章程修订除应满足本措施第九条、第十条要求要求外，还应同时满足以下条件：
1.修订章程事项事实清楚、依据合理。
2.修订事项按要求应先完成决议和实施，已提前完成。
（二）需提供关键文件资料包含以下内容：
1.请示文件正文包含企业章程变更原因、可行性和必需性；包含事项变更情况等；
2.请示文件附件包含企业原章程、新章程（草案）、法律意见书及章程修订事项相关其它材料；海外企业还应提供风险评定汇报及当地律所出具法律意见书，满足当地政府法律要求。

第六章 其 她

第二十四条 违反本措施要求，XXX将视违规情节轻重对相关分企业和基层企业进行考评。
第二十五条 加强章程（出资协议）档案和信息化管理，立即更新维护章程管理信息数据库，新设企业章程在推行完工商注册登记程序后十个工作日内完成数据录入，分企业自行审批章程修订事项在季度末立案完成后十个工作日内完成数据录入。

第七章 附 则

第二十六条 本措施由XXX计划营销部负责解释。
第二十七条 本措施自印发之日起实施。