股权转让合同编制及使用说明书样本.doc

股权转让协议编制及使用说明
一、本协议示范文本关键以部分地域企业协议示范文本为基础编制。文本编制关键遵照以下标准：
1、法律要求和企业实际相适应。经过协议条款将企业生产经营实践和业务步骤加以规范，使协议文本愈加符合企业生产经营实际需要；
2、通用性和针对性相统一。示范文本既满足地域企业对协议共性需要，又尽可能增加协议针对性条款约定；
3、标准性和操作性相结合。文本通用条款一经确定，不应随意更改。需要特殊约定个性条款，可由地域企业依据实际情况进行细化。
二、示范文本关键适适用于目标企业为有限责任企业（被收购企业简称“目标企业”）股权收购项目。
三、示范文本由主协议及相关附件组成，使用中应注意文本完整性和一致性。
四、协议谈判和签署应以本示范文本为基础。地域企业协议管理部门可依据需要组织对示范文本进行细化，并报股份企业法律事务部立案。
五、条款填写说明：
1、“鉴于”条款，依据实际情况，能够增加对目标企业和转让方股东基础情况说明；同时在签署本协议时，需尤其注意事先取得目标企业股东会及其它股东就股权转让所作全部书面同意和同意（第4项和第5项）。
3、第2条第1项，能够依据实际情况约定由我方或相对方委托审计、评定机构，但最终确定审计、评定机构必需经我方同意。
4、第2条第2项，在股权转让总价款中尤其列出了土地使用权作价，用于提醒在股权转让过程中注意目标企业土地问题，即土地使用权人是否为目标企业，性质是否为国有出让土地等。假如目标企业不是土地使用权人，本条能够依据实际情况给予删减。
5、第2条第3项3.2，提议向相对方支付第一期价款不超出20％；假如甲方仅成为参股企业而非控股企业，本条款可依据具体情况做合适修改。
6、第3条“企业财务情况”，依据目标企业实际情况对抵押、担保、贷款及其它债权、债务事项进行约定。
7、第6条“乙方权利和义务”，依据实际情况能够增加乙方其它方面义务。
8、第7条“甲方权利和义务”，依据具体情况能够做合适调整。
9、第8条，依据具体情况，双方能够另行约定股权转让过程中包含税费负担问题，但须注意由我方负担税费是否已包含于本协议第二条约定转让价款中，如已包含于总价款中，应在协议中注明。
10、第10条“不可抗力”，在对方缺乏诚意时，能够增加第2款，避免对方以政府行政行为造成不可抗力主张免责，有意拖延或不推行协议义务。
11、第12条，依据《中国石油天然气集团企业协议管理措施》，以集团企业名义对外签署各类协议，应该使用协议专用章。
12、假如股权收购过程中包含到国有产权转让，为降低收购风险，应该要求出让方遵守《企业国有产权转让管理暂行措施》相关要求。
六、填写要求：
1、条款必需齐全，不能缺项。
2、填写语言应简练、正确。
3、填空条款填空处不能为空。

协议编号：

［*］企业
和
［*］企业

股 权 转让 合 同

受 让 方： ［*］企业
出 让 方： ［*］企业
签署日期： ［*］
签署地点： ［*］

目　　录

1 定义和释义 5
2 转让价款及支付 5
3 企业财务情况 6
4 乙方承诺及确保 6
5 甲方承诺及确保 8
6 乙方权利和义务 8
7 甲方权利和义务 9
8 保密条款 9
9 税费负担 9
10 违约责任 9
11 不可抗力 10
12 争议处理方法 10
13 协议生效 11
14 协议变更和解除 11
15 其它要求 11
16 附件 11

［*］企业和［*］企业
股权转让协议

本股权转让协议（“本协议”）由甲乙双方于［ ］年[ ]月[ ]日在[ ]签署：

受让方（以下简称甲方）：
中国石油天然气集团企业 或 所属单位
住所：
工商注册号：
法定代表人：

出让方（以下简称乙方）：
乙方（单位）：　 或 乙方（自然人）：
住所： 住所：
工商注册号： 身份证号：
法定代表（负责）人：

鉴于：
1． 乙方是[ ]企业（下称“企业”）之股东，持有企业[ ％]股权；
2． 企业基础情况：成立时间［ ］，住所［ ］，注册资本［ ］，法定代表人［ ］，其它股东名称及持股百分比分别是［ ］。
3． 乙方有意将其所持企业[ %]股权（下称“协议股权”）转让给甲方，甲方同意受让前述协议股权。
4． 企业她方股东[ ]已书面同意上文3所述之协议股权转让并已放弃其对协议股权优先购置权；
5． 企业股东会已作出决议同意协议股权转让并承诺无条件办理协议股权转让所需企业办理相关手续。

据此，依据国家相关法律法规，本着平等、公平、自愿标准，乙方同意将其所持协议股权转让给甲方，甲方同意受让协议股权。甲乙双方达成协议以下：
1 定义和释义
除非本协议中另有约定，本协议中相关词语含义以下：
1.1 受让方，是指[ ]，即甲方；
1.2 出让方，是指[ ]，即乙方；
1.3 股权转让：是指乙方将其持有标企业全部或部分股权转让给甲方；
1.4 转让价款:本协议下乙方转让其所持有股权而取得对价；
1.5 股权转让完成：是指甲乙双方将股权转让事宜记载于股东名册并办理完成工商变更登记手续，或在股权托管机构办理完成转让手续并办理完成工商变更登记手续；
1.6 股权转让费用：指出让方和/或受让方或标企业就转让股权或 谈判、 准备、签署本协议和/或本协议下任何文件、或推行、完成本协议下交易而发生，包含取得必需或合适任何政府部门或第三方豁免、同意或同意而发生费用及支出；和股权交易机构、经纪人或中间人费用等全部现款支出和费用总额；
1.7 期间计算：假如依据本协议拟在某一期间之前、之中或以后采取任何行
动或方法，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日日期。假如该期间最终一日为非营业日，则该期间应顺延至随即第一个营业日终止；
1.8 货币：在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币；
1.9 包含：指包含但不限于。
2 转让价款及支付
2.1 甲、乙双方同意由甲方委托含有经营资质审计和评定机构对协议股权依法进行审计和评定，并出具审计、评定汇报书（附件一）。
2.2 参考企业经审计、评定净资产价值，双方协商一致，协议股权转让总价款为 万元（人民币，下同）（大写： ）。其中，依据《国有土地使用权证》记载，土地使用权人为［ ］，土地面积为［ ］，土地评定值为［ ］。
2.3 支付方法
2.3.1 甲方根据以下约定将价款分期汇入乙方指定银行。乙方指定银行名称［ ］，账号［ ］。乙方应对指定银行及账号真实性、正当性及安全性负责。
2.3.2 在本协议签署之日起［ ］日内，乙方应确保企业将全部相关财务会计帐册等资料及相关文件（下称“材料”）交付给甲方指派到企业人员，而且乙方确保企业在材料交付日以前任命甲方指派人员作为企业高级管理人员，单独或和乙方或企业原有高级管理人员共同掌管企业财务部门并控制企业经营行为。在材料交接后____日内甲方应该将总价款［ ％］，即人民币［ ］（大写： ）汇入乙方指定银行。
2.3.3 本协议签署后直至[ ]前，乙方应清理完成其在企业全部债务。清理完成后，应向甲方作出书面承诺，确保从书面承诺之日起不存在因乙方原因造成企业债务或其它任何拖欠而未付政府税费、且不存在企业净资产降低等其它任何不利于企业和甲方情形。甲方在乙方出具上述书面承诺［ ］日内将总价款［ ％］，即人民币［ ］（大写： ）汇入乙方指定银行。
2.3.4 在甲方帮助下，乙方在当地工商管理部门办理完成股权转让手续后［ ］日内（以工商变更登记之日为准），甲方将剩下价款，总价款［ ％］，即人民币［ ］（大写： ）汇入乙方指定银行。

3 企业财务情况
截止至［ ］年[ ]月[ ]日，企业资产总值为[ ]，负债总值为[ ]，净资产值为[ ]；担保情况以下：［ ］（时间、担保人和被担保人、担保金额、期限）。企业资产及负债（包含任何形式担保详情）清单由乙方提供，并作为本协议附件二。
本协议书生效后,甲方按受让股权百分比分享企业利润,分享对应风险及亏损.资产评定基准日至股份转让交割日期间企业损益应该由[ ]方负担.
4 乙方承诺及确保
4.1 法律资格
4.1.1 企业为依据中国法律设置并有效存续有限责任企业，含有按其营业执照进行正常正当经营所需全部有效政府批文、证件和许可；
4.1.2 乙方系企业[ ]%股权正当持有者，享受和此相对应一切正当、完整权益；
4.1.3 乙方有正当权力和权利并已得到必需授权、同意及许可和甲方签订并推行本协议，包含但不限于乙方推行本协议项下转让义务所需内部同意、同意（如须）；企业内部所须同意、同意；企业其它股东不可撤销地放弃对协议股权优先购置权承诺及政府部门同意、同意、许可等（如须）；
4.1.4 乙方所转让股权未设定任何质押或第三方权益。除本协议外，没有其它任何生效或将会生效协议或其它约束性安排造成或将造成任何第三人对协议股权享受任何权利、权益，不然由乙方负担由此而引发一切经济和法律责任。
4.2 财务事项
4.2.1 乙方已将企业相关财务资料和会计报表全方面、真实、正确地披露给甲方，并确保本协议附件二所列企业资产及负债情况真实、完整、无遗漏，并无任何误导性陈说；
4.2.2 乙方从未就企业资产情况、经营情况或经营前景向甲方进行任何不实或有误导性陈说；
4.2.3 企业不存在资产及负债清单（附件二）以外任何债务、或有债务及担保；乙方确保在本协议签署前企业没有任何其它负债，且至今未有确切证据表明有或将会有对企业财务和会计造成影响和不良后果事项；不然，所以给企业造成经济损失，乙方应对甲方及企业负担对应赔偿责任。
4.3 企业资产
4.3.1 乙方确保在协议股权转让手续完成之日前由企业对其占有、拥有、使用一切资产（详见附件二）享受完整全部权，在股权交割日时资产情况不会改变或受到侵害。
4.3.2 乙方确保除企业外，任何第三方对于企业全部资产不存在任何她项权利，不存在任何潜在权利争议或纠纷，也不存在任何行政、司法部门对这些资产强制收购、查封、征用、开发等提议、通知、命令、裁定、判决等。
4.4 税收
4.4.1 企业系在[ 填入企业税务注册所在地名称 ]税务机关登记注册，是正当有效纳税人。
4.4.2 乙方提供企业帐册中相关税收记载正确、全方面、真实。
4.4.3 企业没有伪造或进行异常交易造成违反税收法律法规行为。
4.5 协议
4.5.1 乙方申明其在本协议签署之前已向甲方通知并出示了全部相关企业正在推行及将要推行协议。
4.5.2 除前款所述协议外，企业不存在任何其它义务性或非正常交易合相同。
4.6 诉讼和争议
至本协议签署之日止，企业没有悬而未决或潜在、针对或影响企业任何人或实体调查、诉讼、仲裁、索赔或其它程序，同时企业亦没有违反中国任何法律、法规和政策。如若存在上述情形，乙方承诺将赔偿甲方所以受到一切损失。
4.7 乙方在本协议中所作承诺和确保不管在本协议签署之前还是签署以后均是真实、正确、完整、没有遗漏。

5 甲方承诺及确保
5.1 本协议签署或推行不违反以甲方为一方并约束甲方本身或其资产任何重大协议。
5.2 本协议签署、交付和推行不违反任何对甲方有管辖权政府部门所制订任何适使用方法律、法规、条例、法令或命令，或对前述各项解释。
5.3 甲方确保准期推行本协议所约定付款义务。
5.4 甲方在本协议中所作承诺和确保在本协议签署之日均为真实、正确、完整，并在股权转让时仍为真实、正确、完整。

6 乙方权利和义务
6.1 取得本协议下所转让股权对价；
6.2 依据本协议约定价格和时间向甲方转让协议股权；
6.3 提供协议股权转让所需、应由乙方向中国政府机关提供文件及资料；
6.4 签署协议股权转让所需相关文件；
6.5 于本协议签署后［ ］日内办理完成协议股权转让所需相关手续。
6.6 自本协议签署之日起至协议股权转让所需手续完成之日止，乙方将要求并尽最大努力促进企业：
（1）以正常方法经营运作；
（2）不得提前偿还借款及欠款；
（3）除正常损耗外，保持企业有形资产处于良好工作运行状态；
（4）除非事先书面通知甲方并取得甲方书面认可外，不得将企业资产转让、抵押、质押或为她人提供担保；
（5）以惯常及符合中国法律要求方法保留财务帐册和统计；
（6）除事先书面通知甲方并取得甲方同意外，不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其诉讼请求或其它权利；
（7） 除为协议股权转让之目标并经甲方书面同意外，不得对企业组织文件进行修改和补充；
（8） 尽其最大努力确保企业继续正当经营，获取其经营所需要全部政府批文及其它许可或同意；
（9） 除非甲方书面事先同意，不得为和第三方进行合并、收购第三方资产或业务任何行为；
凡出现将对企业造成或可能造成不利影响任何事件、条件、改变或其它情况时，应在该等情形发生之日以书面形式通知甲方；
6.7 本协议要求其它权利和义务。

7 甲方权利和义务
7.1 依据本协议取得股权，成为企业股东。
7.2 依据本协议第2条约定向乙方支付协议股权转让价款；
7.3 提供协议股权转让所需、应由甲方提供文件及资料；
7.4 签署协议股权转让所需相关文件；
7.5 配合乙方完成协议股权转让所需相关手续。
7.6 本协议要求其它权利和义务。
8 保密条款
甲乙双方对因签订和推行本协议所知悉对方商业秘密和技术秘密、相关原始资料、信息互负保密义务，未经对方书面同意，一方不得在协议期内或协议推行完成后以任何方法泄露或用于其它任何事项。
9 税费负担
办理中国法律要求各项股权转让手续所需发生费用由双方各自依据法律或法规要求自行缴纳，不过对于法律或法规没有明确要求何方负担部分由双方平均分摊；各方为签署或推行本协议所各自支出费用，由甲乙双方各自负担；股权转让所需缴纳税款应由乙方依据相关法律法规要求负担。
10 违约责任
10.1 本协议签署后，如一方在本协议中所作承诺严重失实或一方违反本协议约定义务且经对方书面通知后十（10）日内仍不采取有效补救方法，守约方有权单方面以向违约方发出书面通知形式解除本协议。而且，不管守约方是否决定行使终止协议权利，违约方均应就其违约行为造成对方发生损失负担赔偿责任。
10.2 乙方因违反本协议约定致使甲方无法持有受让协议股权时，甲方有权要求乙方全部或部分返还协议股权转让价款，并按转让价款总额“ ％”负担违约责任。
10.3 甲方未按本协议约定向乙方支付协议股权转让价款时，按未付价款金额万分之 /日向乙方负担违约责任。

11 不可抗力
11.1 因为地震、台风、水灾、战争、当地政府政策发生重大调整和其它不可抗力原因，致使直接影响本协议推行或不能按约定条件推行本协议时，遇有上述不可抗力一方应立即以书面形式通知对方，并应在7天内提供不可抗力详情及协议不能推行、部分不能推行或拖延推行理由之有效证实文件，该证实文件需经不可抗力发生地公证机关公证，由双方依据其对推行协议影响程度，协商决定是否解除协议，或部分免去推行协议责任，或延期推行协议。
11.2 甲乙双方在此确定：政府部门做出相关办理股权转让手续所包含任何具体行政行为，不属于本协议约定之不可抗力事件。如因该等具体行政行为造成乙方无法按时或继续推行本协议第6条要求义务，造成甲方基于本协议所期待取得或应该取得之利益或权益无法实现，应由乙方负担违约责任。

12 争议处理方法
因本协议发生争议，双方应协商处理，协商不成采取第___种方法处理：
12.1 提交 仲裁委员会仲裁，依据其现行有效仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局，对双方全部有约束力。
12.2 向中国石油天然气集团企业所在地人民法院提起诉讼，其中不动产引发争议由不动产所在地人民法院管辖。

13 协议生效
本协议自双方签字并盖章之日起生效。

14 协议变更和解除
14.1 本协议经协商一致，双方能够书面方法变更或解除。
14.2 出现下列情形之一，无过失方能够解除协议：
14.2.1甲方未按本协议约定支付转让价款，经乙方书面催告后 日内仍未支付；
14.2.2 因不可抗力致使协议目标不能实现；
14.2.3 因法律、政策改变造成协议不能推行；
14.3 协议变更或解除，不能免去违约方应负担违约责任，给对方造成损失，还应负担赔偿责任。
14.4 其它约定:
15 其它要求
本协议附件均属本协议不可分割之组成部分。本协议正本一式“ ”份，双方各持“ ”份正本，其它文本备用。
16 附件
下列附件作为本协议组成部分：
16.1 审计、评定汇报书（附件一）；
16.2 被收购企业资产及负债清单（附件二）；

甲方：
法定代表人或授权代表（签章）：

乙方：
法定代表人或授权代表（签章）：