分公司标准章程.doc

分企业章程第一章 总则第一条 为规范企业行为，保障企业股东正当权益，依据中国企业法和相关法律、法规要求，结合企业实际情况，特制订本章程。第二条 企业名称：亚德客（中国）分企业企业住所：长沙高新开发区麓谷大道627号新长海麓谷中心第B-3栋车间N单元1层101号第三条 企业由亚德客（中国）组建第四条 企业依法在长沙市工商行政管理局登记注册。第五条 企业为分企业，实施独立核实，自主经营，自负盈亏。企业以其全部资产对企业债务负担责任。第六条 企业应遵守国家法律、法规及本章程要求，维护国家利益和社会公共利益，接收政府相关部门监督。第七条 企业宗旨：诚信、优质第二章 经营范围第八条 经营范围：工控元件、气动元件、液压元件、气动成套设备、电子产品（除国家限制项目）、仪器仪表、风动工具、电动工具、低压电器、手工具商品进出口、仓储及售后服务、（不包含国营贸易管理商品，包含配额、许可证管理商品，按国家相关要求办理申请、包含审批及许可经营凭同意文件及许可证经营）第三章 企业资本及出资方法第九条 股东姓名或名称股东名称 ：亚德客（中国） 营业执照：股东住所：浙江省奉化市高新技术园区四明东路1号第十条 股东应该足额缴纳各自所认缴出资，股东全部缴纳出资后，必需经总企业出具证实。第四章 企业机构极其产生措施、职权、议事规则第十一条 股东是企业出资人，股东享受以下权利：（一） 依据其出资分额享受表决权；（二） 有选举和被选举实施董事、监事权；（三） 有查阅股东会统计和企业章程要求分取红利；（四） 依据法律、法规和企业章程要求分取红利；（五） 依法转让出资，优先购置企业其它股东转让出资；（六） 企业终止后，依法分得企业剩下财产。第十二条 股东负有下列义务：（一） 缴纳所认缴出资；（二） 依其所认缴出资额负担企业债务；（三） 企业办理工商登记后，不得抽回出资；（四） 遵守企业章程要求。第十三条 企业股东会由全体股东组成，是企业权力机构。第十四条 股东会行使下列职权：（一） 决定企业经营方针和投资计划；（二） 选举和更换实施董事，决定相关酬劳事项；（三） 选举和更换由股东代表出任监事，决定酬劳事项；（四） 审议同意企业汇报。（五） 审议同意企业年度财务预、决算方案；（六） 审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；（七） 对股东向股东以外人转让出资作出决议；（八） 对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议；（九） 修改企业章程。第十五条 股东会会议六个月召开一次。当企业出现重大问题时或有重大活动时，代表四分之一以上表决权股东，实施董事或监事，可提议召开临时会议。第十六条 股东会会议由实施董事召集，实施董事主持。实施董事因特殊原因不能推行职务时，由实施董事指定其它股东主持。第十七条 股东会会议由股东 根据出资百分比行使表决权。通常决议必需经代表过半数表决权股东经过。对企业分、合并、解散或变更企业形式和修改章程决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。第十八条 召开正式股东会议，应该于会议召开三日以前通知全体股东，临时股东会议，就当于会议召开一日前通知全体股东。股东会对所议事项决定作出会议统计，出席会议股东在会议统计上署名。第五章 实施董事第十九条 本企业选举实施董事（兼分企业经理）一名，实施董事由股东会选举产生。第二十条 实施董事为企业法定代表人。第二十一条 实施董事行使下列职权：（一） 负责召集股东会，并向股东会汇报工作；、（二） 实施股东会决议；（三） 决定企业经营计划和投资方案；（四） 制订企业年度财务预、决算方案；（五） 制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（六） 拟订协议合并、分立、变更企业形式、解散确实方案；（七） 决定企业内部管理机构设置；（八） 聘用或解聘企业副经理、财务责任人，决定其酬劳事项；（九） 制订企业基础管理制度。第二十二条 实施董事任期三年。实施董事任期届满，连选能够连任。实施董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第六章 监事会第三十三条 企业设监事，是企业内部监督机构。第二十四条 监事1名，监事任期为三年。监事由股东会选举产生。监事任期届满，连选能够连任。第二十五条 监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和免职。第二十六条 监事行使下列职权；（一） 检验企业财务：（二） 对实施董事、经理实施企业职务时违反法律、法规或企业章程行为进行监督；（三） 当实施董事行为损害企业利益时，要求实施董事给予纠正；（四） 提议召开临时股东会。第七章 股东转让出资条件 第二十七条 股东之间能够相互转让其全部出资或部分出资，不需要股东会表决同意，但应通知。 第二十八条 股东向股东以外人转让出资条件：必需要有半数以上（出资额）股东同意；不一样意转让股东应该购置该转让出资，若不购置转让出资，视为同意转让；在相同条件下，其它股东有优先购置权。第八章 财务会计制度第二十九条 企业应该依据法律、行政法规和国务院主管部门要求建立本企业财务、会计制度。第三十条 企业应该在每一会计年度终止了时制作财务会计汇报，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送企业全体股东。第三十一条 企业分配当年税后利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金，并提取利润百分之五至百分至十列入企业法定公益金。当企业法定公积金累计为企业注册资本百分之五十以上，能够不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于注册资本金百分之二十五。第三十二条 企业法定公积金不足以填补上十二个月度企业亏损，在依据前条要求提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润填补亏损。第三十三条 企业填补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，根据股东出资百分比分配。第九章 企业解散和清算措施第三十四条 企业有下例情况之一，应予解散：(一)营业期限届满；(二)股东会决议解散；(三)因企业合并和分立需要解散；(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭；(五)其它法律法规另有要求；全体股东签字：亚德客（中国） 03月 27日企业章程企业章程，是指企业依法制订、要求企业名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项基础文件。或是指企业必备要求企业组织及活动基础规则书面文件，是以书面形式固定下来股东在共同一致意思表示。企业章程是企业组织和活动基础准则，是企业宪章。企业章程基础特征是要含有法定性、真实性、自治性和公开性。作为企业组织和行为基础准则，企业章程对企业成立及运行含有十分关键意义，它既是企业成立基础，也是企业赖以生存灵魂。目录企业章程意义1 怎样了解企业章程企业章程基础特征1 企业设置最关键条件和最关键文件1 企业对外进行经营交往基础法律依据1 企业章程是企业和自治规范1 正确定识企业章程关键性1 企业章程必需载明事项有限责任企业应该载明事项1 股份应该载明事项1 企业章程法律效力企业章程使企业受约束1 企业章程使股东受约束1 企业章程使股东相互之间受约束1 企业章程使企业董事、监事、经理受约束何种情况修改企业章程怎样变更企业章程1 企业章程范本第一章 总则1 第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额1 第三章 股东权利、义务和转让出资条件1 第四章 企业机构及高级管理人员资格和义务1 第五章 股东会1 第六章 实施董事、经理、监事1 第七章 财务、会计1 第八章 合并、分立和变更注册资本1 第九章 破产、解散、终止和清算1 第十章 工会企业章程意义1 怎样了解企业章程企业章程基础特征1 企业设置最关键条件和最关键文件1 企业对外进行经营交往基础法律依据1 企业章程是企业和自治规范1 正确定识企业章程关键性1 企业章程必需载明事项有限责任企业应该载明事项1 股份应该载明事项1 企业章程法律效力企业章程使企业受约束1 企业章程使股东受约束1 企业章程使股东相互之间受约束1 企业章程使企业董事、监事、经理受约束何种情况修改企业章程怎样变更企业章程1 企业章程范本第一章 总则1 第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额1 第三章 股东权利、义务和转让出资条件1 第四章 企业机构及高级管理人员资格和义务1 第五章 股东会1 第六章 实施董事、经理、监事1 第七章 财务、会计1 第八章 合并、分立和变更注册资本1 第九章 破产、解散、终止和清算1 第十章 工会企业章程意义首先，企业章程是企业设置最基础条件和最关键法律文件。各国企业立法均要求设置登记企业必需签订企业章程，企业设置程序以签订章程开始，以设置登记结束。企业章程是企业对政府作出书面确保，也是国家对企业进行监督管理关键依据。没有章程，企业就不能获准成立。 其次，企业章程是确定企业权利、义务关系基础法律文件。企业章程一经相关部门同意即对外产生法律效力。企业依章程享受各项权利,并负担各项义务,符合企业章程行为受国家法律保护，违反章程行为，就要受到干预和制裁。 最终，企业章程是企业实施内部管理和对外进行经济交往基础法律依据。企业章程要求了企业组织和活动标准及细则，它是企业内外活动基础准则。它要求股东权利义务和确立内部管理体制，是企业对内进行管理依据。同时，企业章程也是企业向第三者表明信用和相对人了解企业组织和财产情况关键法律文件。企业章程向外公开申明企业宗旨、营业范围、资本数额和责任形式等内容，为投资者、债权人和第三人和该企业进行经济交往提供了条件和资信依据,便于相对人了解企业组织和财产情况,便于企业和第三人间经济交往。 怎样了解企业章程企业章程和企业法一样，共同担负调整企业活动责任。这就要求，企业股东和提议人在制订企业章程时，必需考虑周全，要求得明确具体，不能做多种多样了解。 企业章程基础特征1法定性。法定性关键强调企业章程法律地位、关键内容及修改程序、效力全部由法律强制要求，任何企业全部不得违反。企业章程是企业设置必备条件之一，不管是设置有限责任企业还是设置股份，全部必需由全体股东或提议人签订企业章程，而且必需在企业设置登记时提交企业登记机关进行登记。 2真实性。真实性关键强调企业章程记载内容必需是客观存在、和实际相符事实。 3自治性。自治性关键表现在：其一，企业章程作为一个行为规范，不是由国家而是由企业依法自行制订，是企业股东意思表示一致结果；其二，企业章程是一个法律以外行为规范，由企业自己来实施，无需国家强制力来确保实施；其三，企业章程作为企业内部规章，其效力仅及于企业和相关当事人，而不含有普遍约束力。 4公开性。公开性关键对股份而言。企业章程内容不仅要对投资人公开，还要对包含债权人在内通常社会公众公开。 企业设置最关键条件和最关键文件企业设置程序以签订企业章程开始，以设置登记结束。中国企业法明确要求，签订企业章程是设置企业条件之一。审批机关和登记机关要对企业章程进行审查，以决定是否给同意或给登记。企业没有企业章程，不能取得同意；企业没有企业章程，也不能取得登记。 企业章程是确定企业权利、义务关系基础法律文件 企业章程一经相关部门同意，并经企业登记机关核准即对外产生法律效力。企业依企业章程，享受各项权利，并负担各项义务，符合企业章程行为受国家法律保护；违反章程行为，相关机关有权对其进行干预和处罚。 企业对外进行经营交往基础法律依据因为企业章程要求了企业组织和活动标准及其细则，包含经营目标、财产情况、权利和义务关系等，这就为投资者、债权人和第三人和该企业进行经济交往提供了条件和资信依据。凡依企业章程而和企业经济进行交往全部些人，依法能够得到有效保护。 企业章程是企业和自治规范企业章程作为企业自治规范，是由以下内容所决定。其一，企业章程作为一个行为规范，不是由国家，而是由企业股东依据企业法自行制订。企业法是企业章程制订依据。作为企业法只能要求企业普遍性问题，不可能顾及到各个企业特殊性。而每个企业依据企业法制订企业章程，则能反应本企业个性，为企业提供行为规范。其二，企业章程是一个法律外行为规范，由企业自己来实施，无须国家强制力保障实施。当出现违反企业章程行为时，只要该行为不违反法律、法规，就由企业自行处理。其三，企业章程作为企业内部行为规范，其效力仅及于企业和相关当事人，而不含有普遍效力。 正确定识企业章程关键性鉴于企业章程上述作用，必需强化企业章程法律效力。这不仅是企业活动本身需要，而且也是市场经济健康发展需要。企业章程和企业法一样，共同担负调整企业活动责任。这就要求，企业股东和提议人在制订企业章程时，必需考虑周全，要求得明确具体，不能做多种多样了解。企业登记机关必需严格把关，使企业章程做到规范化，从国家管理角度，对企业设置进行监督和确保企业设置以后能够进行正常运行。 企业章程必需载明事项绝对必需记载事项是指章程中必需给予记载、不可缺乏事项，企业章程2缺乏其中任何一项或任何一项记载不正当，就会造成整个章程无效，对于章程绝对必需记载事项，各国企业法全部给予明文要求，关键是企业性质所要求章程必备条款。通常包含企业名称、住所地、企业宗旨、注册资本、财产责任等。 有限责任企业应该载明事项依据中国企业要求，有限责任企业章程应该载明下列事项： （1）企业名称和住所； （2）企业经营范围； （3）企业注册资本； （4）股东姓名或名称； （5）股东权利和义务； （6）股东出资方法和出资额； （7）股东转让出资条件； （8）企业机构及其产生措施、职权、议事规则； （9）企业法定代表人； （10）监事组员 （11）企业解散事由和清算措施等。 股份应该载明事项股份章程应该记载事项包含： （1）企业名称和住所； （2）企业经营范围； （3）企业设置方法； （4）企业股份总数； （5）股东权利和义务； （6）董事会组成、职权、任期和议事规则； （7）企业法定代表人； （8）监事会组成、职权、任期和议事规则； （9）企业利润分配措施； （10）企业解散事由和清算措施； （11）企业通知和公告措施。 企业章程法律效力企业章程一经生效，即发生法律约束力。企业章程社团规章特征，决定了企业章程效力及于企业及股东组员，同时对企业董事、监事、经理含有约束力。 中国企业法要求：“设置企业必需依据本法制订企业章程。”企业章程对企业、股东、董事、监事、经理含有约束力。 企业章程使企业受约束企业章程是企业组织和行为基础准则，企业必需遵守并实施企业章程。依据企业章程，企业对股东负有义务。所以，一旦企业侵犯股东权利和利益，股东能够依据企业章程对企业提起诉讼。 企业章程使股东受约束企业章程是企业自治规章，每一个股东，不管是参与企业初始章程制订股东，还是以后因认购或受让企业股份而加入企业股东，企业章程对其均产生契约约束力，股东必需遵守企业章程要求并对企业负有义务。股东违反这一义务，企业能够依据企业章程对其提出诉讼。但应该注意是，股东只是以股东组员身份受到企业约束，假如股东是以其它身份和企业发生关系，则企业不能依据企业章程对股东主张权利。 企业章程使股东相互之间受约束企业章程通常被视为已组成股东之间契约关系，使股东相互之间负有义务，所以，假如一个股东权利因另一个股东违反企业章程要求个人义务而受到侵犯，则该股东能够依据企业章程对另一个提出权利请求。但应该注意，股东提出权利请求依据应该是企业章程中要求股东相互之间权利义务关系，如有限责任企业股东对转让出资优先购置权，而不是股东和企业之间权利义务关系。假如股东违反对企业义务而使企业利益受到侵害，则其它股东不能对股东直接提出权利请求，而只能经过企业或以企业名义进行。 企业章程使企业董事、监事、经理受约束作为企业高级管理人员，董事、监事、经理对企业负有诚信义务，所以，企业董事、监事、经理违反企业章程要求职责，企业能够依据企业章程对其提出诉讼。然而，董事、监事、经理是否对股东直接负有诚信义务，则法无定论。通常认为，董事等义务是对企业而非直接对股东义务。所以，在通常情形下，股东不能对董事等直接起诉。但各国立法或司法判例在确定上述通常标准同时，也认可一些例外情形。当企业董事等因有意或重大过失违反企业章程职责使股东利益受到直接侵害时，股东能够依据企业章程对企业董事、监事、经理等提出权利主张。有国家法律对董事、股东一些直接责任作了要求， 如日本商法第166条第3款中专门要求了董事对包含股东在内第三者责任；董事在实施其职务有恶意或重大过失时，该董事对第三者亦负担损害赔偿连带责任。中国企业法没有要求董事对第三者责任问题，也没有要求股东代表诉讼。但到境外上市企业章程必备条款中，为了适应境外上市需要，和境外上市地国家相关法律相协调，要求了股东依据企业章程对董事直接诉讼权利。该必备条款第条还将企业章程效力扩大至除董事、监事、经理以外其它企业高级管理人员，即企业财务责任人、董事会秘书等，要求：“企业章程对企业及其股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员全部有约束力；前述人员能够依据企业章程提出和企业事宜相关权利主张。股东能够依据企业章程起诉企业董事、监事、经理和其它高级管理人员。” 何种情况修改企业章程有下列情形之一，企业应该修改章程： （一）企业法或相关法律、行政法规修改后，章程要求事项和修改后法律、行政法规要求相抵触； （二）企业情况发生改变，和章程记载事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 怎样变更企业章程依据中国企业法要求，企业章程修改应依据以下程序进行： 1. 由企业董事会作出修改企业章程决议，并提出章程修改草案。 2. 股东会对章程修改条款进行表决。有限责任企业修改企业章程，须经代表三分之二以上表决权股东经过；股份修改章程,须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上经过。 3. 企业章程修改包含需要审批事项时，报政府主管机关同意。如股份为注册资本而发行新股时，必需向国务院授权部门或省级人民政府申请同意；属于向社会公开募集，须经国务院证券管理部门同意。 4. 企业章程修改包含需要登记事项，报企业登记机关核准，办理变更登记；未包含登记事项，送企业登记机关立案。 5. 企业章程修改包含需要公告事项，应依法进行公告。如企业发行新股募足股款后，必需依法定或企业章程要求方法进行公告。 6. 修改章程需向企业登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若包含登记事项，须有企业法人签章方可完成变更。 企业章程范本*有限责任企业章程 第一章 总则第一条 企业宗旨：经过设置企业组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新经营机制，为振兴经济做贡献。依据中国企业法和中国企业登记管理条例相关要求，制订本企业章程。 第二条 企业名称：*有限责任企业 第三条 企业住所： 第四条 企业由2个股东出资设置，股东以认缴出资额为限对企业负担责任；企业以其全部资产对企业债务负担责任。企业享受股东投资形成全部法人财产权，并依法享受民事权利，负担民事责任，含有企业法人资格。 股东名称（姓名） 证件号（身份证号） 甲 * * 乙 * * 第五条 经营范围：* 第六条 经营期限：长久。企业营业执照签发日期为本企业成立日期。 第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额第七条 企业注册资本为*万元人民币，实收资本为*万元人民币。企业注册资本为在企业登记机关依法登记全体股东认缴出资额，企业实收资本为全体股东实际交付并经企业登记机关依法登记出资额。 第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方法、出资时间一览表。 股东名称（姓名） 认缴情况 实缴情况 认缴出资额 出资方法 认缴期限 实缴出资额 出资方法 出资时间 货币 实物 货币 实物 甲 乙 第九条 各股东认缴、实缴个企业注册资本应在申请企业登记前，委托会计师事务所进行验证。 第十条 企业登记注册后，应向股东签发出资证实书。出资证实书应载明企业名称、企业成立日期、企业注册资本、股东姓名或名称、缴纳出资额和出资日期、出资证实书编号和日期。出资证实书由企业盖章。出资证实书一式两份，股东和企业个执一份。出资证实书遗失，应立即想企业申报注销，经企业法定代表人审核后给予补发。 第十一条 企业应设置股东名册，记载股东姓名、住所、出资额及出资证实书编号等内容。 第三章 股东权利、义务和转让出资条件第十二条 股东作为出资者按出资百分比享受全部者资产受益、重大决议和选择管理者等权利，并负担对应义务。 第十三条 股东权利： 一、 出席股东会，并依据出资百分比享受表决权； 二、 股东有权查阅股东会会议统计和企业财务会计汇报； 三、 选举和被选举为企业实施董事或监事； 四、 股东按出资百分比分取红利。企业新增资本时，股东可按出资百分比优先认缴出资； 五、 企业新增资本金或其它股东转让时有优先认购权； 六、 企业终止后，依法分取企业剩下财产。 第十四条 股东义务： 一、 按期足额缴纳各自所认缴出资额； 二、 以认缴出资额为限负担企业债务； 三、 企业办理工商登记注册后，不得抽回出资； 四、 遵守企业章程要求各项条款； 第十五条 出资转让： 一、 股东之间能够相互转让其全部出资或部分出资； 二、 股东向股东以外人转让其出资时，必需经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意，不一样意转让股东应该购置该转让出资，假如不购置该转让出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在相同条件下其它股东对该转让出资有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比形式优先购置权。 三、 股东依法转让其出资后，企业应将受让人姓名、住所和受让出资额记载于股东名册。 第四章 企业机构及高级管理人员资格和义务第十六条 为保障企业生产经营活动顺利、正常开展，企业设置股东会、实施董事和监事，负责全企业生产经营活动策划和组织领导、协调、监督等工作。 第十七条 本企业设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理企业在开展生产经营活动中各项日常具体事务。 第十八条 实施董事、监事、经理应遵守企业章程、中国企业法和国家其它相关法律要求。 第十九条 企业研究决定相关职职员资、福利、安全生产和劳动保护、劳动保险等包含职员切身利益问题，应该事先听取企业工会和职员意见，并邀请工会或职员代表列席相关会议。 第二十条 企业研究决定生产经营重大问题、制订关键规章制度时，应该听取企业工会和职员意见和提议。 第二十一条 有下列情形之一人员，不得担任企业实施董事、监事、经理： 一、 无民事行为能力或限制民事行为能力人； 二、 因犯有贪污、贿赂、侵占、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，实施期未满逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利。实施期满未逾五年者。 三、 担任因经营不善破产清算企业（企业）董事或厂长、经理，并对该企业（企业）破产负有个人责任，自该企业（企业）破产清算完结之日起未逾三年者； 四、 担任因违法被吊销营业执照企业（企业）法定代表人，并负有个人责任，自该企业（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者； 五、 个人所负数额较大债务到期未清者。 企业违反前款要求选举、委派实施董事、监事或聘用经理，该选举、委派或聘用无效。 第二十二条 国家公务员不得兼任企业实施董事、监事、经理。 第二十三条 实施董事、监事、经理应该遵守企业章程，忠实推行职责，维护企业利益，不得利用在企业地位和职权为自己谋取私利。实施董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产。 第二十四条 实施董事、经理不得挪用企业资金或将企业资金借给任何和企业业务无关单位和个人。 实施董事、经理不得将企业资金以其个人名义或以其它个人名义开立帐户存放，亦不得将企业资金以个人名义向外单位投资。 实施董事、经理不得以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保。 第二十五条 实施董事、经理不得自营或为她人经营和其所任职企业经营相同或相近项目，或从事损害本企业利益活动。从事上述营业或活动，所得收入应该归企业全部。 第五章 股东会第二十六条 企业设股东会。股东会由企业全体股东组成，股东会为企业最高权力机构。股东会会议，由股东根据出资百分比行使表决权。出席股东会股东必需超出全体股东表决权半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多股东召集，以后股东会由实施懂事召集主持。 第二十七条 股东会行使下列职权： 一、 决定企业经营方针和投资计划； 二、 选举和更换实施董事，决定相关实施董事酬劳事项； 三、 选举和更换非由职员代表出任监事，决定相关监事酬劳事项； 四、 审议同意实施董事汇报或监事汇报； 五、 审议同意企业年度财务预、决算方案和利润分配、填补亏损方案； 六、 对企业增加或降低注册资本作出决议； 七、 对企业分立、合并、解散、清算或变更企业形式作出决议； 八、 修改企业章程； 九、 聘用或解聘企业经理； 十、 对发行企业债券作出决议； 十一、 企业章程要求其它职权。 股东会分定时会议和临时会议。股东会每六个月定时召开，由实施董事召集主持。实施董事不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事召集和主持；监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。 （一） 股东会议应对所议事项作出决议。对于修改企业章程、增加或降低注册资本、分立、合并、解散或变更企业形式等事项作出决议，必需经代表三分之二以上表决权股东同意经过； （二） 股东会议应对所议事项作成会议统计。出席会议股东应在会议统计上署名，会议统计应作为企业档案材料长久保留。 第六章 实施董事、经理、监事第二十八条 本企业不设董事会，只设董事一名。实施董事由股东会代表三分之二以上表决权股东同意选举产生。 第二十九条 实施董事为本企业法定代表人。 第三十条 实施董事对股东会负责，行使下列职权： 一、 负责召集股东会，并向股东会汇报工作； 二、 实施股东会决议，制订实施细则； 三、 确定企业经营计划和投资方案； 四、 确定企业年度财务预、决算，利润分配、填补亏损方案； 五、 确定企业增加和降低注册资本、分立、变更企业形式、解散、设置分企业等方案； 六、 决定企业内部管理机构设置和企业经理人选及酬劳事项； 七、 依据经理提名，聘用或解聘企业副经理、财务责任人，决定其酬劳事项； 八、 制订企业基础管理制度。 第三十一条 实施董事任期为三年，能够连选连任。实施董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第三十二条 企业经理由股东会代表三分之二以上表决权股东聘用或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权： 一、 主持企业生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施企业年度经营计划和投资方案。 二、 确定企业内部管理机构设置方案； 三、 确定企业基础管理制度； 四、 制订企业具体规章； 五、 向股东会提名聘用或解聘企业副经理、财务责任人人选； 六、 聘用或解聘除应由实施董事聘用或解聘以外管理部门责任人； 七、 股东会授予其它职权。 第三十三条 企业不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权股东同意选举产生；监事任期为每届三年，届满能够连选连任；本企业实施董事、经理、财务责任人不得兼任监事。 监事职权： 一、 检验企业财务； 二、 对实施董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议实施董事、高级管理人员提出免职提议； 三、 当实施董事和经理行为损害企业利益时，要求实施董事和经理给予纠正；在实施董事不推行本法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 四、 向股东会会议提出提案； 五、 依据中国企业法第一百五十二条要求，对实施董事、高级管理人员提起诉讼； 六、 企业章程要求其它职权。 第七章 财务、会计第三十四条 企业依据法律、行政法规和国家财政行政主管部门要求建立本企业财务、会计制度。 第三十五条 企业在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和相关部门要求进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。 财务、跨机汇报包含下列会计报表及隶属明细表：一、资产负债表；损益表；三、财务情况变动表；四、财务情况说明书；五、利润分配表。 第三十六条 企业分配每十二个月税后利润时，提取利润百分之十列入法定公积金，企业法定公积金累计超出企业注册资本百分之五十时可不再提取。 企业法定公积金不足填补以前年度亏损，在依据前款要求提取法定公积金之前，应该先用当年利润填补亏损。 第三十七条 企业填补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东出资百分比进行分配。 第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前企业注册资本百分之二十五。 企业除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。 会计帐册、报表及多种凭证应按财政部相关要求装订成册归档，作为关键档案资料妥善保管。 第八章 合并、分立和变更注册资本第三十九条 企业合并、分立或降低注册资本，由企业股东会作出决议；按中国企业法要求签署协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理相关手续。 第四十条 企业合并、分立、降低注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保。 第四十一条 企业合并或分立，登记事项发生变更，应该依法向企业登记机关办理变更登记；企业解散，应该依法办理企业注销登记；设置新企业，应该依法办理企业设置登记。 企业增加或降低注册资本，应依法向企业登记机关办理变更登记。 第九章 破产、解散、终止和清算第四十二条 企业因中国企业法第一百八十一条所列（1）（2）（4）（5）项要求而解散，应该在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算，债权人能够申请人民法院指定相关人员组成清算组进行清算。 企业清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应该自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日45日内，向清算组申报债权。 企业财产在分别支付清算费用、职员工资、社会保险费用和法定赔偿金，交纳所欠税款，清偿企业债务后剩下资产，有限责任企业根据股东出资百分比分配。 企业清算结束后，企业应依法向企业登记机关申请注销企业登记。 第十章 工会第四十三条 企业根据国家相关法律和中国工会法设置工会。工会独立自主地开展工作，企业应支持工会工作。企业劳动用工制度严格根据劳动法实施。 第十一章 附则 第四十四条 企业章程解释权属企业股东会。 第四十五条 企业章程经全体股东签字盖章生效。 第四十六条 经股东会提议企业能够修改章程，修改章程须经股东会代表企业三分之二以上表决权股东经过后，由企业法定代表人签署并报企业登记机关立案。 第四十七条 企业章程和国家法律、行政法规、国务院要求等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。 全体股东签章： 年 月 日 使用说明一、 企业章程范本仅供参考。当事人可依据企业具体情况进行修改，但法律法规所要求必需条款不得删减，企业组织机构议事方法和表决程序必需在章程中明确。 二、 企业章程范本中黑体字为提醒性或选择性条款，当事人选择时，应该注意前后条款一致性，比如第五章选择实施董事，则应将相关董事会要求条款删去。第六章选择监事则应将相关监事会要求条款删去。 三、 当事人依据章程范本制订企业章程后，另行打印，自然人股东需亲笔署名，法人股东需盖章，法定代表人或代理人亲笔署名。 四、 依据中国企业登记管理条例第二十四条要求，企业章程有违反法律、行政法规内容，企业登记机关有权要求企业作对应修改。