物流公路公司债务融资工具(PPN)非公开定向发行法律意见书模版.doc

关于XXXX建设有限公司发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具的法律意见书XXX号 XX（XX）律师事务所中国XX市X区X大街X号XX楼X室 X电话：（XXXXXX 传真：（XXXXXXX目 录释 义3第一节 律师声明事项4第二节 正 文5一、发行人的主体资格5（一）发行人的基本情况5（二）发行人设立及股本沿革5（三）发行人为交易商协会会员7（四）发行人为非金融企业7二、本次发行程序8（一）本次发行的内部决策程序8（二）本次发行的外部注册手续9三、本次发行的发行文件及有关机构9（一）定向发行协议9（二）信用评级情况9（三）承销协议及承销机构10（四）审计情况及审计机构11（五）发行人律师及法律意见书11四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险12（一）本期定向工具募集资金用途12（二）公司治理情况13（三）业务运营情况14（四）主要资产受限情况16（五）主要在建项目情况18（六）或有事项19（七）信用增进情况20（八）涉及地方政府债务情况21（九）其他重大事项21第三节 本次发行的结论性意见23一、本次发行的结论性意见23XX（XX）律师事务所关于XXXX建设有限公司发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具的法律意见书致：XXXX建设有限公司XX（XX）律师事务所（以下简称“本所”）作为XXXX建设有限公司的专项法律顾问，为XXXX建设有限公司申请发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具提供专项法律服务。XX（XX）律师事务所律师根据中华人民共和国公司法、律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引以及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具XX（XX）律师事务所关于XXXX建设有限公司发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具的法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。释 义在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：发行人/公司指XXXX建设有限公司非公开定向债务融资工具指在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具本次定向工具指注册额度为5亿元的XXXX建设有限公司非公开定向债务融资工具本期定向工具指发行金额为5亿元的XXXX建设有限公司XX年度第二期非公开定向债务融资工具本次发行指本期定向工具的发行行为XX指XX证券股份有限公司XX银行指XX银行股份有限公司XX、本所指XX（XX）律师事务所XX、审计机构指XX光华会计师事务所交易商协会指中国银行间市场交易商协会公司章程指现行有效的XXXX建设有限公司章程定向发行协议指XXXX建设有限公司债务融资工具非公开定向发行协议审计报告指X审会字(XX)第XXX号审计报告公司法指中华人民共和国公司法管理办法指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法发行规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则中介服务规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则中国指中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括港澳台地区）元指人民币元第一节 律师声明事项一、XX是依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则的规定、本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及交易商协会有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。二、XX并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着XX对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。三、XX在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向XX提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向XX提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法获得独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政主管机关、司法机关、委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。五、本法律意见书仅供发行人申请注册并发行本期非公开定向债务融资工具之目的使用，非经XX书面同意，不得用作任何其他目的或由任何第三方予以引用和依赖，XX也未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。XX同意将本法律意见书作为发行人本期非公开定向债务融资工具注册所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。第二节 正 文一、发行人的主体资格（一）发行人的基本情况根据发行人提供的营业执照、公司章程及工商登记资料并经本所律师核查，发行人系一家由XX市XX区财政局独资设立的国有独资有限责任公司，现持有XX市工商行政管理局于XX年6月9日核发的注册号为X的营业执照。截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：名称：XXXX建设有限公司住所：XX市XX区南彭XX环道东路6号法定代表人：X注册资本：陆亿元整实收资本：陆亿元整公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：从事XX建设项目、城市基础设施建设项目的投资及相关建设项目的管理，仓储服务（不含危险品），房地产开发、物业管理（凭资质证书执业），物流管理信息咨询服务。成立日期：X年3月9日经营期限：自X年3月9日至永久本所律师认为，发行人系依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的有限责任公司；未发现其存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。（二）发行人设立及股本沿革1、设立情况XX年2月22日，XX市XX区人民政府出具关于成立XXXX建设有限公司的通知（XX府发X号），同意成立“XXXX建设有限公司”，公司性质为国有独资公司，注册资本为3亿元，由XX市XX区财政局履行出资人责任。XX年3月1日，XXXX会计师事务所有限公司对发行人设立时的出资进行审验并出具验资报告（XX所验X号），截至XX年3月1日，发行人已收到XX市XX区财政局缴纳的首期出资6000万元，全部为货币出资。XX年3月9日，XX市工商行政管理局向发行人核发了企业法人营业执照。2、XX年9月增加实收资本XX年6月17日，XX市XX区财政局缴纳第二期出资合计3000万元，全部为货币出资，发行人实收资本由6000万元增加至9000万元。XX年6月17日，XXXX会计师事务所有限公司对上述出资进行审验并出具验资报告（XX所验X号）。XX年9月15日，XX市工商行政管理局向发行人换发了企业法人营业执照。3、XX年12月增加实收资本XX年12月21日，XX市XX区财政局缴纳第三期出资合计6000万元，全部为货币出资，发行人实收资本由9000万元增加至15000万元。XX年12月21日，XXXX会计师事务所有限公司对上述出资进行审验并出具验资报告（XX所验X号）。XX年12月27日，XX市工商行政管理局向发行人换发了企业法人营业执照。4、XX年1月增加实收资本XX年1月17日，XX市XX区财政局缴纳第四期出资合计8000万元，全部为货币出资，发行人实收资本由15000万元增加至23000万元。XX年1月17日，XXXX会计师事务所有限公司对上述出资进行审验并出具验资报告（XX所验X号）。XX年1月19日，XX市工商行政管理局向发行人换发了企业法人营业执照。5、XX年4月增加实收资本XX年4月20日，XX市XX区财政局缴纳第五期出资合计7000万元，全部为货币出资，发行人实收资本由23000万元增加至30000万元。XX年4月20日，XXXX会计师事务所有限公司对上述出资进行审验并出具验资报告（XX所验X号）。XX年4月25日，XX市工商行政管理局向发行人换发了企业法人营业执照。6、XX年8月增资XX年7月30日，XXXX区财政局作出股东决定，同意发行人注册资本由3亿元增加至6亿元，增加部分由股东XXXX区财政局以货币形式于XX年8月20日前足额缴纳；同意修改公司章程相关调整并通过公司章程修正案。XX年8月19日，XXXX会计师事务所有限公司对本次增资进行审验并出具验资报告（XX所验X号），截至XX年8月19日，发行人已收到XX市XX区财政局缴纳的新增注册资本30,000万元，全部为货币出资。XX年8月26日，XX市工商行政管理局向发行人换发了营业执照。经核查发行人提供的工商资料，本所律师认为，发行人依法设立且历次实收资本变更均履行了相关法定程序，合法、有效。（三）发行人为交易商协会会员根据中国银行间市场交易商协会章程、中国银行间市场交易商协会会员管理规则及相关规定，发行人现持有中国银行间市场交易商协会会员资格通知书和XX年度年费缴纳凭证，并在协会网站即时信息中反映为企业类会员。（四）发行人为非金融企业根据发行人提供的营业执照、公司章程及审计报告，发行人主营业务范围为从事XX建设项目、城市基础设施建设项目的投资及相关建设项目的管理，仓储服务，物业管理，物流管理信息咨询服务。因此，发行人为非金融企业。综上，本所律师认为，发行人系依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续、具有法人资格的非金融企业；未发现其存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形；发行人系在交易商协会登记的企业类会员；具备管理办法及发行规则规定的发行本期定向工具的主体资格。二、本次发行程序（一）本次发行的内部决策程序1、发行人于XX年12月1日召开董事会并作出以下决议：向交易商协会申请注册非公开定向债务融资工具，并通过以下发行方案（最终以交易商协会接受注册的方案为准）：（1）发行主体：XXXX建设有限公司；（2）发行规模：不超过10亿元（含10亿元），并在此发行额度有效期内，依据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内择机一次或分次、部分或全部发行；（3）发行期限：发行品种的期限不超过3年（含3年）；（4）发行方式：采用非公开定向发行方式；（5）募集资金用途：募集资金主要用于补充公司流动资金、偿还有息债务和固定资产投资项目等用途。授权公司董事长及董事长授权代表人办理与发行债务融资工具有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途、签署必要的文件和协议，聘任相应的承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续，以及采取其他必要的相关行动。2、发行人股东XX市XX区财政局于XX年12月1日作出关于同意申请注册短期融资券的批复，就发行人本次发行事宜批复如下：（1）同意发行人申请注册不超过人民币10亿元非公开定向债务融资工具的发行方案。该非公开定向债务融资工具的发行方案、发行利率等要素根据国家相关规定，以市场化方式确定。债券发行募集资金应用于公司（含子公司）自身的生产经营活动，具体募集资金用途以交易商协会最终批复为准。（2）授权发行人董事会全权处理本次非公开定向债务融资工具发行并上市的有关事宜，包括但不限于：根据具体情况制定和实施本次非公开定向债务融资工具发行并上市的具体方案，包括但不限于确定债券期限、发行利率、募集资金运用、是否涉及回售或赎回等条款、发行上市场所、具体申购办法、还本付息安排等事项；办理本期债券发行的申报、发行事宜，签署与本期债券发行上市相关的法律文件；办理与本期债券发行上市相关的其他事宜；董事会可再授权公司法定代表人或其授权代表具体处理上述事宜。经核查发行人提供的董事会决议及股东批复文件，本所律师认为，发行人就本次发行已获得合法、有效的内部授权和批准。（二）本次发行的外部注册手续根据管理办法和发行规则的有关规定，发行人应就发行本期定向工具在交易商协会进行注册，并在取得交易商协会出具的接受注册通知书后方可发行本期定向工具。截至本法律意见书出具日，发行人本次发行事项尚需在交易商协会进行注册。综上，本所律师认为，发行人已取得本次发行必要的内部授权和批准；本次发行尚需在交易商协会进行注册，注册文件有效期为2年，首期发行应在注册后6个月内完成。三、本次发行的发行文件及有关机构（一）定向发行协议本所律师审核了发行人与定向投资人签署的定向发行协议，定向发行协议的内容包括发行人的基本情况、投资人名单及基本情况、本期定向工具的发行与认购、募集资金用途、信息披露、投资人保护、发行人及投资人的权利及义务、投资风险提示、争议解决机制、保密条款及协议的生效与终止等。本所律师认为，发行人与定向投资人已就本期定向工具发行签署了定向发行协议，相关内容符合发行规则的第十九条的规定。定向发行协议已约定本次注册发行的非公开定向债务融资工具存续期信息披露的标准及披露方式，符合发行规则第二十八条的规定。定向发行协议附件四定向工具发行条款与条件中约定定向发行协议项下首期“XXXX建设有限公司XX年度第二期非公开定向债务融资工具”的发行额度为人民币5亿元，期限为3年，约定明确的还本付息方式，符合管理办法第二条的规定。（二）信用评级情况根据定向发行协议，经发行人与定向投资人协商确定，本次发行非公开定向债务融资工具不进行债项评级和主体评级，也不安排后续跟踪评级。投资人可参考发行人已发行债务融资工具的相关评级报告。（三）承销协议及承销机构1、发行人为发行本期定向工具委托XX担任主承销商、XX银行担任联席主承销商。发行人与XX、XX银行签署了XXXX建设有限公司非金融企业债务融资工具承销协议，确定由XX担任主承销商，XX银行担任联席主承销商，以余额包销的方式承销本期定向工具。2、经核查，XX现持有XX市工商行政管理局于XX年11月5日核发的企业法人营业执照（注册号：X）和中国证券监督管理委员会于XX年3月1日颁发的中华人民共和国经营证券业务许可证（编号：X）。根据中国银行间市场交易商协会公告关于证券公司类会员参与非金融企业债务融资工具主承销市场评价结果的公告（第XX19号），XX具有非金融企业债务融资工具主承销商业务资质。3、经核查，XX银行现持有XX市工商行政管理局于XX年12月14日核发的企业法人营业执照（注册号：X）和中国银行监督管理委员会XX监督局于2007年6月26日颁发的中华人民共和国金融许可证（机构编码：X）。根据中国人民银行于2006年3月9日发布的中国人民银行关于恒丰银行等5家金融机构从事短期融资券承销业务的通知（X号），XX银行已取得从事短期融资券主承销业务的资质。4、经查询交易商协会网站（wwX）公布的非银行类金融机构会员名单-证券公司（截至XX年6月2日），XX为交易商协会会员。经查询交易商协会网站（wX）公布的银行类金融机构会员名单-城市商业银行（截至XX年6月2日），XX银行为交易商协会会员。 5、根据审计报告列明的关联方及发行人确认，发行人与XX、XX银行不存在实质性影响本次发行的关联关系。本所律师认为，XX和XX银行分别作为本次发行的主承销商及联席主承销商，具备法律、法规和规范性文件规定的资质条件，发行人与XX、XX银行签署的XXXX建设有限公司非金融企业债务融资工具承销协议合法、有效。（四）审计情况及审计机构1、XX已对发行人XX、XX和XX年度的财务报表进行了审计，并出具XX光华审会字（XX）第X号审计报告，其认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了发行人XX年12月31日、XX年12月31日、XX年12月31日合并及母公司的财务状况以及XX年度、XX年度、XX年度的经营成果和现金流量。2、经核查，XX出具审计报告时，持有X市工商行政管理局于XX年11月13日核发的合伙企业营业执照（注册号：X）、河北省财政厅核发的会计师事务所执业证书（证书序号：X）和中国财政部、中国证券监督管理委员会联合核发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书序号：X）；经办中国注册会计师X均持有年检有效的注册会计师证书。3、根据审计报告列明的关联方及发行人确认，发行人与XX及经办会计师不存在实质性影响本次发行的关联关系。本所律师认为，XX及经办的中国注册会计师具备出具上述审计报告的资格。（五）发行人律师及法律意见书1、XX现持有XX市司法局于X年12月23日核发的律师事务所执业许可证（证号：X），并已通过历年年度考核。XX为本次发行出具法律意见书的律师为X律师，两位经办律师均持有XX市司法局核发的律师执业证，并已通过XX年度检验。2、根据审计报告列明的关联方及发行人与本所共同确认，发行人与XX及经办律师不存在实质性影响本次发行的关联关系。本所律师认为，XX及经办律师具备为本期定向工具出具法律意见书的资格。综上，本所律师认为，本次发行的发行文件内容完备，符合管理办法、发行规则等法律、法规及规范性文件的要求；本次发行的中介机构符合管理办法、中介服务规则关于中介机构主体资质的相关规定。四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险（一）本期定向工具募集资金用途根据定向发行协议，本期发行5亿元非公开定向债务融资工具，1亿元归还发行人本部银行贷款，4亿元补充子公司XX市XX建设（集团）有限公司营运资金。募集资金用途符合法律法规和国家政策要求。1、补充营运资金(略)2、优化债务结构(略)为了调整债务结构，增加直接融资的份额，降低负债平均成本，本期发行非公开定向债务融资工具所募集资金的1亿元拟用于偿还发行人本部部分银行借款。根据定向发行协议，发行人承诺本期非公开定向债务融资工具所募集资金用途符合国家法律法规及政策要求，并按约定用途使用。发行前将向定向投资人披露募集资金的具体用途。如果在定向工具存续期间，募集资金用途发生变更，发行人应在募集资金用途变更前5个工作日取得投资人的同意。本所律师认为，本期定向工具所募资金的用途符合法律法规和国家政策要求，符合发行规则第三十二条的规定。（二）公司治理情况1、发行人的组织机构根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系XX市XX区财政局出资设立的国有独资公司，由XX市XX区财政局履行出资人职责。发行人不设股东会，但设立董事会、监事会、经理等组织机构，各组织机构根据公司法及公司章程的规定履行职责、行使职权。发行人董事会主要负责执行出资人决议、制定发行人相关计划等工作。发行人还设有土地开发部、规划发展部、财务融资部、资产经营部、投资促进部、综合部、工程管理部、总工办和法律事务部等9个职能部门，从而构成了较为完善的企业组织架构。本所律师认为，发行人已建立了健全的内部组织机构，符合公司法及公司章程的相关规定。2、发行人董事、监事和高级管理人员根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员任职情况如下：序号姓 名职 务产生方式1董事长、总经理股东委派2董事股东委派3董事股东委派4董事股东委派5董事股东委派6董事股东委派7职工代表董事职工代表大会选举8监事会主席股东委派9监事股东委派10监事股东委派11职工代表监事职工代表大会选举12职工代表监事职工代表大会选举本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力，不存在依据公司法第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形；发行人作为国有独资企业，设立了职工代表董事，由职工代表大会选举产生，其他董事由股东委派，符合公司法第六十七条的规定；发行人监事会由五名成员组成，其中职工代表监事两名，由职工代表大会选举产生，其他监事由股东委派，符合公司法第七十条的规定。（三）业务运营情况1、发行人业务运营情况根据发行人现行有效的企业法人营业执照及公司章程，发行人的主营业务为从事XX建设项目、城市基础设施建设项目的投资及相关建设项目的管理，仓储服务（不含危险品），房地产开发、物业管理（凭资质证书执业），物流管理信息咨询服务。2、发行人合并范围内子公司业务运营情况根据发行人合并范围内子公司现行有效的营业执照以及工商资料，并经本所核查，截至本法律意见书出具日，发行人合并范围内子公司（含间接控股）的业务运营基本情况如下：序号公司名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围1直接持股100房地产开发二级，房屋建筑工程施工总承包壹级，公路工程施工总承包贰级，市政公用工程施工总承包贰级，土石方工程专业承包贰级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，环保工程专业承包贰级，建筑幕墙工程专业承包叁级，爆破与拆除工程专业承包叁级；建筑机械制造、租赁，线路管道和设备安装（凭许可证从事经营）；批发零售金属材料（不含稀贵金属），建筑及装饰材料（不含危险化学品），五金，交电，化工（不含化学危险品），木材；导视系统的设计、制作、安装、销售；设计、制作、安装标识牌。（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可或审批后经营）2直接持股100污水处理项目的建设、运营管理；污水处理。（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）3直接持股100种植、批发、零售：花卉、园林绿化苗木（按许可证核定事项和期限从事经营）。种植：水果、蔬菜、中药材；淡水鱼养殖；生态农业观光；为老年人提供护理服务（不得从事医疗诊治活动）。以上范围法律、法规禁止不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营4直接持股60计算机软硬件的开发、维护、销售及售后服务；技术推广服务；信息系统的设计、集成、安装、调试和管理；网站的建设；公共物流信息服务；电子商务信息咨询、投资项目咨询、物流业务咨询；物流管理策划；系统咨询和服务；货运代理；仓储服务（不含危险品）；销售：通讯设备、电子产品（不含电子出版物）、物流设备；货物进出口和技术进出口。（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可或审批后经营）5间接控股100机械设备、钢、木模板、脚手架、电焊机租赁6间接控股100销售水泥、混凝土制品7间接控股100批发、零售：金属材料（不含稀贵金属）、建筑及装饰材料（不含化学危险品）、百货（不含农膜）、五金、交电、化工（不含化学危险品）、木材、农业机械；租赁、销售：绿化植物（不含林木种子生产、经营）、花卉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8间接控股100房地产开发与经营本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司（含间接控股）系依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的有限责任公司，经营范围合法合规；未发现发行人及其合并范围内子公司（含间接控股）存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止经营业务的情形。（四）主要资产受限情况根据发行人提供的资料及审计报告，并经本所律师核查，发行人主要资产为房屋及土地使用权。根据审计报告，截至XX年12月31日，发行人固定资产账面净值合计约为19.99亿元，其中房屋、建筑物账面净值约为19.95亿元；无形资产（土地使用权及林地使用权）账面价值合计约为3.19亿元。上述房屋及土地使用权受限情况如下：序号受限资产受限类型抵押权人主债权本金(万元)受限期间1抵押2抵押3抵押4抵押5抵押6抵押7抵押8抵押9抵押本所律师认为，上述抵押均为正常的商业行为，不会对本期定向工具的发行构成实质性法律障碍。根据发行人书面确认，截至本法律意见书出具日，除上述资产受限外，不存在对发行人生产经营及本次发行存在重大影响的资产抵押、质押、留置、查封、扣押等其他权利限制。（五）主要在建项目情况根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至XX年3月31日，发行人的主要在建项目情况如下：项目名称（全称）计划总投资额(万元)已投金额(万元)建设期(项目起止时间)XX.12-XX.12XX.1-XX.12XX.10-XX.10XX.10-XX.10XX.11-XX.5XX.05-XX.05XX.1-XX.1XX.1-XX.1XX.11-XX.11XX.3-XX.3XX.11-XX.11XX.10-XX.10XX.5-XX.5XX.9-2017.3XX.1-XX.7XX.3-XX.12XX.6-XX.6XX.2-XX.11XX.7-2016.1XX.2-XX.11XX.2-2016.2经本所律师核查，上述在建项目已取得国家相关部门的立项批复、可研批复、建设用地规划许可证、建设项目选址意向书等批复文件，该等建设项目属于发行人的主营业务范围，且符合国家产业政策和相关法律、法规、规范性文件规定。（六）或有事项1、对外担保根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人尚未履行完毕的对外担保情况如下：(略)本所律师认为，鉴于截至本法律意见书出具日，未出现因上述对外担保事项由发行人代被担保对象偿还债务的情况，因此上述对外担保对发行人正常经营及财务状况没有发生实质性不利影响，对本期定向工具的发行不构成实质性法律障碍。2、未决诉讼、仲裁事项根据审计报告并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人自身不存在尚未了结或可预见的对其正常经营和财务状况产生实质性不利影响的诉讼、仲裁。3、违法、违规事项根据发行人书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在重大违法行为，不存在因环境保护、劳动安全、产品质量、人身权等原因产生的侵权之债或行政处罚。4、重大承诺或其他事项根据审计报告并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在重大承诺事项及其它或有事项。（七）信用增进情况根据募集说明书并经发行人确认，本期定向工具无信用增进安排。（八）涉及地方政府债务情况(略)（九）其他重大事项(略)第三节 本次发行的结论性意见一、本次发行的结论性意见综上所述，本所认为：（一）发行人系依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续、具有法人资格的非金融企业；未发现其存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形；发行人系在交易商协会登记的会员；其具备发行本期定向工具的主体资格。（二）发行人已取得本次发行必要的内部授权和批准；除尚需在交易商协会进行注册外，本期定向工具已具备发行所必须的批准和授权。（三）本次发行的发行文件内容完备，符合管理办法、发行规则等法律、法规及规范性文件的要求；本次发行的中介机构符合管理办法、中介服务规则关于中介机构主体资质的相关规定。（四）发行人不存在对本期定向工具发行构成实质性影响的重大法律事项和潜在法律风险。本法律意见书壹式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。（以下无正文）（此页无正文，系XX（XX）律师事务所关于XXXX建设有限公司发行XX-2016年度非公开定向债务融资工具的法律意见书之签署页）XX（XX）律师事务所经办律师： 二XX年 月 日第19页 共24页