对外担保管理新规制度.doc

**股份
对外担保管理制度

第一章 总 则
第一条 为规范**股份（以下简称“企业”）对外担保管理，规范企业担保行为，控制企业经营风险，依据《中国企业法》（“《企业法》”）、《中国担保法》、《相关规范上市企业对外担保行为通知》等相关法律、法规、规范性文件及《**股份章程》（下称“《企业章程》”）相关要求，制订《**股份对外担保管理制度》（“本制度”）。
第二条 本制度所称对外担保，是指企业为她人提供担保，包含企业对控股子企业（含全资子企业，以下简称“子企业”）担保及企业控股子企业对外担保。本制度所称“企业及子企业对外担保总额”，是指包含企业对子企业担保在内企业对外担保总额和子企业对外担保总额之和。
第三条 企业对外担保内部控制应该遵照正当、审慎、互利、安全标准，严格控制担保风险。
第四条 企业股东大会和董事会是对外担保决议机构，企业一切对外担保行为，须按程序经企业股东大会或董事会同意。
未经企业股东大会或董事会同意，企业不得对外提供担保。
第五条 企业对外担保应该尽可能要求对方提供反担保，谨慎判定反担保提供方实际担保能力和反担保可实施性。

第二章 对外担保审批权限
第六条 企业下列对外担保行为，应该在董事会审议经过后提交股东大会审议：
（一）本企业及子企业对外担保总额，超出本企业最近一期经审计净资产50%以后提供任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超出本企业最近一期经审计总资产30%；
（三）为资产负债率超出70%担保对象提供担保；
（四）单笔担保额超出本企业最近一期经审计净资产10%担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方（不包含企业及子企业，下同）提供担保；
（六）连续十二个月内担保金额超出本企业最近一期经审计净资产50%且金额超出【】万元；
（七）深圳证券交易所和《企业章程》要求其它担保情形。
股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议股东所持表决权三分之二以上经过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时，该股东或受该实际控制人支配股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会其它股东所持表决权半数以上经过。
第七条 本制度第四条所列情形以外其它对外担保，由企业董事会审议同意后实施。
应由董事会审批对外担保，必需经出席董事会三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第三章 对外担保申请受理及审核程序
第八条 企业对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应该最少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书最少应包含以下内容：
（一）被担保人基础情况；
（二）担保主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议关键条款；
（五）被担保人对于担保债务还款计划及起源说明；
（六）反担保方案。
第九条 被担保人提交担保申请书同时还应附上和担保相关资料，应该包含：
（一）被担保人企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计上十二个月度及最近一期财务报表；
（三）担保主债务协议；
（四）债权人提供担保协议格式文本；
（五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚说明；
（六）财务部认为必需提交其它资料。
第十条 财务部在受理被担保人申请后应立即对被担保人资信情况进行调查并对向其提供担保风险进行评定，在形成书面汇报后（连同担保申请书及附件复印件）送交董事会办公室。
第十一条 董事会办公室在收到财务部书面汇报及担保申请相关资料后应该进行合规性复核。
第十二条 董事会办公室应该在担保申请经过其合规性复核以后依据《企业章程》相关要求组织推行董事会或股东大会审批程序。
第十三条 企业董事会应该在审议对外担保议案前，充足调查被担保人经营和信誉情况，认真审议分析被担保方财务情况、营运情况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。企业在必需时可聘用外部专业机构对实施对外担保风险进行评定以作为董事会或股东大会作出决议依据。
第十四条 企业董事会或股东大会对担保事项作出决议时，和该担保事项有利害关系董事或股东应回避表决。
第十五条 企业独立董事应该在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子企业提供担保除外）时发表独立意见，必需时能够聘用会计师事务所对企业累计和当期对外担保情况进行核查。如发觉异常，应该立即向董事会和监管部门汇报并公告。
第十六条 董秘办应该具体统计董事会会议和股东大会审议担保事项讨论及表决情况并应立即推行信息披露义务。

第四章 担保协议及反担保协议签订
第十七条 企业对外提供担保或接收反担保时，应该签订书面协议（含担保函，下同）。
第十八条 担保协议、反担保协议应该由企业董事长或其授权代理人签字，其它任何人不得私自代表企业签署对外担保协议。  
未经企业董事会或股东大会决议，任何人不得代表企业签署对外担保协议。
第十九条 担保协议、反担保协议内容应该符合中国相关法律法规要求对外担保管理制度，关键条款明确且无歧义。
第二十条 担保协议、反担保协议中应该最少明确要求下列条款：
（一）被担保债权种类、金额；
（二）债务人推行债务期限；
（三）担保方法、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）各方权利、义务和违约责任；
（五）适使用方法律和处理争议措施；
（六）各方认为需要约定其它事项。
第二十一条 企业在对外担保（如抵押、质押）或接收反担保时，由企业财务部会同企业法务人员妥善办理相关法律手续，尤其是接收反担保时必需立即向政府相关部门办理资产抵押或质押登记手续。
 第五章 担保日常管理和风险控制
第二十二条 企业财务部负责担保事项登记、注销和日常管理。
财务部应设置台账，如实、正确、完整地统计对外担保情况。企业提供担保债务到期前，财务部应主动督促被担保人按时清偿债务。
财务部应该妥善保留管理全部和企业对外担保事项相关文件资料（包含但不限于担保申请书及其附件，财务部、法务人员、财务总监、董事会秘书及企业其它部门审核意见，董事会或股东大会决议，经签署担保协议、反担保协议、抵押或质押登记证实文件等），立即进行清理检验，并定时和银行等相关机构进行查对，确保留档资料完整、正确、有效，关注担保时效、期限。财务部应按季度填报企业对外担保情况表并呈报企业董事会，同时抄送企业总经理和董事会秘书。
财务部在协议管理过程中发觉未经董事会或股东大会审议同意异常担保协议，应该立即向董事会、监事会及深圳证券交易所汇报。
第二十三条 财务部应连续关注和立即搜集被担保人最近一期财务资料和审计汇报，定时分析其财务情况及偿债能力，关注其生产经营情况，财务情况，资产、负债、或有负债、对外担保重大变动情况，企业增减注册资本，分立、合并、破产、解散、清算，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务清偿情况等相关信息，建立相关财务档案，立即发觉担保风险，定时向董事会汇报。对发觉可能出现风险进行分析，应立即提请企业处理。
如发觉被担保人经营情况严重恶化或发生企业解散、分立等重大事项，相关责任人应该立即汇报董事会。董事会应该采取有效方法，将损失降低到最小程度。
第二十四条 对外担保债务到期后，企业应督促被担保人在限定时间内推行偿债义务。若被担保人未能按时推行义务，企业应立即采取必需补救方法。
如被担保人逾期未清偿债务，或发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人负担担保责任等情况，企业应立即了解被担保人经营情况、财务情况、偿债情况，依法披露相关信息，准备开启追偿程序。
第二十五条 企业担保债务到期后需展期并需继续由其提供担保，应该作为新对外担保，重新推行担保审批程序和信息披露义务。
第六章 担保信息披露
第二十六条 企业应该根据相关法律、法规、规范性文件和《企业章程》等要求，推行对外担保情况信息披露义务。
第二十七条 企业董事会或股东大会审议同意对外担保，必需在企业指定信息披露报刊和网站上立即披露，披露内容包含董事会或股东大会决议、截止信息披露日企业及其子企业对外担保总额、企业对子企业提供担保总额、上述数额分别占企业最近一期经审计净资产百分比等。
第二十八条 子企业应在其董事会或股东会做出决议后立即通知企业董事会秘书推行相关信息披露义务。
第二十九条 企业应该按要求如实向承接企业审计业务注册会计师提供企业全部对外担保事项。
第三十条 对于已披露担保事项，企业应该在出现以下情形之一时立即披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未推行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形。
第三十一条 企业应该采取必需方法，在担保信息还未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。
任何知悉企业担保信息人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序给予公开披露之日止，不然应负担由此引致法律责任。
第七章 附则
第三十二条 企业对外担保实施统一管理标准，子企业对外担保适用本制度相关要求。子企业应在其董事会或股东会做出决议后立即通知企业按要求推行关信息披露义务。
第三十三条 本制度未尽事宜，依据国家相关法律、法规、《企业章程》及其它相关规范性文件相关要求实施。
本制度和国家相关法律、法规、《企业章程》及其它相关规范性文件相关要求不一致，以国家相关法律、法规、《企业章程》及其它相关规范性文件相关要求为准。
第三十四条 本制度自企业股东大会审议经过之日起生效。相关上市企业适用条款待企业上市后实施。

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