建筑工程建筑工程设计研究应用院有限公司新版章程.doc

兴宁市规划设计研究院有限公司章 程第一章 总则第一条 本章程依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例和国家关于法律、法规制定。第二条 我司在广东省*市工商行政管理局注册，名称为：*建筑设计研究院有限公司（如下简称公司）。住所为：*路99号。公司是由原兴宁*建筑设计研究院转企改制、国有产权转让后设立从事规划、设计等业务有限责任公司，实行“共同出资，依法设立；自主执业，共同经营；独立核算，自负盈亏；自我约束，共担风险”。第三条 公司宗旨是：适应中华人民共和国改革开放和建立和谐社会之需要，坚持“服务第一，质量第一，信誉第一”，充分发挥勘察设计单位在社会经济活动中服务作用，维护社会公共利益和投资者合法权益，服务社会；锐意进取，追求卓越；开拓迈进，稳步发展。第四条 股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其所有资产对其债务承担有限责任。公司实行权责分明、管理科学、勉励和约束相结合管理体制。公司一切经营活动必要遵守国家法律、法规，并受国家法律、法规保护。第五条 公司经营范畴是：1. 都市规划编制（乙级）；2. 市政公用事业设计（道路、给水、排水、风景园林）丙级；3. 建筑工程及相应技术征询和装饰设计（乙级）；4. 小型工程项目选址可行性研究，都市建设事业服务；5. 金属构造设计，建筑工程领域其她项目设计、承包境外建筑工程勘测设计、征询和监理项目及上述境外项目所需设备材料出口与劳务输出。6. 工程监理及质量检测，电子计算机工程软件开发应用及销售，工业与民用建筑工程总承包，造价征询，项目管理。7. 法律、法规容许其她服务业务；8. 以上经营范畴中涉及国家法律、行政法规规定专项审批，按审批项目和时限开展经营活动。*。 第六条 公司依照业务需要，可在境内外设立子公司、分公司、办事机构或吸取成员所。公司在境内外投资活动、在境外内设立投资额在100万元人民币以上子公司须经股东会批准，此外投资活动由公司董事会决定。第二章 股东第七条 公司股东为公司合法经营者、管理者和所有者，并对公司负有限责任，公司依法纳税并承担民事责任。公司股东共*人，名称与住所如下：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程及股东出资人合同，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其她股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其她股东导致损失或伤害，应依法承担补偿责任。公司股东滥用股东权利行为由公司监事会界定。公司股东必要做到真诚合伙，荣辱与共，坚持操守，讲求效益；以人为本，构建和谐。第八条 股东享有下列权利：1. 有选举和被选举权；2. 对公司经营方针、目的、发展筹划等重大问题按持股比例行使表决权；3. 对公司寻常管理和业务发展有建议和监督权利；4. 对公司章程修改按持股比例行使表决权，对决定公司重大事项会议记录和年度财务会计报表有查询权利；5. 按股东出资人合同或股东会决策及章程关于规定分享利润权利；6. 公司清盘解散后，有按出资比例分享剩余资产权利。第九条 股东履行下列义务：1. 按商定比例认缴出资额，半途不得抽回出资；2. 遵守股东出资人合同和本章程以及公司内部管理制度，严守公司秘密；3. 积极开拓业务，对经营管理提出合理化建议，增进公司不断发展；4. 严格执行有关行业准则，保持高度职业谨慎性，规避执业风险；5.按股东出资人合同或股东会决策及章程关于规定承担亏损。第十条 股东在公司法定经营范畴内一切职务行为，由公司承担民事责任；公司法定代表人、总经理、总工程师依照股东出资人合同、本章程或公司董事会授权进行经营活动，并对公司及全体股东负责；公司法定代表人、总经理、总工程师依照股东出资人合同或公司董事会授权代表公司进行经营范畴内经营活动，由公司承担民事责任。第十一条 股东从事超过公司法定经营范畴内业务或超越内部授权而产生民事责任由该股东承担。在执行与公司法定经营范畴正常业务过程中，因股东个人过错致使其她股东遭受伤害或财产损失时，其她股东有向该股东追偿权利。第十二条 公司股东不得从事与公司相竞争或有其她利益冲突业务，不得运用其股东身份和地位获得各种业务信息及经营秘密，谋取属于公司商业机会，损害公司整体利益；公司股东不得成为其她负无限连带责任经济组织股东或者股东；公司股东不得自营或为她人经营与公司相似性质业务；公司股东不得用其在公司股权出质。第十三条 公司不得对外提供担保。未经股东会批准，公司不得申请银行贷款或向其她机构、个人借贷。第十四条 如公司直接责任股东对其责任引起债务承担责任，在偿还债务时直接责任股东无权向其她股东追偿。第十五条 公司股东发生下列情形之一者，应当及时退股：1. 股东个人行为违背国家法律、法规而受到法院生效判决予以刑事惩罚或严重影响公司名誉；2. 股东严重违背公司内部管理制度，经书面警告仍不改正；3. 股东未实际履行股东出资人合同中规定义务，经监事会书面告知仍不履行；4. 股东亡故；5. 股东被取消执业资格；6. 股东丧失民事行为能力；7. 股东在公司权益所有被人民法院生效判决执行；8. 股东调离公司或不在公司工作或违法违纪被公司除名；9三分之二以上股东向公司法定代表人发出该股东退出公司建议，法定代表人应及时召开股东会会议予以审议，若经三分之二以上表决权股东通过应当及时退股。第十六条 股东薪酬、福利和劳保待遇，依照公司实际状况，结合其他员工待遇一并另行商定。股东人身保险、意外保险及医疗保险、养老保险等按政府关于规定并结合公司实际状况办理。第十七条 公司存续期间，各股东出资额、公司经营积累财产以及所有以公司名义获得其他财产权益均为公司财产，由公司所有并为所有股东共同经营所用。公司财产在清算前不得分割。任何股东不得以其对其她股东债权与其对所负公司债务相抵消。第十八条 股东不得以损害公司利益或公司员工利益为代价来获得个人声望和经济报酬。第十九条 未经公司股东会批准，股东不得从事影响公司业务第二职业。股东不得参加与公司业务有竞争业务，不得运用公司业务或公司财产、名称、业务关系以及服务标章等为个人赚取收益。股东运用公司名义或服务标章获得收益，均视为公司共同收益，任何人不得擅自占有，否则公司股东会将视同挪用公款或收受贿赂行为对待，直至依法向人民法院起诉。第二十条 经公司股东会决策，股东可以退股，亦可吸纳新股东。公司不因股东退休、退股、亡故而中断持续经营。第二十一条 股东必要对公司之商业秘密保密，并对其她股东财产及其隐私负有保密义务，否则，由此给公司或其她股东导致损失，负有补偿义务，情节严重，经股东会决定，将其强行退股，除退还其本人退出之日止本人应得上一年度账面净资产扣除其应补偿款外，不得另有规定，应得账面净资额如局限性以扣除，该股东应承担另行赔付责任。上述被强行退股股东退股后，公司不解除个人应负连带责任，股东应负因而引出经济责任和刑事责任。第二十二条 经董事会核定，公司三分之二有表决权股东批准，可以吸取新股东入股。新股东入股必要签定书面合同，原股东出资人合同对新入股股东有同等法律约束力。新入股股东具备同等股东地位并依照签定入股合同享有同等权利、承担同等义务。新加入股东对加入日前公司净资产和有关基金不享有分派权；相应地，对加入之日前公司债务不承担连带责任。新股东入股，原股东以为必要，可以对公司资产（涉及无形资产）进行资产评估，以决定新股东入股资金额及权益比例。第二十三条 股东退股，不进行资产评估，只按截至退股日上一年度期末公司账面净资产作退股权益分派。任何股东退股均不影响公司持续经营，股东退股时除按股东出资人合同或股东决策及本章程有关规定解决外不得有其她规定。若退股后因退股前因素产生公司债务，退股股东应承担相应清偿责任。第二十四条 股东入股后二年内普通不得提出自愿退股，如特殊状况退股，除按本章程第二十五条规定分享权益与责任外，必要承担其她股东以为必要责任。第二十五条 股东退股依下列规定办理：1.自愿退出股东如本章程第二十六条所述，应于退出前三个月内以书面形式告知公司，经公司股东会三分之二以上表决权股东批准，可以自愿退出。2.被规定退出：a) 为保障公司整体利益，如有本章程第十五条、和第二十六条所述情形之一时，即规定当事股东退出公司。b) 凡因而被规定退出股东不得有任何异议，并于告知退出期限届满日自动丧失以公司股东身份执行业务。c) 被规定退出股东于退出之前或之后，若采用不合法竞争、恶意中伤、破坏等手段，对公司名誉及经济利益产生严重后果，视为放弃其应返还之注册资本及应分派之盈余，公司将其视为放弃应返还之注册资本及应分派之盈余自动转为公司其她未退出股东共同财产。第二十六条 股东至公司股东会规定退休年龄或其她合法因素不能执业时，经公司股东会三分之二以上有表决权股东批准，可以由其商定具备股东资格其她自然人受让其股权，或者由其具备股东资格法定继承人继承其权利和义务。如无具备股东资格法定继承人或者商定其她自然人，按退股解决。第二十七条 股东退出时有未了结关于业务，待了结后再行结算。第二十八条 公司成立后应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：1. 公司名称；2. 公司登记日期；3. 公司注册资本；4. 股东姓名，缴纳出资额；5. 出资证明书编号和核发日期；出资证明书应由公司法定代表人签发并加盖公司公章。第二十九条 公司置备股东名册，记载下列事项：1. 股东姓名；2. 股东住所；3. 股东出资额和出资比例；4. 出资证明书编号。第三十条 股东可以规定查阅公司会计账簿。股东规定查阅公司账簿，应当书面向公司提出祈求并阐明目。公司有合理依照以为股东查阅会计账簿有不合法目，也许损害公司合法权益，可以回绝提供查阅并应当自股东提出书面祈求日起十五日内书面答复股东并阐明理由。第三十一条 股东合法权利受到公司侵犯，股东可向董事会书面祈求公司限期纠正和停止侵权活动，并补偿由被侵权导致经济损失。如法院或公司登记机关证明公司未在所规定期限内终结侵权活动，被侵权股东可向有管辖权人民法院提出规定纠正该侵权行为及补偿被侵权导致经济损失，还可依照自己意愿退股，其所拥有股份由其他股东合同受让或按持股比例由其他股东认购。第三章 注册资本第三十二条 公司注册资本总额*万元人民币。各股东出资额及所占比例如下：第三十三条 各股东认缴出资额应当于公司注册登记前足额缴纳，不得抽回出资额。股东局限性额缴纳所认缴出资额，应当承担其相应违约责任。第三十四条 股东之间可以互相转让其所有或某些股权。股东可以因退出之外其她事由向公司其她股东转让其某些权益，但不得向公司在册股东以外其她自然人转让任何权益。其她股东按其享有公司权益比例享有受让权利。股东转让事项及转让权益比例、受让权益股东等，须经持有半数以上权益资本在册股东批准，且转让股东与受让股东须订立权益转让合同。受让权益股东须在权益转让合同订立后30天内按权益转让合同商定转让价格或转让行为上一年度末公司账面净资产向转让权益股东或其法定继承人支付转让价款。股东如所有转让其公司权益，则视同股东退出，须按股东退出有关规定解决。第三十五条 原股东出资已于公司设立前足额缴纳，变更后股东以出资转让方式受让原股东股份，并享有原股东权利和义务。第三十六条 公司注册资本中股东以非货币资金形式出资，必要经全体股东批准。非货币资金出资作价，由全体股东商量决定。如意见不能统一，由双方承认评估机构评估。第四章 组织机构第三十七条 公司设股东会由全体股东构成，股东会是公司最高权力机构。股东会行使下列职权：1.决定公司经营方针和中、长期经营筹划；2.选举和更换董事长、监事会主席；3.审议批准董事会、监事会工作报告； 4.审议批准公司年度财务预、决算方案； 5.审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；6.审议批准公司董事报酬； 7.对公司增长或减少注册资本作出决策； 8.对公司股东进入与退出、吸纳新股东作出决策；9.修改公司章程；10.决定重大资产（单项价值100万以上）购买和解决；对公司合并、分立、解散和清算作出决策； 11.公司章程规定其她职权。第三十八条 股东会以持股比例行使表决权。股东会应有三分之二以上股东参加方为有效。股东会会议作出修改公司章程、增长或减少注册资本、吸取新股东入股，以及公司合并、分立、解散、或者变更公司形式决策，必要经代表三分之二以上有表决权股东通过。其她决策，必要经出席会议股东所持表决权三分之二以上，且代表一半以上表决权股东通过。第三十九条 股东会每年召开一次年会，年会为定期会议。公司发生重大问题时，公司董事长、总经理或代表四分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或者监事会主席建议，可召开暂时会议。第四十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持，代表四分之一以上表决权股东可以自行召集和主持。第四十一条 召开股东会，应当于会议召开十五日前告知全体股东，并对所议事项作成会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。股东会表决方式为“举手表决”、“无记名投票表决”和“记名投票表决”三种，由董事长决定。第四十二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。董事会行使下列职权：1. 召集股东会，并向股东报告工作；2. 执行股东会决策；3. 决定公司工作筹划；4. 制定公司年度财务预算方案、决算方案；5. 制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；6. 制定公司增长或者减少注册资本方案；7. 制定公司合并、分立、解散方案；8. 决定公司内部管理机构设立；9. 决定聘请或者辞退公司总经理及其报酬事项，依照公司总经理提名，决定聘请和辞退公司副总经理、总工程师、财务负责人及其报酬事项；10. 制定公司基本管理制度；11. 公司章程规定其她职权。第四十三条 董事由股东提名，经股东大会选举产生。董事会成员3名，其中董事长一人。第四十四条 董事任期叁年，任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无端解除其职务。公司吸纳其她股东进入董事会，由董事长提名，经三分之二有表决权股东批准后方可进入。 第四十五条 董事长为公司法定代表人，由股东大会选举产生。任期叁年，可连选连任。第四十六条 董事长行使下列职权1. 召集、主持股东会和董事会会议； 2. 向公司股东报告工作； 3. 执行股东会决策； 4. 检查股东会决策实行； 5. 订立公司有关法律文献； 6. 建议召开暂时股东会；7. 董事长提名公司总经理、总工程师、财务负责人人选，报董事会批准。8. 为公司业务质量控制最后负责人，对公司整体质量负责；9. 公司章程规定其她职权。第四十七条 召开董事会会议，应当于会议召开十日前告知全体董事，经有三分之二以上董事参加方可举办。未参会董事可书面委托其她参会董事行使表决权。无书面委托其表决无效。董事会应当对所议事项形成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。董事会表决成果浮现赞成和反对票相等时，董事长享有两票表决权。董事会决策应由全体董事三分之二以上表决通过方为有效。第四十八条 公司总经理由董事会聘请或者辞退，任期叁年，可连选连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：1. 在公司董事长领导下，全面负责并主持公司寻常经营管理工作，执行并组织实行股东会决策、董事会决策和公司年度经营筹划；2. 制定公司行政管理制度；3. 提请聘请或辞退公司副总经理、总工程师、财务负责人；4. 决定聘请或辞退由董事会决定聘请或辞退以外管理人员；5. 重点监管公司战略发展和人力资源方面工作；6. 协助公司董事长开展对外联系及公关工作；7. 完毕公司董事长交办其他工作。8. 建议召开暂时股东会会议；9. 检查、监督和分管总部各部、室及分所工作；10. 公司章程规定其她职权 。第四十九条 股东、董事、总经理不得将公司资产以其个人名义或者以其她个人名义开立账户存储。股东、董事、总经理不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保。第五十条 股东、董事、总经理不得自营或者为她人经营与公司同类业务或者从事损害公司利益活动。从事上述业务或者活动，所得收入应当归公司所有。股东、董事、总经理除公司章程规定或者股东会批准外，不得同公司订立经济合同或者进行交易。股东、董事、总经理执行公司职务时违背法律、行政法规或者公司章程规定，给公司导致损害，应当依法承担补偿责任。第五十一条 公司设监事会，为公司监督机构。监事会主席由股东会选举产生，任期叁年，可连选连任。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事会成员。监事会行使下列职权：1. 对公司各部门工作执行状况进行检查；并对各股东职责履行、执业行为等进行考核和评价；2. 定期对公司预算执行状况进行监督和检查，对违背预算开支部门和管理人员有权提请有关负责人予以解释和纠正，必要时可建议召开董事会会议进行审议；3. 对各股东、董事、高档管理人员执行公司职务行为进行监督，对违背法律法规、公司制定有关规定、公司章程、合同及职业道德规范或者股东会决策行为提出相应惩罚建议，报股东会批准；4. 当股东行为损害公司利益时，有权规定股东予以纠正；5. 负责公司对内对外法律诉讼事项；6. 建议召开暂时股东会会议，在董事会不依法履行召集和主持股东会会议职责时召开和主持股东会会议；7. 发现公司经营状况异常，可以组织有关人员进行调查并将调查成果向股东会报告；8. 监事会每年至少召开一次会议，并向股东会报告工作状况；9. 对公司财务收支执行状况进行检查和监督，发现问题及时向股东会报告并提出有关解决意见；10. 对公司利润分派进行监督检查；11. 向股东会会议提出提案；12. 公司章程规定其她职权；第五十二条 总工程师由董事会聘请或辞退，任期三年，可连选连任。 总工程师职权：1. 在公司董事长领导下，总工程师重点监管公司风险管理与质量控制和专业技术方面工作；2. 代表公司参加有关行业主管部门专业会议，并负责将有关工作精神及时传递到全所；3. 协助公司董事长开展对外联系及公关工作；4. 执行公司股东会会议和董事会会议决策；5. 完毕公司董事长交办工作；6. 建议召开暂时股东会；7. 检查、监督分管总所各部及分所业务质量工作。第五章 公司财务、会计第五十三条 公司独立核算，自负盈亏，依法纳税。公司会计年度采用公历年核算，自一月一日起至十二月三十一日止为一种会计核算年度。公司采用人民币为记账本位币；会计核算采用权责发生制；记账采用借贷复式记账法；固定资产折旧采用直线法；低值易耗品采用一次性摊销法。公司编制月度、季度、年度会计报表。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告。财务会计报告应当涉及下列财务会计报表及附属明细表： 资产负债表； 利润表； 钞票流量表； 所有者权益变动表。第五十四条 公司制定如下重要财务管理制度：财务收支预决算制度；费用报销制度；工薪、福利与奖金制度；财产物资管理制度；财务审批制度与内部审计制度。第五十五条 依照政府关于规定提取各项基金.准时清缴各项税款、协会会费、劳动保险及其她应缴款项。第五十六条 公司分派当年税后利润时，应当提取利润百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金合计额超过了公司注册资本百分之五十后，可不再提取；同步按照先关行业规定提取各项基金。公司法定公积金局限性以弥补上一年度公司亏损，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所剩利润，原则按照股东出资比例、职务和各股东在年度内对公司贡献大小等因素予以分派。第五十七条 公司公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增长公司资本。法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于注册资本百分之二十五。第五十八条 公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。第五十九条 公司经营期限为长期。第六章 解散和清算第六十条 公司浮现下列情形之一时，由股东会决定终结经营；1. 出资人合同商定营业期限届满，股东不再规定延期或者公司章程规定其她解散事由浮现； 2. 股东会或者股东大会决策解散； 3. 公司被依法宣布破产； 4. 因公司合并或者分立需要解散； 5. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 6. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其她途径不能解决，持有公司所有股东表决权百分之十以上股东，可以祈求人民法院解散公司。第六十一条 公司终结时必要进行清算，由股东会拟定清算组，并在股东大会确认后十五日内成立。清算构成立后，公司停止与清算无关经营活动。清算组在清算期间行使下列职权：1. 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；2. 告知或者公示债权人；3. 解决与清算关于公司未了结业务；4. 清缴所欠税款；5. 清理债权、债务；6. 解决公司清偿债务后剩余财产；7. 代表公司参加民事诉讼活动。第六十二条 清算组应当自成立之日起十日内告知债权人，并于六十日内在报纸上至少公示三次。对公司债权人债权进行登记。第六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会及登记主管机关确认。第六十四条 公司财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、按比例清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后剩余财产，按照出资比例分派给股东。第六十五条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会及登记主管机关确认，确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公示公司终结。第六十六条 清算构成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得运用职权收受贿赂或者有其她非法收入，不得侵占公司财产。清算构成员因故意或者重大过错给公司或者债权人导致损失，应当承担补偿责任。第七章 附则第六十七条 公司下列事项变动，由董事会决定：1. 住所在兴宁市范畴内变动；2. 在公司章程规定行业范畴内增长经营项目；3. 公司章程规定其她事项。第六十八条 本章程解释权归公司董事会，本章程经公司股东大会通过，股东签名后生效。股东签名：年 月 日