物流、贸易、总承包项目风险管控制度.doc

物流、贸易、总承包项目风险管控制度（试行）第一章 总 则第一条 为完善公司项目风险管控体系，提高物流、贸易、总承包项目的风险管理水平，降低风险损失，根据物流、贸易、总承包项目风险管控的一般要求，结合公司具体情况，特制定本制度。第二条 本制度所指项目风险是所有影响项目目标实现的不确定因素的集合。管理范围为项目执行前、项目执行中、项目执行后各阶段的风险管控。第三条 本制度所指物流、贸易、总承包项目包括但不限于：公司国内外成套、融资、设计、施工等项目。技改类项目按相应制度流程评审，不包含在内；公司内部企业交易亦不包含在内。适用于公司及其下属具备从事物流、贸易、总承包类业务资格的分子公司及事业部。第二章 物流、贸易、总承包项目风险管理概述第四条 项目风险管理的目标：一、对可预见或潜在的风险产生后果的可能性和严重性进行识别和分析，并采取有效的预防措施。二、采取相应的控制措施把风险削减到可接受的最低程度或消除。三、尽量扩大风险事件的有利结果，妥善处理其不利后果，以合理的成本，保证安全、可靠地实施项目目标和任务。第三章 物流、贸易、总承包项目立项阶段风险管控第五条 风险描述：对项目决策前期论证不充分，对市场和竞争环境、可利用资源认识不足，缺乏量化的分析，对项目的发展前景不明确，客户和项目信息了解不全面，对投入和产出的分析不准确。第六条 控制措施：一、各经营单位风险管理工作小组安排专人对立项项目信息和客户资信情况进行调研，同时将与该项目相关的所有市场环境、政治前景以及可能存在的竞争对手的相关信息进行收集和详细分析，并对收集到的项目信息及时跟踪和汇报，形成初期的可行性调研分析报告。二、各经营单位负责评定本单位新获取的项目信息是否符合公司的相关制度要求；对无法确认的项目上报公司风险管理执行组评定。针对重点项目，组织公司风险管理执行组召开可研会议，根据前期所获得的信息和可研报告对项目进行深入分析，包括项目对公司的意义、项目可能产生的收益、项目存在的困难和隐形的风险、项目潜在竞争对手情况和对项目的重视程度等，同时量化风险与项目产生利润相配比，对项目可行性、风险是否可控进行总结。第七条 管理流程：各总承包项目经营单位收集到相关项目信息后，填报公司信息管理系统，内容包含跟踪单位、项目名称、业主单位、工程类型、工程等级、工程范围、项目所在区域、预计投标金额、项目简介、负责人等相关信息；经营单位内部审批后，在主管部门公司市场部备案，第四章 物流、贸易、总承包项目投（议）标阶段风险管控第八条 风险描述：投（议）标决策风险，即，对投（议）标项目的合法性、完备性、可行性、合同双方责权利平衡性等缺乏了解，使得投（议）标项目估价过高、项目失标或失去投标资格。对项目决策论证不充分，对市场和竞争环境、可利用资源认识不足，缺乏量化的分析，对项目的发展前景不明确，客户和项目信息了解不全面，对投入和产出的分析不准确。第九条 控制措施：一、客户选择根据股份公司的相关要求，各经营单位必须建立健全信用评价管理制度，要从客户选择、担保方式、风险敞口、最低付款额四个维度严格选择交易对象，并进行全面的信用资信评价,国际项目需参照一下方式自行制定客户选择标准及评价体系。第一类：提倡类（1）各单位要大力开展五大电源、石油石化、国资委直属的大型央企、各省（含计划单列市）国资委直属的资信良好、资产优良国企及其直属的全资子公司开展物流和工程类合作；（2）鼓励与业绩优良的大中型上市公司择优开展各类业务合作；第二类：鼓励类（3）各地级市国资委直属的资信良好、资产优良国企及其直属的全资子公司开展物流和工程类合作；（4）适度对于业绩优良、与公司长期业务合作且资信良好的大型民营企业择优开展合作；第三类：限制类（5）凡不属上述已列示的企业之外的都属此类，原则上限制开展垫资类业务。如开展垫资业务，满足风险可控的前提下，经公司“一单一批”批准后可以开展与本企业资金能力相匹配的垫资业务。二、关于担保方式（1）针对第一类合作单位有垫资情形，鼓励提供担保预防风险；（2）针对第二类合作单位有垫资情形，至少要采取客户可接受的有效担保措施；（3）、针对第三类合作单位如要开展垫资业务，各单位要根据对客户资信评价结果和客户风险程度，必须选择相应的一项或多项有效担保措施。这里指的有效担保形式包括但不限于土地、厂房、设备抵押、质押、银行保函、上市公司股权担保、有实力的第三方担保等有较高保值功能的担保物、且担保额高出垫款额。三、关于单一客户的风险敞口各经营单位要对单一客户实施分类、最高额总风险敞口管理。总风险敞口指交易对象未提供符合担保方式中描述担保的、全公司范围内各单位加总的、垫资余额之和。（1）对于提倡类交易对象交易金额不受限；（2）对于鼓励类交易对象原则上总风险敞口不能超过1亿元；（3）对于限制类交易对象总风险敞口：物流贸易类不能超过1000万元；国内工程类不能超过3000万。四、关于最低付款额物流贸易业务原则上不接受零预付；总承包类工程项目预付比例不得低于10%。第十条 管理流程：一、非垫资类的业务由我公司作为承包方承接的、自行施工或外包的工程项目中，单笔2000万以上重大工程、贸易合同；光伏项目1亿元以上；单笔超过2000万预付的重大采购合同；以及各经营单位认为需要公司评审的其它重大风险业务。以上业务需上报股份公司审批。具体审批流程为：经营单位风险工作小组经营单位负责人审核风险管理委员会执行组（法律部、财务部、企管部、审计部）同步评审或联评执行组组长审批公司总经理或授权人审批上报股份公司，按股份公司相关审批流程执行。无需上报股份的业务评审至公司总经理或授权人即可。二、存在垫资类的业务1、所谓垫付资金类工程业务，主要指在没有预付款的情况下，需公司先垫资，在全部项目建设完成后才回款的项目；或虽有预付款，但需要公司在全部项目建设完成后，在三个月以后才收款的工程项目。（1）除公司正常评审要求外，各单位如确需开展垫资类项目，还需补充如下资料。a.上报公司评审项目的基本条件：项目业主符合客户条件的要求且毛利率在15%以上；b.对于各单位采取银行销易达等金融产品为条件获取业务的，需提供相关资料报公司审批同意后方可签订合同，并根据工融资业务管理办法履行相关手续；c.经公司审批同意的垫付资金类业务，相关资金来源及资金保障计划仅限于各单位自行解决，公司仅限于协调相关资源。业务形成的应收账款需按照公司规定正常提取坏帐准备。（2）对于未按照本通知要求，通过垫付资金方式获取项目开展业务的，发生垫资风险的，公司审计部有权核减当年利润。2、审批流程垫资类业务单笔超过200万元的项目需按公司审批流程报股份公司审批，具体流程为：经营单位风险工作组经营单位负责人审核风险管理委员会执行组（法律部、财务部、企管部、审计部）同步评审或联评执行组组长审批公司总经理或授权人审批上报股份公司，按股份公司相关审批流程执行。单笔未超过200万元的项目评审至公司总经理或授权人即可。三、评审要求（1）要求各经营单位提交完整资料，并填报投标风险评审表（详见附表1）。资料应能够说明业务整体情况。例如：拟运作项目的基本资料（包括但不限于：项目概况、拟开展项目的基本信息、合同草案、预算管理部门提供的项目预算建设成本、各单位项目资金来源及资金保障计划、担保措施、盈利模式、盈利情况预测等）；以及项目真实性证明文件（包括相关资质文件、政策文件、政府批文等）；（2）法律部评审时认为需联评的项目，必须由风险管理委员会执行组联评。需联评的项目由企管部负责组织专项评审会。（3）各评审单位提供完整的评审意见，要求签字意见明确，书写清晰，易于辨认，提倡打印签字版；（4）由企管部指定专人对接所属各单位，上报股份公司评审材料；（5）要求公司各评审环节在收到提交材料后，2日内完成本环节的评审工作，提出评审意见及解决措施；（6）对于风险管理执行组评审中提出要求补充的资料，各经营单位应积极配合完善提交。并且严格执行公司的评审结果；（7）各经营单位对于风险管理执行组评定结果不认可的，需以书面形式提交风险管理委员会申诉；（8）公司企管部对于提交股份公司评审的各类业务要建立台账备查。第五章 物流、贸易、总承包项目合同管理风险管控第十一条 风险描述：一是合同签约时，条文不全面、不完整、不清楚，合同双方责权利关系不清楚所带来的风险。这样的总承包合同在执行过程中会导致双方发生分歧，最终导致各经营单位的损失。包括合同中缺少业主拖欠工程款的处罚条款、合同中对一些问题不作具体规定，仅用“另行协商解决”等字眼。各经营单位要注意这些风险条款，合理分析所承担的风险；二是业主为转移风险所单方面提出的过于苛刻、责权利不平衡的合同条款，包括合同中规定“业主对由于第三方干扰造成的工程拖延不负责任”等。三是合同履约过程中没有及时反馈项目及业主等信息情况的变化，造成新产生的风险没有及时发现，未能做出相应的管控措施，导致风险扩大，对公司的利益造成损失。第十二条 控制措施：一、合同签订前，各经营单位风险管理工作小组，向公司风险管理委员会执行组填报合同风险评审表（附表2），并附带前期投标风险评审表（附表1）及项目风险偏差表(附表3)；提出风险管控措施，组织风险管理委员会执行组对合同进行评审。对合同的主体、内容、合法性、有效性，对各经营单位的有利性、合同对方的主体资格等方面进行全面审核。二、合同中应体现出有效防范和化解风险措施的具体条款。对于已分析的工程承包中存在的风险，主要对策如下：合同中是否体现双方的责权利关系的平衡，尽量避免业主单方面苛刻的约束条件，并相应提出约束条件。尽可能将风险大的合同责任尽量采用分摊的原则，尽可能使双方形成一种共同抵御、共同承担的密切合作关系。1、与业主签订的合同，原则上应当在合同中约定收到预付款后合同才生效的生效条件。总承包合同签署生效前，不能签署分供方合同。如有特殊情况需提前签订分供方合同的，约定在与业主合同生效后再生效的生效条件，避免因与业主合同签订存在问题而造成对分包、分供方违约或难以执行。2、与分供方签署合同时，要将业主销售合同中对交期、质量、违约责任等相关责任风险平移转嫁到分供方。3、分包方必须具有与所承接工程对应的资质条件，不允许将工程分包给不具有资质要求的单位或个人。4、对于业主拖延支付工程款的，存在应收账款风险的，应当在法定期限内行使工程优先权。5、在业务中尽可能使用公司销售、采购、工程类标准合同文本，或者将标准合同中对公司有利的相关条款列入合同。三、合同履行过程中，各经营单位风险管理工作组负责及时向风险管理组反馈合同项目的所有真实情况；以保证管理组能够实时监控合同项目履约过程中的风险变化，以便提出相应的风险管控方案及措施。业务中要妥善保存履行过程中双方往来函件及其它反映履行过程的相关资料，使业务可以得到追溯，发生纠纷时有据可查。四、各经营单位风险管理工作组对本单位总承包项目的风险管控方案的实施负责，积极主动、正确实施，并及时跟踪反馈管控方案实施过程中的变化。以供风险管理组修订、调整。保障项目的顺利实施；保障项目的顺利实现；保障公司利益的最大化。第十三条 管理流程：合同签约前的评审流程：经营单位风险工作组经营单位负责人审核风险管理委员会执行组（法律部、财务部、企管部、审计部）同步评审或联评执行组组长审批公司总经理或授权人审批。需上报股份公司的合同，按按股份公司相关审批流程执行。第六章 风险管理的责任追溯第十四条 有下列情形之一的，将对责任人进行追责：1、不按内控流程批准擅自开展业务；2、不认真进行客户选择且不进行有效地资信评估开展业务；3、不按内控制度流程实行集体决策或对重大风险未采取避险方案武断决策；4、不走公司审批流程报批且造成重大损失；5、不服从公司审批意见，且自主决策造成重大损失；6、其他造成重大损失的情形。第七章 附 则第十五条 本制度解释权归工沈阳变压器集团有限公司风险管理委员会。公司下属所有经营单位都必须严格遵照本制度的管理条例执行。第十六条 对不遵守本制度签订的物流、贸易、总承包项目，不算作子、分公司的业绩，并对签订此合同的责任人及其子、分公司领导进行考核，造成严重后果的，依法追求其相应责任。第十七条 各分子公司可根据自身业务情况，在本制度原则上细化各项原则及规定，制定本公司风险管控制度。第十八条 本办法自2014年12月12日开始执行，公司国内融资性成套项目风险管理制度-JY-21-1(2014)、工程总承包项目风险管理制度-JY-23-1（2014同时废止。试行期截止至2015年3月31日。附表：1.物流、贸易、总承包类项目投标风险评审表2.物流、贸易、总承包类项目合同风险评审表3.项目风险偏差表附表1：物流、贸易、总承包类项目投标风险评审表项目名称相对方名称项目总价投标时间付款方式项目基本情况项目风险点或风险条款应对措施本单位风险工作小组意见 年 月 日经营单位负责人意见 年 月 日法律事务部风险评审意见 年 月 日财务部风险评审意见年 月 日企管部风险评审意见年 月 日审计部风险评审意见年 月 日风险委员会执行组组长意见年 月 日公司领导意见年 月 日注：项目投标评审需附带客户资信调查资料物流贸易、成套项目项目客户资信调查工作要求为了有效控制融资项目风险，公司在开展融资业务前应对被融资单位和融资项目信用状况、担保或抵押质量、盈利能力、偿债能力进行调查，便于公司对融资项目进行决策。公司成立融资项目调查工作小组，由战略投资部、法律部、财务部、企管部、审计部等人员组成，对被融资单位和融资项目进行全面调查。调查的主要内容包括：一、合法性调查：（一）被融资单位设立情况查阅公司的设立批准文件、营业执照（需年检）、组织机构代码证、税务登记证、法人代表身份证、开户许可证、公司章程。（二）公司股权情况查阅公司设立及历次股权变动的批准文件、验资报告、工商登记变更、检查公司股权变动的合法合规性。（三）公司业务经营的合规性查阅业务相关的各类政府许可、环保等资料，判断项目是否属于国家限制发展的范围。二、项目调查 （一）项目报批情况，是否取得有效的立项批文。是否符合国家政策，是否取得相关部门许可（二）项目建成后，相关产品的市场前景。调查结束后，调查小组应根据调查情况做出调查结论，上报公司领导决策。三、公司财务调查获取近三年一期经审计的财务报告，分析公司主要财务指标，调查相关财务风险状况。（一）查阅审计报告，核实会计师对公司财务报告的审计意见。（二）比较公司历年销售、利润、资产规模等数据，分析公司业务发展情况。（三）计算公司主营业务利润率、净资产利润率、资产负责率、流动比率、速动比率、各项借款明细、对外担保情况、应收账款和存货周转率、销售毛利率等，分析公司盈利能力、偿债能力。（四）公司资产真实性调查，包括获取土地使用权证明，房产、运输工具所有权证明，查看存货的真实性，必要时函证应收账款的真实性。（五）取得公司长短期负债资料，查阅借款合同，了解借款保证情况。分析公司负责对现金流量的影响。如果为融资类业务，需进一步获取对方资产、负责、和保证相关信息资料：四、或有事项的调查 （一）查阅公司各类会议纪要和与保证、抵押、质押等担保事项有关的合同，查看银行贷款卡信息，统计公司对外担保的金额及其占净资产比例。评价公司履行担保责任的可能性及金额，分析对公司财务状况的影响。（二）公司未决诉讼、仲裁形成的或有风险。查阅公司各类文件、咨询相关律师等人员，了解公司各类未决诉讼、仲裁情况，就各类可能发生的结果咨询法律顾问，分析对财务状况的影响。五、抵押物调查（一）可能抵押的资产如：建筑物及附着物、土地使用权、设备、各类存货、运输工具等。（二）应取得抵押物的有效证件和复印件（三）取得一年内抵押物的价格评估报告，并到相关登记部门查询。（四）应注意评估机构是否是专业机构，抵押物是否重复抵押。土地抵押的，注意土地出让金等是否交清。六、质押物调查 （一）质押范围：贵重金属、收藏品等动产；汇票、债券、仓单、股权等权利。（建议最好不用贵金属等动产质押，公司还要承担保管责任）。（二）调查动产的所有权情况、价值情况（评估报告等证明性文件）（三）调查权利的取得情况，以股权出质的需中国证券登记结算公司或当地工商部门查询是否重复质押。附表2：物流、贸易、总承包类项目合同风险评审表项目名称相对方名称项目总价投标时间付款方式项目基本情况项目风险点或风险条款应对措施本单位风险工作小组意见 年 月 日经营单位负责人意见 年 月 日法律事务部风险评审意见 年 月 日财务部风险评审意见年 月 日企管部风险评审意见年 月 日审计部风险评审意见年 月 日风险委员会执行组组长意见年 月 日公司领导意见年 月 日注：合同评审时必须附带项目偏差表附表3：项目风险偏差表序号投标前提出的风险意见实际合同的条款备注项目风险点或风险条款：应对措施：本单位风险工作小组意见： 年 月 日经营单位负责人意见： 年 月 日 18