外资公司标准章程外商独资参考样本.doc

外资企业 章程

第一章　总则
依据《中国企业法》、《中国外资企业法》及其它相关法律、法规要求， 国（地域）注册 （以下简称投资者），决定在 市设置 (以下简称企业),特签订本章程。
第一条 投资者名称：
法定地址（住所）：
法定代表人： 国籍： 联络电话：

第二章 外资企业
第二条 企业名称:
法定地址:
法定代表人： 国籍： 联络电话：
企业为有限责任企业。投资者以其出资额对债务负担责任，企业以其全部财产对债务负担责任。
第三条 企业为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必需遵守中国法律、法令和相关条例要求，不得损害中国社会公共利益。企业是独立核实自负盈亏经济实体，在同意经营范围内，有权自主经营和管理，不受干涉。

第三章　宗旨、经营范围
第四条 企业经营宗旨：本企业宗旨是使用中国外优异设备和技术，和科学经营管理方法生产经营，满足中国外市场需求，使企业取得满意经济效益。
第五条 企业经营范围：
第六条 企业经营规模： （视具体情况写）

第四章　出资方法、出资额和出资时间
第七条　企业投资总额为 ，注册资本为 。
企业注册资本由投资者以 出资，（自领取营业执照之日起三个月内投入20%，其它在两年内分期缴付完成）或（自领取营业执照之日起六个月内一次性缴清）。
外汇和人民币折算按投入当日中国人民银行公布汇率折算。（投资总额和注册资本差额由投资者按出资百分比自行筹措。）
第八条 注册资本全部缴清后，企业聘用在中国注册会计师进行验资，并出具验资汇报。由企业董事会（或实施董事）据此发给出资证实书，未经董事会（或实施董事）一致同意，不得将出资证实书向外抵押或作其它有损企业利益用途。

第五章 股东
第九条　企业不设股东会，股东行使职权时，应该采取书面形式，并由股东署名后置备于企业。
第十条 股东职权范围以下：
　　1、决定企业经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项；
3、审议同意董事会（或实施董事）汇报；
4、审议同意监事汇报；
5、审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
6、审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
7、对企业增加或降低注册资本作出决议；
8、对发行企业债券作出决议；
9、对企业合并、分立、变更企业形式、解散及清算等事项作出决议；
10、修改企业章程；
11、法律要求其它职权：

第六章 董事会（或实施董事）
第十一条　企业设置董事会，由 人组成（或设实施董事一人）。每届任期三年，任期届满，连选能够连任。
第十二条 董事会董事（或实施董事）由股东选举产生，其中设董事长一人，副董事长 人，董事 人。
第十三条 撤换董事（或实施董事），每次应向中国政府相关部门立案。
第十四条　董事会（或实施董事）对股东负责，行使下列职权：
1、向股东汇报工作；
2、实施股东决议；
3、决定企业经营计划和投资方案；
4、制订企业年度财务预算方案、决算方案；
5、制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
6、制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；
7、制订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；
8、决定企业内部管理机构设置；
9、决定聘用或解聘企业总经理及其酬劳事项，并依据总经理提名决定
10、聘用或解聘企业副总经理、财务责任人及其酬劳事项；
11、制订企业基础管理制度；
12、法律要求其它职权： （没有请删除此行）
第十五条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。
第十六条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。
第十七条 董事因故不能出席董事会会议，能够书面委托代理人出席董事会。如到时未出席也未委托她人出席，则作为弃权。
第十八条 出席董事会会议法定人数为全体董事三分之二，不够三分之二人数时，其经过决议无效。
第十九条 董事会每次会议，必需做具体书面统计，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。统计文字使用汉字。该统计由企业存档。

第七章 监事
第二十条 企业设监事 人。监事由股东选举产生，监事任期三年，任期届满，连选能够连任。
第二十一条 董事（或实施董事）、高级管理人员不得兼任监事。撤换监事，每次应向中国政府相关部门立案。
第二十二条 监事行使下列职权：
1、检验企业财务；
2、对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东决议董事（或实施董事）、高级管理人员提出免职提议；
3、当董事（或实施董事）、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事（或实施董事）、高级管理人员给予纠正；
4、向股东提出提案；
5、依据《企业法》第一百五十二条要求，对董事（或实施董事）、高级管理人员提起诉讼。
6、法律要求其它职权：
第二十三条 监事能够列席董事会会议（或实施董事会议），并对董事会决议（或实施董事决议）事项提出质询或提议。
监事发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必需时，能够聘用会计师事务所等帮助其工作，费用由企业负担。
第二十四条 监事行使职权所必需费用，由企业负担。

第八章 经营管理机构
第二十五条 企业设经营管理机构，负责企业日常经营管理工作。
第二十六条 企业经营管理机构设总经理一人，由董事会（或实施董事）聘用，任期 年，经董事会（或实施董事）聘用可连任。
第二十七条 总经理直接对董事会（或实施董事）负责，实施董事会（或实施董事）各项决议，主持企业日常经营管理工作。总经理行使下列职权：
1、主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议（或实施董事决议）；
2、组织实施企业年度经营计划和投资方案；
3、拟订企业内部管理机构设置方案；
4、拟订企业基础管理制度；
5、制订企业具体规章；
6、提请聘用或解聘企业副总经理、财务责任人；
7、决定聘用或解聘除应由董事会（或实施董事）决定聘用或解聘以外负责管理人员；
8、董事会（或实施董事）给予其它职权。
第二十八条 企业可依据其经营需要，设若干经营管理部门。各部门正、副经理由总经理任命。
第二十九条 董事长或董事（或实施董事）经投资方委派，可兼任企业总经理及其它高级职员。
第三十条 未经董事会（或实施董事）同意，总经理不得兼任其它经济组织总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本企业商业竞争行为。
第三十一条 总经理和其它高级管理人员辞职时，应提前向董事会（或实施董事）提出书面汇报，经董事会决议（或实施董事决议）同意后方可离任。以上人员如有营私舞弊或重大渎职行为，经董事会决议（或实施董事决议），可随时解聘。

第九章　税务、财务会计、利润分配
第三十二条　企业依据中国税法和相关条例要求缴纳各项税款和申请减免税。
第三十三条　企业职员依据《中国个人所得税法》要求缴纳个人所得税。
第三十四条　企业依据法律、行政法规和国务院财政部门要求建立财务、会计制度，并报主管财税部门立案。
第三十五条　企业在中国境内设置会计账簿，进行独立核实，根据要求报送会计报表，并接收财政税务机关监督。企业会计年度，自公历每十二个月一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第三十六条　企业一切记账凭证、单据、账簿、报表用汉字书写；用外文书写，应该加注汉字。
第三十七条　企业在每十二个月一个会计年度终了时，依据法律、行政法规和国务院财政部门要求编制财务会计汇报，并依法经在中国注册会计师事务所审计，出具查账汇报后报送财政、税务部门和审批机关。
第三十八条　企业分配当年税后利润时，提取利润百分之十列入企业法定公积金，企业法定公积金累计额为注册资本百分之五十以上，能够不再提取。
在企业填补亏损和提取公积金前，不得分配利润。
第三十九条　企业应该依据《中国统计法》和中国利用外资统计制度要求，提供统计资料，报送统计报表。
第四十条　企业一切外汇事宜，按《中国外汇管理条例》及相关管理措施办理。
第四十一条　企业在中国银行或国家外汇管理机关指定银行开立人民币和外币账户。一切销售收入和其它外汇收入存入开户银行，一切外汇开支由外汇账户支付，并接收外汇管理部门和开户银行监督。
第四十二条　企业确保自行处理外汇收支平衡。
投资者从企业取得正当利润、其它正当收入和清算后资金能够汇往国外。企业外籍职员工资收入和其它正当收入，依法缴纳个人所得税后能够汇往国外。

第十章　劳动管理
第四十三条　企业职员招收、招聘、解聘、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，根据《中国劳动法》及相关要求办理，由董事会（或实施董事）决定，并在劳动协议中订明具体事项。
第四十二条　企业所需要职员，能够由当地劳动部门推荐，或企业公开招收择优录用，送当地劳动部门立案。
第四十三条　企业有权依据协议要求对违反企业规章制度和劳动纪律职员，给警告、记过、降薪处分。情节严重能够开除。开除处分职员须向当地劳感人事部门立案。
第四十四条　企业职员工资待遇，参考中国相关要求，依据企业具体情况，由董事会（或实施董事）决定，并在劳动协议中具体要求。企业伴随生产发展，职员业务能力和技术水平提升，合适提升职员工资。
第四十五条　企业职员劳动保护和劳动保险等事宜，企业将分别在各项制度中加以要求，确保职员在正常条件下从事生产和工作，企业应在税后利润中合适提取职员奖励、福利基金，用于职员奖金和职员集体福利，提取百分比由董事会（或实施董事）决定。
第四十六条　企业职员依据《中国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职员正当权益。企业职员有权按《中国工会法》要求建立基层工会组织，开展工会活动。企业每个月按职员实际工资总额百分之二拨交工会会费。

第十一章　保 险
第四十七条　企业各项保险在中国境内保险企业投保，投保险别、投保价值、保期等按中国保险企业要求，由企业决定。

第十二章　期限、终止、清算
第四十八条　企业经营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。
第四十九条　企业如需延长经营期限，经股东作出决议，投资者应在经营期满前六个月，向原审批机关提交书面申请，经同意后方能延长。
第五十条　企业在下列情况下解散：
　　1、企业章程要求营业期限届满或企业章程要求其它解散事由出现；
　　2、股东决议解散；
　　3、因企业合并或分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤消；
5、人民法院依据《企业法》第一百八十三条要求给予解散。
第五十一条　企业因前条第1、2、4、5项要求而解散，应该在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。
第五十二条　清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、通知、公告债权人；
3、处理和清算相关企业未了结业务；
4、清缴所欠税款和清算过程中产生税款；
5、清理债权、债务；
6、处理企业清偿债务后剩下财产；
7、代表企业参与民事诉讼活动。
第五十三条 企业清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报股东或人民法院确定，报企业原审批机关立案，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。
第五十四条 清算组组员应该忠于职守，依法推行清算义务。
清算组组员不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产。
清算组组员因有意或重大过失给企业或债权人造成损失，应该负担赔偿责任。

第十三章　附　　则
第五十五条　本章程签订、效力、解散、推行和争议处理，均适适用于中国法律。
第五十楼条　本章程相关要求违反中国法律、法规、行政法规及规章要求，以中国法律、法规、行政法规及规章要求为准。
第五十七条　本章程经审批机关同意生效，修改时同。
第五十八条　本章程用汉字书写。
第五十九条 本章程于 年 月 日在中国广东省 市签署。

投资者：
（盖章）

署名：
法定（授权）代表：XXX
二OO 年 月 日

附注：
1、本范本适适用于外资企业；
2、凡有下划线，应该进行填写；下划线上文字有括号，应按要求作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除；
3、股东为自然人，由其署名；股东为法人，由其法定人代表人署名，并在署名处盖上单位印章；署名不能用私章或签字章替换，署名应该用签字笔或墨水笔，不得和正文脱离单独另用纸署名；
4、本范本仅供参考，申请人可依据法律、法规自行制订，但企业章程有违反法律、行政法规内容，审批机关有权要求申请人作对应修改。