工商局新版章程模板.docx

xx有限责任企业章程

第一章 总 则

第一条 依据《中国企业法》(以下简称《企业法》)及相关法律、法规要求，由 等 方共同出资，设置 有限责任企业，(以下简称企业)特制订本章程。

第二条 本企业依法开展经营活动，法律、行政法规、国务院决定严禁，不经营;需要前置许可项目，报审批机关同意，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动;不属于前置许可项目，法律、法规要求需要专题审批，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关同意后，方开展经营活动;其它经营项目，本企业领取《营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。

第三条 本章程中各项条款和法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章要求为准。

第二章 企业名称和住所

第四条 企业名称： 。

第五条 住所： 。

邮政编码：

第三章 企业经营范围

第六条 企业经营范围：

法律、法规严禁，不经营;应经审批，未获同意前不经营;法律、法规未要求审批，自主选择经营项目，开展经营活动。

(注：企业经营国家法律、法规要求应经许可和北京市人民政府要求应在《营业执照》明示经营项目，则除将上述内容表述在经营范围中，还应将相关项目在经营范围中明确标明。比如;餐饮;零售药品。)

第四章 企业注册资本

第七条 企业注册资本： 万元人民币。

第八条 企业增加或降低注册资本，必需召开股东会并做出决议。企业降低注册资本，还应该自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上最少公告三次。企业变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第五章 股东姓名(名称)、出资方法、出资额、分期缴付数额及期限

第九条 股东姓名(名称)、出资方法、出资额、分期缴资情况以下：

股东姓名或名称出资数额出资方法设置时缴付数额

一期

二期

数额期限数额期限

(注：企业注册资本能够分期缴付。企业设置时股东应该缴付法律、法规要求最低注册资本数额，其它部分能够选择在设置后一次性或分两期两种方法缴清。一次性缴付，应该在设置后十二个月内缴付其它部分;分两期缴付，第一期应该在设置之日起六个月内缴付其未缴部分50%，第二期应该在设置之日起三年内全部缴清。股东应依据实际情况如实设定本条款内容。)

第十条 股东承诺：各股东以其全部出资额为限对企业债务负担责任。

第十一条 企业成立后向股东签发出资证实书。

第六章 股东权利和义务

第十二条 股东享受以下权利：

(一)参与或推选代表参与股东会并根据其出资百分比行使表决权;

(二)了解企业经营情况和财务情况;

(三)选举和被选举为董事会组员(实施董事)或监事会组员(监事);

(四)依据法律、法规和企业章程要求获取股利并转让出资额;

(五)优先购置其它股东转让出资;

(六)优先认缴企业新增资本;

(七)企业终止后，依法分得企业剩下财产;

(八)有权查阅股东会会议统计和企业财务会计汇报。

第十三条 股东推行以下义务;

(一)遵守企业章程;

(二)按期缴纳所认缴出资;

(三)以其所认缴全部出资额为限对企业债务负担责任;

(四)在企业办理登记注册手续后，不得抽回投资。

第七章 股东转让出资条件

第十四条 股东之间能够相互转让其部分或全部出资。(注：由两个股东共同出资设置有限责任企业，股东之间只能转让其部分出资。)

第十五条 股东向股东以外人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意;不一样意转让股东应该购置该转让出资，假如不购置该转让出资，视为同意转让。

第十六条 股东依法转让其出资后，由企业将受让人姓名、住所和受让出资额记载于股东名册。

第八章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则

第十七条 股东会由全体股东组成，是企业权力机构，行使下列职权：

(一)决定企业经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项;

(三)选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项;

(四)审议同意董事会(或实施董事)汇报;

(五)审议同意监事会或监事汇报;

(六)审议同意企业年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案;

(八)对企业增加或降低注册资本作出决议;

(九)对发行企业债券作出决议;

(十)对股东向股东以外人转让出资作出决议;

(十一)对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改企业章程。

第十八条 股东会首次会议由出资最多股东召集和主持。

第十九条 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。

第二十条 股东会会议分为定时会议和临时会议，并应该于会议召开十五日以前通知全体股东。定时会议每 (年或月)召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权股东，三分之一以上董事，或监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托她人参与股东会议，行使委托书中载明权力。

第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能推行其职责时，由董事长指定副董事长或其它董事主持。(注：不设置董事会，股东会会议由实施董事召集主持)

第二十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表

分之 以上表决权股东表决经过。但股东会对企业增加或降低注册资本、分立、合并、解散或变更企业形式、修改企业章程所作出决议，应由代表三分之二以上表决权股东表决经过。股东会应该对所议事项决定作出会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。

注：空格中所填数应少于后面“三分之二”，通常为二分之一比较适宜，这么才能和第六章第10条中“过半数”相一致。这里应注意，股东表决权是按其出资百分比来行使。

第二十三条 企业设董事会，组员为 人，由股东会选举。董事任期 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生。(注：两个以上国有企业或其它两个以上国有投资主体投资设置有限责任企业，其董事会组员中应有企业职员代表;董事会中职员代表由企业职员民主选举产生。)

董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会议汇报工作;

(二)实施股东会决议;

(三)审定企业经营计划和投资方案;

(四)制订企业年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订企业利润分配方案和填补亏损方案;

(六)制订企业增加或降低注册资本方案;

(七)拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案;

(八)决定企业内部管理机构设置;

(九)聘用或解聘企业经理(总经理，以下简称经理)，依据经理提名，聘用或解聘企业财务责任人，决定其酬劳事项;

(十)制订企业基础管理制度。

第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持;董事长因特殊原因不能推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事召集和主持。三分之一以上董事能够提议召开董事会会议。并应于会议召开十日以前通知全体董事。

第二十五条 董事会对所议事项作出决定应由 分之

以上董事表决经过方为有效，并应作成会议统计，出席会议董事应该在会议统计上署名。

第二十六条 企业设经理一名，由董事会聘用或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施企业年度经营计划和投资方案;

(三)拟订企业内部管理机构设置方案;

(四)拟订企业基础管理制度;

(五)制订企业具体规章;

(六)提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人;

(七)聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外负责管理人员;经理列席董事会会议。

(注：无董事会，经理能够由股东会聘用或解聘，经理对股东会负责)

第二十七条 企业设监事会，组员 人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事会中股东代表监事和职员代表监事百分比为 ： 。监事会中股东代表监事由股东会选举产生，职员代表监事由企业职员民主选举产生。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

(注：股东人数较少规格较小企业能够设一至二名监事)

第二十八条 监事会或监事行使下列职权：

(一) 检验企业财务;

(二) 对董事、经理推行职责时违反法律、法规或企业章程行为进行监督;

(三) 当董事和经理行为损害企业利益时，要求董事和经理给予纠正;

(四) 提议召开临时股东会;

监事列席董事会会议。

第二十九条 企业董事、经理及财务责任人不得兼任监事。

第九章 企业法定代表人

第三十条 董事长为企业法定代表人，任期 年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。

第三十一条 董事长行使下列职权;

(一) 主持股东会和召集主持董事会议;

(二) 检验股东会议和董事会议落实情况，并向董事会汇报;

(三) 代表企业签署相关文件;

(四) 在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下，对企业事务行使尤其裁决权和处理权，但这类裁决权和处理权须符合企业利益，并在事后向董事会和股东会汇报;

(注：企业设置实施董事而不设董事会，实施董事为企业法定代表人，实施董事职权参考本条款及董事会职权。)

第十章 财务、会计制度、利润分配及劳动制度

第三十二条 企业应该依据法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立本企业财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计汇报，经审查验证后于第二年 月 日前送交各股东。

第三十三条 企业利润分配根据《企业法》及法律、法规、国务院财政主管部门要求实施。

第三十四条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门相关要求实施。

第十一章 企业解散事由和清算措施

第三十五条 企业营业期限 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十六条 企业有下列情况之一，能够解散：

(一)企业章程要求营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因企业合并或分立需要解散;

(四)企业违反法律、行政法规被依法责令关闭;

(五)因不可抗力事件致使企业无法继续经营时;

(六)宣告破产。

第三十七条 企业解散时，应依据《企业法》要求成立清算小组，对企业资产进行清算。清算结束后，清算小组应该制作清算汇报，报股东会或相关主管机关确定，并报送企业登记机关，申请企业注销登记，公告企业终止。

第十二章 股东认为需要要求其它事项

第三十八条 企业依据需要或包含企业登记事项变更可修改企业章程，修改后企业章程不得和法律、法规相抵触，并送交原企业登记机关立案，包含变更登记事项，应同时向企业登记机关申请变更登记。

第三十九条 企业章程解释权属于董事会。

(注：企业设实施董事情况下，“企业章程解释权“应属于股东会。)

第四十条 企业登记事项以企业登记机关核定为准。

第四十一条 本章程由全体股东共同签订，自企业设置之日起生效。

第四十二条 本章程一式 份，并报企业登记机关立案一份。

全体股东亲笔签字、盖章：

年 月 日