私募基金公司子公司管理制度.docx

子公司管理制度第一章总则第一条为加强公司子公司的管理， 提升子公司的治理水平和运营效率，防范公司投资风险，维护公司和股东的合法 权益，根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、公 司章程等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司对子公司的管理。本制度所称子公司是指公司的全资子公司和控股子公司。对于子公司投资设立的子公司，由子公司参照本制度要求制定其子公司管理制度。 第三条公司对子公司的管理遵循以下基本原则： （一）战略统一、协同发展原则。子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，实现协同发展和可持续发展。 （二）平等法人关系原则。公司通过子公司股东会（股东大会）或董事会依法行使股东权利，以其持有的股权份额依法享有子公司资产收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置、监督审计等权利。 （三）日常经营独立原则。公司不干预子公司的日常经营管理工作，保证子公司独立核算、自主经营的法人地位。子公司自主确定内部管理机构和相关制度，确保子公司有序、规范、健康发展。 （四）重大交易或事项审批原则。公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制。 （五）规范运作一致原则。子公司应按照证券监管部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、财务管理等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立和完善内部控制体系。 第四条公司部是子公司归口管理部门，其他各职能部门按照职能分工负责子公司职能管控、业务管控与监督工作。 第二章 公司治理第五条子公司应当依据公司法等有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全治理结构和内部管理制度。 第六条子公司应依法设立股东会（股东大会）、董事会和监事会。全资子公司不设股东会，规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事；可以不设监事会，设1-2名监事。 第七条子公司应按照公司法等有关法律法规规定和其公司章程要求，按时召开股东会（股东大会）、董事会和监事会会议。会议的召集、组织、召开按以下要求进行： （一）会议议案应事先报公司证券部，由证券部及相关职能部门进行审核、论证，如需公司审批的，按相关审批权限报批。 （二）会议议案审核、批准后，子公司形成会议通知（包括议案），在会议召开前10日内发相关参会人员。 （三）会议记录和会议决议应由到会董事、监事、股东或授权代表签字，并由子公司妥善保管。会议决议应当在该会议结束次日以书面形式报公司证券部。 第八条对子公司重大交易或事项实行授权审批制度。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应提交公司履行批准程序。重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算、重大投资、重大合同或协议、重大资产收购、出售及处置、重大筹资、对外担保、对外捐赠、关联交易、高级管理人员及其他重要岗位人员的任免、人力资源规划、信息系统建设、无形资产管理等。 第九条子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责子公司的内部控制建设和内部控制评价工作，公司对子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。 第十条子公司应按照公司的要求，及时、准确、完整地提供其有关经营情况、财务状况、经营前景、行业情况等信息。 第三章人事及考核管理第十一条公司按子公司章程或有关合同、协议规定向子公司委派或推荐董 事、监事、高级管理人员和财务负责人。委派或推荐人员的任职按子公司章程的规定执行。 第十二条公司向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员应下发书面 的委派函或推荐函。公司部负责子公司董事、监事、高级管理人员委派和推荐的 管理，并按照授权审批程序进行报批。 第十三条公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管 理人员责任； （二）督促子公司遵守国家有关法律法规，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作； （四）保证公司发展战略、董事会和股东大会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉，尽职尽责，切实维护公司及子公司利益； （六）定期或应公司要求向公司报告子公司生产经营情况及相关重大事项； （七）在董事会、监事会或股东会（股东大会）行使职权时，应事先与公司沟通，按公司审核或批准情况行使职权； （八）公司交办的其他工作。 第十四条公司对公司委派或推荐的专职董事、监事和高级管理人员实行绩 效考评制度，按公司相关考核考评制度和办法执行，由公司部负责。 第十五条子公司高级管理人员的任免应按照公司相关人事管理制度报公 司批准后实施。子公司中层管理人员的任命和变动应在完成后2日内向公司部 备案。 第十六条公司按照“授权到位、责任到位、考核到位”的原则，建立完善对子公司、子公司高级管理人员的考核考评机制，实现责权利统一。公司对子公司实行经营目标责任制考核，经营目标责任人为子公司董事长、总经理，子公司应将经营目标分解落实到其他高级管理人员，根据考核结果确定奖惩。 第十七条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义 务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第四章财务管理第十八条子公司与公司实行统一的会计制度。子公司应根据企业会计准则及其他有关规定，参照公司有关财务管理制度、办法，建立、完善子公司的财务、会计制度和管理办法，并报公司财务部门备案。 第十九条公司财务部门对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，指导、监督、检查子公司财务管理相关工作。主要职责包括但不限于： （一）统一公司、子公司会计制度、会计政策和会计期间； （二）指导子公司编制财务报表； （三）参与子公司财务预算的编制与审查； （四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作； （五）参与子公司的资金控制与资产管理工作； （六）参与内部转移价格的制定与管理； （七）协调、参与子公司的财务报表审计工作。 第二十条子公司应按公司要求及时向公司报送财务报表或报告，及其他财务管理报表或报告。子公司对上述报表或报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。子公司报送的报表或报告应经子公司财务负责人、总经理（必要时董事长）审查，并签字确认。子公司知悉上述报表或报告内容的人员负有保密义务，在公司未公开披露前不得向其他人泄露。 第二十一条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。 第五章业务管控第二十二条公司根据整体战略规划指导、督促子公司制订年度经营计划和年度预算。子公司年度经营计划和年度预算，及其变动调整，应报公司批准。 第二十三条子公司在经营管理过程中，涉及的各类审批事项，需按照公司制订的各事业部审批权限及程序规则的审批程序进行报批。 第二十四条未经公司批准，子公司不得提供任何形式的对外担保或互保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，记录担保的详细信息，公司财务部定期检查。 第二十五条未经公司批准，子公司不得对外捐赠资金或资产。经批准的对 外捐赠事项，子公司应建立详细的备查账簿。 第二十六条子公司发生的关联交易(不包括上市公司子公司内部之间的交易)，按上市公司有关规定及公司关联交易决策规则执行。 第二十七条子公司使用公司的品牌、商标及标识、知识产权等无形资产，应与公司签订书面合同。子公司对外宣传或市场推广时如涉及公司相关内容，应报公司品牌管理部门审核。 第二十八条全资子公司利用公司资源或自身所拥有的原始数据、档案资料，以及人力、物力和资金进行新产品、新技术研究，形成的知识产权归公司所有。控股子公司利用公司资源进行新产品、新技术研究，应与公司签订相关协议，形成的知识产权归子公司所有的，子公司应按协议约定支付相关费用。 第二十九条对子公司进行的其他重大交易或事项，子公司应及时向公司相关职能部门咨询或报其进行审核，需由公司批准的，履行批准程序后方可实施。 第三十条对超越业务范围或审批权限的重大交易或事项，如给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告、降职、解除职务等处分，并且可以要求其承担赔偿责任和法律责任。 第六章审计监督 第三十一条公司定期或不定期对子公司实施审计监督，由公司内部审计部门根据公司相关内部审计工作制度具体负责。必要时，公司内部审计部门可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审计。 第三十二条审计内容包括但不限于： （一）对国家相关法律、法规的执行情况； （二）对公司各项管理制度的执行情况； （三）子公司内控体系建设和执行情况； （四）子公司的经营业绩、经营管理、财务收支等情况； （五）高级管理人员的任期经济责任审计； （六）子公司董事长、总经理及财务负责人离任审计； （七）公司确定的专项审计。 第三十三条公司对子公司实施定期巡检制度，每半年由公司内部审计部门牵头，组织相关职能部门对子公司的公司治理、财务、人事、重大交易或事项、 内部管理等方面的规范性进行检查。 第三十四条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，并在审计过程中给予主动配合。 第三十五条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应认真执行。 第七章信息报送及披露管理第三十六条子公司应严格按照上市公司信息披露管理办法及公司制定的信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、内幕信息知情人管理制度等制度履行信息报送、信息保密及信息披露义务。 第三十七条子公司董事长或执行董事为子公司信息管理的第一责任人。子公司应明确与公司之间进行信息沟通的联络人。公司的信息沟通联络人为公司董事会秘书。 第三十八条子公司所报送的信息应真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三十九条公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四十条子公司应建立重大信息内部保密制度，在该信息尚未公开披露前，该信息的知情人负有保密义务。 第八章附则第四十一条公司相关职能部门应根据本制度的规定，细化管理细则和流程，完善公司对子公司的管控体系。 第四十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司的有关规定执行。 第四十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十四条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。