苏宁电器股份有限公司年度报告.doc

苏宁电器股份有限公司年度报告苏宁电器股份有限公司苏宁电器股份有限公司年度报告 重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事孙为民先生、独立董事孙剑平先生因其他公务安排未能到现场参加会议，以视频方式参加会议。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长张近东先生、财务负责人朱华女士及会计机构负责人肖忠祥先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录第一节 公司基本情况简介4第二节 会计数据和业务数据摘要5第三节 股本变动及股东情况7第四节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况14第五节 公司治理结构19第六节 股东大会情况简介24第七节 董事会报告26第八节 监事会报告73第九节 重要事项75第十节 财务报告90第十一节 备查文件目录93第一节 公司基本情况简介1、公司法定中文名称：苏宁电器股份有限公司公司法定英文名称：SUNING APPLIANCE CO.,LTD.中文名称缩写：苏宁电器英文名称缩写：SUNING APPLIANCE2、公司法定代表人：张近东3、公司联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表投资者关系管理负责人姓 名任 峻韩 枫任 峻联系地址江苏省南京市淮海路68号江苏省南京市淮海路68号江苏省南京市淮海路68号电 话025-84418888-888155025-84418888-888122025-84418888-888155传 真025-84467008025-84467008025-84467008电子信箱stockstockstock4、公司注册地址：江苏省南京市山西路8号金山大厦1-5层公司办公地址：江苏省南京市淮海路68号邮政编码：210005互联网网址：电子信箱：stock5、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报上海证券报、证券日报 指定信息披露网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室6、股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：苏宁电器股票代码：0020247、公司首次注册登记日期：2001年6月29日最近一次变更注册登记日期：2007年7月19日注册登记地点：江苏省工商行政管理局8、企业法人营业执照注册号：3200002100433税务登记号码：苏宁税苏字320106608950987组织机构代码证号码：60895098-7聘请的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司 会计师事务所地址：中国上海市湖滨路202号第二节 会计数据和业务数据摘要一、公司2007年度主要利润指标： （单位：千元）指标金额营业总收入40,152,371营业利润2,250,060营业外收支净额-8,702利润总额2,241,358归属于上市公司股东的净利润1,465,426扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润1,466,034经营活动产生的现金流量净额3,496,476现金及现金等价物净增加额1,997,875注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：项目金额补贴收入8,442营业外收支净额-17,144企业所得税及少数股东损益影响额8,094扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益-608二、公司前三年主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据 （单位：千元）指标2007年2006年本年比上年增减（）2005年调整前调整后调整后调整前调整后营业总收入40,152,37126,273,19526,161,25253.48%16,904,88016,904,880利润总额2,241,3581,121,9461,147,47895.33%550,011552,089归属于上市公司股东的净利润1,465,426720,300757,63693.42%350,630374,653归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,466,034720,161757,49793.54%353,369377,391经营活动产生的现金流量净额3,496,476150,751150,7512219.37%149,230149,230指标2007年末2006年末本年末比上年末增减（）2005年末调整前调整后调整后调整前调整后总资产16,229,651 8,851,8238,829,04783.82%4,327,2084,367,195归属于母公司所有者权益4,623,5623,084,3673,158,13646.40%1,169,0471,205,480股本1,441,504720,752720,752100.00%335,376335,3762、主要财务指标 （单位：元）指标2007年2006年本年比上年增减（）2005年调整前调整后调整后调整前调整后基本每股收益1.0210.5488.89%1.050.28稀释每股收益1.0210.5488.89%1.050.28扣除非经常性损益后的基本每股收益1.0210.5488.89%1.050.28全面摊薄净资产收益率31.69%23.35%23.99%7.7%29.99%31.08%加权平均净资产收益率37.66%33.87%34.73%2.93%35.04%37.00%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率31.71%23.35%23.99%7.72%30.23%31.31%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率37.68%33.86%34.72%2.96%35.32%37.28%每股经营活动产生的现金流量净额2.430.210.211057.14%0.440.44指标2007年末2006年末本年末比上年末增减（）2005年末调整前调整后调整后调整前调整后归属于上市公司股东的每股净资产3.214.284.38-26.71%3.493.593、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号的要求计算的净资产收益率和每股收益报告期利润2007年度2006年度净资产收益率每股收益（元/股）净资产收益率每股收益（元/股）全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均归属于公司普通股股东的净利润31.69%37.66%1.021.02 23.99%34.73%0.530.54扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润31.71%37.68%1.021.02 23.99%34.72%0.530.54三、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况： （单位：千元）项目股本资本公积盈余公积未分配利润归属于母公司所有者权益合计期初数720,752936,391131,018 1,369,9753,158,136本期增加720,75292,8521,465,4262, 279,030本期减少-720,752-92,852 813,604期末数1,441,504215,639 223,870 2,742,549 4,623,562 变动原因资本公积金转增股本；资本公积金转增股本；按规定计提；本期利润增加并按规定计提盈余公积；前述因素。第三节 股本变动及股东情况一、 股本变动情况1、股本变动情况表 （单位：股）本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份426,554,24059.18%00426,554,240-387,722,44038,831,800465,386,04032.28%1、国家持股00.00%0000000.00%2、国有法人持股00.00%0000000.00%3、其他内资持股395,351,60054.85%00395,351,600-408,206,080-12,854,480382,497,12026.53% 其中：境内非国有法人持股（注1）161,438,00022.40%00161,438,000-234,150,400-72,712,40088,725,6006.16% 境内自然人持股233,913,60032.45%00233,913,600-174,055,68059,857,920293,771,52020.38%4、外资持股00.00%0000000.00% 其中：境外法人持股00.00%0000000.00% 境外自然人持股00.00%0000000.00%5、高管股份31,202,6404.33%0031,202,64020,483,64051,686,28082,888,9205.75%二、无限售条件股份294,197,76040.82%00294,197,760387,722,440681,920,200976,117,96067.72%1、人民币普通股294,197,76040.82%00294,197,760387,722,440681,920,200976,117,96067.72%2、境内上市的外资股00.00%0000000.00%3、境外上市的外资股00.00%0000000.00%4、其他00.00%0000000.00%三、股份总数720,752,000100.00%00720,752,0000720,752,0001,441,504,000100.00%注1：境内法人持股含机构投资者配售股份；注2：公积金转股变动是因为公司实施2006年度资本公积金转增股本方案所致；其他变动是公司部分股东有限售条件股份限售期满可上市流通及公司历任董事、监事、高级管理人员所持股份按照国家相关法律法规规定锁定或解锁所致。2、股票发行与上市情况：（1）公司历次股票发行及上市情况 经中国证监会证监发行字200497号文核准，公司于2004年7月7日采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股（A股）2,500万股。经深圳证券交易所同意，公司社会公众股2,500万股于2004年7月21日在深交所挂牌上市，公司股份总数为93,160,000股。 经中国证监会证监发行字200621号文核准，公司于2006年6月20日以非公开发行股票的方式向证券投资基金等特定投资者发行人民币普通股（A股）2,500万股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于2006年6月23日上市。发行后，公司股份总数为360,376,000股。（2）报告期内公司实施资本公积金转增股本情况2007年3月30日，公司召开2006年年度股东大会，审议通过了2006年度利润分配预案。根据决议，公司以2006年12月31日总股本720,752,000股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由720,752,000股增加至1,441,504,000股。（3）限售股份上市流通情况 根据上市公司证券发行管理办法的有关规定，公司2006年非公开发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。此次非公开发行的有限售股份持有人均已履行承诺。自发行结束之日起，公司分别于2006年9月21日、2007年4月6日实施了资本公积金转增股本方案。经过上述两次转增，公司2006年非公开发行的有限售条件流通股股份数为10,000万股，该部分股份于2007年6月21日上市流通。 根据公司股权分置改革方案及原非流通股股东做出的相关承诺，公司原非流通股股东张近东先生、江苏苏宁电器有限公司及陈金凤女士均履行了相关承诺，上述股东分别持有的134,150,400股、134,150,400股及39,905,280股限售股份于2007年8月13日上市流通；其中，张近东先生作为本公司的董事长，其所持有的股份还需按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定，因此本次张近东先生实际可上市流通股数为106,980,480股。二、股东情况介绍：1、股东情况股东总数25,653前10名股东持股情况 （单位：股）股东名称股东性质持股比例（%）持股总数（股）持有限售条件股份数量（注）质押或冻结的股份数量张近东境内自然人29.69%427,921,920320,941,440（注）0江苏苏宁电器有限公司境内非国有法人15.17%218,743,72088,725,6000陈金凤境内自然人3.97%57,274,68000金明境内自然人1.86%26,745,12020,058,840（注）0蒋勇境内自然人1.86%26,745,12026,745,120（注）0交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)境内非国有法人1.71%24,682,8180未知中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金境内非国有法人1.43%20,652,5030未知中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金境内非国有法人1.38%19,909,4880未知中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金境内非国有法人1.26%18,199,8160未知中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金境内非国有法人1.26%18,092,3620未知前10名无限售条件股东持股情况 （单位：股）股东名称持有无限售条件股份数量股份种类江苏苏宁电器有限公司130,018,120人民币普通股张近东106,980,480人民币普通股陈金凤57,274,680人民币普通股交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)24,682,818人民币普通股中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金20,652,503人民币普通股中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金19,909,488人民币普通股中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金18,199,816人民币普通股中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金18,092,362人民币普通股中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金15,903,315人民币普通股中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金15,349,780人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明：1、公司股东张近东同时还持有江苏苏宁电器有限公司28%的股权，陈金凤持有江苏苏宁电器有限公司12%的股权。张近东与江苏苏宁电器有限公司构成关联股东关系，陈金凤与江苏苏宁电器有限公司构成关联股东关系，除此之外，未知公司的主要股东之间是否存在其他关联关系。2、公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。注：张近东先生作为公司董事长，其所持股份除因股改承诺而限售外，还需按照国家相关法律法规进行锁定；金明先生为现任董事，蒋勇先生作为离任未满6个月的监事，其所持有的公司股份需按照国家相关法律法规及规范性文件进行锁定。2、公司控股股东及实际控制人情况：（1）公司控股股东或实际控制人：张近东先生，中国国籍，1963年3月出生，本科学历，曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理，现任苏宁电器股份有限公司董事长。无其他国家或地区居住权。张近东先生直接持有和通过江苏苏宁电器有限公司控制公司33.94的股份。（2）公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：张近东28% 江苏苏宁电器有限公司29.69% 15.17%苏宁电器股份有限公司 （3）其他持股在10%以上的法人股东：江苏苏宁电器有限公司，法定代表人马晓咏，注册资本200,000,000元，成立日期1999年11月24日，经营范围：汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，音像制品零售，茶座，实业投资。百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务。国产、进口化妆品的销售，企业形象策划，人才培训。卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，零售各类定型包装食品、饮料、酒类。（限指定的分支机构经营）3、有限售条件股份情况（1） 前十名股东中有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份的数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件1张近东320,941,4402008年8月11日293,771,5202005年8月11日至2007年8月10日，不上市交易或转让；2007年8月11日至2008年8月10日，通过深圳证券交易所中小企业板出售苏宁电器的股份不超过公司股份总数的10%，出售价格不低于每股13.89元（如果自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权、除息处理）；2005年8月11日起的两个月内，若公司股票连续二日收盘价格低于每股人民币25.80元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权、除息处理），则张近东和江苏苏宁电器有限公司在下一个交易日开始在二级市场上增持苏宁电器股份有限公司社会公众股股份，增持数量合计不超过500万股，增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。未知27,169,920按照国家相关法律法规及规范性文件要求，以“高管股份”形式锁定。2江苏苏宁电器有限公司88,725,6002008年8月11日88,725,6002005年8月11日至2007年8月10日，不上市交易或转让；2007年8月11日至2008年8月10日，通过深圳证券交易所中小企业板出售苏宁电器的股份不超过公司股份总数的10%，出售价格不低于每股13.89元（如果自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权、除息处理）；2005年8月11日起的两个月内，若公司股票连续二日收盘价格低于每股人民币25.80元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权、除息处理），则张近东和江苏苏宁电器有限公司在下一个交易日开始在二级市场上增持苏宁电器股份有限公司社会公众股股份，增持数量合计不超过500万股，增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。3金明20,058,840未知20,058,840按照国家相关法律法规及规范性文件要求，以“高管股份”形式锁定。4蒋勇26,745,1202008年1月13日26,745,120离任监事股份锁定（2）截至2007年12月31日有限售条件股份可上市交易时间 （单位：股）时间限售期满新增可上市交易股份数量有限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额说明2008年1月13日35,660,160429,725,8801,011,778,1201、原监事蒋勇先生、原财务负责人陈世清先生离任时间已达6个月，所持股份解除锁定；2、有限售条件股份余额中包括张近东先生、江苏苏宁电器有限公司持有的因股权分置改革承诺限售的股份以及张近东先生、金明先生持有的以“高管股份”形式锁定的股份。2008年8月11日88,725,600341,000,2801,100,503,7201、张近东先生、江苏苏宁电器有限公司持有的股改限售股份限售期满，可上市交易；同时，张近东先生作为公司董事长，其所持有的股份还需按照国家相关法律法规的规定以“高管股份”形式锁定，故其实际可上市交易的股份为0；2、有限售条件股份余额中包括董事长张近东先生、董事金明先生持有的以“高管股份”形式锁定的股份。该部分股份可上市交易时间未知。（3）有限售条件股份变动情况表 （单位：股）股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期张近东（注）213,960,960106,980,480213,960,960320,941,440依据股改承诺、高管股份锁定股改限售于2008年08月11日解除；高管限售解禁时间未知；江苏苏宁电器有限公司111,438,000134,150,400111,438,00088,725,600依据股改承诺2008年08月11日陈金凤19,952,64039,905,28019,952,6400依据股改承诺2007年08月13日金明（注）13,372,5606,686,28013,372,56020,058,840 高管股份锁定未知蒋勇（注）13,372,5606,686,28020,058,84026,745,120离任高管股份锁定2008年1月13日陈世清（注）4,457,5202,228,7606,686,2808,915,040离任高管股份锁定2008年1月13日景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金300,000600,000300,00002006年非公开发行2007年06月21日同益证券投资基金1,200,0002,400,0001,200,00002006年非公开发行2007年06月21日银华优质增长股票型证券投资基金10,000,00020,000,00010,000,00002006年非公开发行2007年06月21日兴和证券投资基金3,000,0006,000,0003,000,00002006年非公开发行2007年06月21日易方达积极成长证券投资基金2,000,0004,000,0002,000,00002006年非公开发行2007年06月21日同盛证券投资基金3,900,0007,800,0003,900,00002006年非公开发行2007年06月21日长盛同智优势成长混合型证券投资基金（原同智证券投资基金）1,000,0002,000,0001,000,00002006年非公开发行2007年06月21日兴安证券投资基金520,0001,040,000520,00002006年非公开发行2007年06月21日全国社保基金六零三组合300,000600,000300,00002006年非公开发行2007年06月21日易方达策略成长证券投资基金2,000,0004,000,0002,000,00002006年非公开发行2007年06月21日景顺长城内需增长开放式证券投资基金1,400,0002,800,0001,400,00002006年非公开发行2007年06月21日同德证券投资基金800,0001,600,000800,00002006年非公开发行2007年06月21日中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金460,000920,000460,00002006年非公开发行2007年06月21日景顺长城优选股票证券投资基金400,000800,000400,00002006年非公开发行2007年06月21日全国社保基金一零五组合600,0001,200,000600,00002006年非公开发行2007年06月21日华夏成长证券投资基金1,500,0003,000,0001,500,00002006年非公开发行2007年06月21日易方达平稳增长证券投资基金2,200,0004,400,0002,200,00002006年非公开发行2007年06月21日长盛成长价值证券投资基金400,000800,000400,00002006年非公开发行2007年06月21日全国社保基金一零七组合1,500,0003,000,0001,500,00002006年非公开发行2007年06月21日申万巴黎盛利精选证券投资基金2,100,0004,200,0002,100,00002006年非公开发行2007年06月21日科汇证券投资基金1,800,0003,600,0001,800,00002006年非公开发行2007年06月21日天华证券投资基金2,000,0004,000,0002,000,00002006年非公开发行2007年06月21日景顺长城动力平衡证券投资基金200,000400,000200,00002006年非公开发行2007年06月21日中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金（原中国建设银行华夏中小企业板交易型开放式指数基金）4,500,0009,000,0004,500,00002006年非公开发行2007年06月21日华夏平稳增长混合型证券投资基金（原兴业证券投资基金）520,0001,040,000520,00002006年非公开发行2007年06月21日易方达价值精选股票型证券投资基金4,000,0008,000,0004,000,00002006年非公开发行2007年06月21日景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（LOF）（原景顺长城资源垄断股票型开放式证券投资基金）700,0001,400,000700,00002006年非公开发行2007年06月21日申万巴黎新动力股票型证券投资基金300,000600,000300,00002006年非公开发行2007年06月21日汇添富优势精选混合型证券投资基金400,000800,000400,00002006年非公开发行2007年06月21日合计426,554,240396,637,480435,469,280465,386,040注：股东张近东先生作为公司董事长，其所持股份除因股改承诺而限售外，还需按照国家相关法律法规进行锁定；股东金明先生作为公司现任董事，蒋勇先生、陈世清先生作为公司离任未满6个月的监事、财务负责人，其持有的公司股份需按照国家相关法律法规及规范性文件进行锁定。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况一、公司董事、监事和高级管理人员情况：1、基本情况：姓名年龄性别股份公司任职任期起止日期年末持股数（股）年初持股数（股）增减变动原因张近东45男董事长2007年7月-2010年7月427,921,920213,960,960资本公积金转增股本；孙为民45男董事、总裁2007年7月-2010年7月00孟祥胜36男董事、副总裁2007年7月-2010年7月00金 明37男董事、副总裁2007年7月-2010年7月26,745,12013,372,560资本公积金转增股本；任 峻31男董事、董秘2007年7月-2010年7月00李 东47男董事2007年7月-2010年7月00沈坤荣45男独立董事2007年7月-2010年7月00孙剑平55男独立董事2007年7月-2010年7月00戴新民46男独立董事2007年7月-2010年7月00李建颖39女监事会主席2007年7月-2010年7月00汪晓玲35女监事2007年7月-2010年7月00肖忠祥37男监事2007年7月-2010年7月00朱 华43女财务负责人2007年7月-2010年7月002、公司的董事、监事不存在在股东单位任职的情况。3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况：（1）董事张近东先生 公司实际控制人，45岁，汉族，本科学历，曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理、中国人民政治协商会议第十届全国委员会委员、中华全国工商业联合会常委，现任苏宁电器股份有限公司董事长、中国人民政治协商会议第十一届全国委员会委员、中华全国工商业联合会副主席、江苏省第十一届人民代表大会代表。无在其他单位任职或兼职情况。 孙为民先生 45岁，汉族，硕士学历，曾在南京理工大学执教，曾任苏宁交家电（集团）有限公司副总裁，现任苏宁电器股份有限公司董事兼总裁、中国连锁经营协会第一副会长、清华大学中国零售研究院专家委员、中国电子商会副会长、南京市政协常务委员、南京市鼓楼区人大代表、北京苏宁电器有限公司法人代表、陕西苏宁电器有限责任公司法人代表、深圳市苏宁电器有限公司法人代表。孟祥胜先生 36岁，汉族，本科学历，曾任海尔药业浙江市场部经理、南京东方置业管理咨询顾问公司管理顾问，现任苏宁电器股份有限公司董事兼副总裁。无在其他单位任职或兼职情况。金 明先生 37岁，汉族，本科学历，曾任苏宁交家电（集团）有限公司营销管理中心总监，现任苏宁电器股份有限公司董事兼副总裁。无在其他单位任职或兼职情况。任 峻先生 31岁，汉族，本科学历，现任苏宁电器股份有限公司董事、董事会秘书。无在其他单位任职或兼职情况。李 东先生 47岁，汉族，研究生学历，曾任金陵石化公司工程师，现任东南大学经济管理学院副院长，本公司董事。沈坤荣先生 45岁，汉族，研究生学历，曾任中国社科院博士后，南京大学经济系教授、博导，美国斯坦福大学高级研究学者，现任南京大学经济学院副院长、教授、博导，江苏交通经济研究会会长，本公司独立董事。孙剑平先生 55岁，汉族，研究生学历，曾任南京理工大学经济学系主任、人文学院副院长，现任南京理工大学人力资源管理研究中心主任、本公司独立董事。戴新民先生 46岁，汉族，本科学历，注册会计师，曾任安徽工业大学管理学院教师，现任南京理工大学经济管理学院系主任、本公司独立董事。（2）监事 李建颖女士 39岁，汉族，大专学历，曾在南京市紫金无线电厂