可行性专项研究报告模板投发部.docx

南京中北（集团）股份

可
行
性
研
究
报
告

模 板
目录
一、项目概要 1
二、投资必要性分析 1
三、目标公司情况 2
（一）基本情况 2
（二）资产状况 2
（三）财务状况 2
（四）经营状况 2
四、行业分析 3
五、项目评估 3
（一）价值评估区间 3
（二）目标公司价值评估方法 4
（三）收购价格确定 6
六、项目实施方案 6
（一）投资方案 6
（二）股权投资方案的法律意见 7
（三）实施计划 8
七、经济效益分析 8
（一）投资估算 8
（二）财务分析 9
（三）不确定性分析 17
八、投资风险及对策 18
（一）投资风险 18
（二）应对措施 19
九、结论 19
（一）研究报告的结论 19
（二）存在的问题 19
（三）建议及实施条件 20

一、项目概要
项目名称、项目性质、项目建设地点、项目起止年限、建设规模及内容；
项目战略计划、项目投资价值、投资方案、盈利目标；
项目建设背景、目标企业出让股权原因、项现在期沟通进展情况、目标企业资源优势或特点；
二、投资必需性分析
1、依据市场调查及估计结果，和相关产业政策等原因，论证项目投资建设必需性。
2、叙述项目标实施对于集团企业增强关键竞争力，产业链优化和取得协同效应，或避免损失等方面关键作用。关键有以下多个方面：
（1）在实现集团企业战略目标等方面作用。
（2）增强集团企业关键竞争力战略意义。
（3）对于集团企业或某一区域产业链优化，处理发展瓶颈等方面作用。
（4）给集团企业带来经营协同效应。关键指收购后因经营活动效率提升所产生效益。包含收购产生规模经济、成本降低、优势互补、市场份额扩大、更全方面服务等。
（5）给集团企业带来管理协同效应。关键指收购后因管理效率提升而带来收益。包含收购后引进优异技术及管理方法和培养人才等。
（6）给集团企业带来财务协同效益。如税收优惠、合理避税等。
三、目标企业情况
（一）基础情况
（1）企业名称、地址、注册资本、成立日期、经营期限、法人代表、企业性质等。
（2）企业股权结构及关键股东情况。
（3）企业历史沿革。
（4）企业经营范围和主营业务情况、各分支机构。
（5）企业组织结构、法人治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层相关情况。
（6）企业人力资源情况，包含经营管理人才和技术人才。
（7）企业形象和企业文化。
（二）资产情况
包含资产概况、规模和关键内容。编写内容见附件。
土地、房屋建筑物、机器设备、无形资产（如特许经营权）等
（三）财务情况
依据目标企业近三年财务报表，对资产总额、净资产规模、流动资产、负债总额、盈利能力、现金流等相关指标及存在问题进行分析。
（四）经营情况
（1）包含生产产品（服务）、关键经营业绩、竞争力、关键用户情况、利润水平等。
（2）生产技术水平、经营管理水平及经营管理中存在现实和潜在风险。
（3）目标企业投资情况、资信情况等。
四、行业分析
（1）行业目前市场容量、市场规模、发展速度、竞争情况和竞争趋势；
（2）关键企业规模、财务情况、技术研发、营销情况、投资和并购情况、产品种类及市场占有情况等；
（3）产业链分析：行业关键上游产业供给情况，关键原材料价格改变及影响原因；消费者及下游产业对产品购置需求规模、议价能力和需求特征等；
（4）进出口市场：行业产品进出口市场现实状况和前景；
（5）产品市场情况：产品销售情况、需求情况、价格改变、技术研发情况、产品关键销售渠道改变影响等；
（6）关键区域市场：关键企业关键分布区域，用户聚集区域，产业集群，产业地域投资迁移改变；
（7）和国外企业在技术研发方面差距，跨国企业在中国市场投资布局；
五、项目评定
（一）价值评定区间
企业价值是企业全部投资人对于企业资产要求权价值总和，企业价值又分为二个层次，即企业市场价值和战略价值。确定合理股权收购价格区间时，需要综合考虑目标企业二种价值。
1、市场价值
市场价值是目标企业在连续经营情况下可能发明出预期现金流量价值或资产评定机构对目标企业资产评定值；
2、战略价值
战略价值是指收购完成后，经过总体重组和协同，使得外部交易内部化、生产要素重新组合、市场份额深入扩展、消除或减轻竞争压力、绕过多种限制或贸易壁垒、规避多种风险及税收、提升垄断地位、拓展新利润增加点，从而取得规模经济效益价值。战略价值是目标企业转让价格上限。目标企业战略价值可经过集团企业现金流量分析间接求得，即计算集团企业投资财务内部收益率等于集团企业财务基准收益率时对应股权价格。
（二）目标企业价值评定方法
在选定目标企业，了解和分析目标企业财务情况、风险情况等基础上，进行价值评定。价值评定方法有收益法、市场法和成本法等。对同一评定对象需要同时采取多个评定方法，应该对采取多种方法评定形成初步评定结论进行分析比较，确定最终评定结论。
1、成本法
成本法是指首先估测被评定资产重置成本，然后估测被评定资产已存在多种贬损原因，并将其从重置成本中给予扣除而得到被评定资产价值多种评定方法总称，公式可概括为：
资产评定价值＝资产重置成本－资产实体性贬值－资产功效性贬值－资产经济性贬值
利用成本法进行企业价值评定，应该考虑被评定企业所拥有全部有形资产、无形资产和应该负担负债。各项资产价值应该依据其具体情况选择合适具体评定方法得出。对于有长久股权投资企业应依据相关项目标具体资产、盈利情况及其对评定对象价值影响程度等原因，合理确定是否将其单独评定。
2、现金流量折现法
假如采取收益法中现金流量折现法，可按以下公式计算：
目标企业过去三年实际财务数据、发展计划，估计未来各年收益和成本，依据目标企业所处行业公布财务基准收益率，若没有可依据财务基准收益率也可依据“资金机会成本”或“资金成本”计算企业价值NPV（企业）。
现金流量折现模型为：
NPV（企业）=∑DCFt+DTV
式中：DCFt——估计期间现金流量现值；
DTV——折现终值（连续价值）。
折现终值通常采取自由现金流量恒值增加公式法。计算公式以下：

式中：FCFt+1——估计期后第十二个月中自由现金流量正常水平。
WACC——集团企业要求基准收益率。
g——自由现金流量恒值增加率。
目标企业进行价值评定确定了价值NPV后，再计算股权价值。
NPV（股权）=NPV（企业）－净债务－少数股东权益
净债务＝付息债务总额－现金及现金等价物
3、市场法
市场法是指参考市场上已经发生、和被评定对象相同或类似资产交易价格确定重估资产价值方法。市场法中常见两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
（1）参考企业比较法，是指经过对资本市场上和被评定企业处于同一或类似行业上市企业经营和财务数据进行分析，计算合适价值比率或经济指标，在和被评定企业比较分析基础上，得出评定对象价值方法。
（2）并购案例比较法是指经过分析和被评定企业处于同一或类似行业企业买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例数据资料，计算合适价值比率或经济指标，在和被评定企业比较分析基础上，得出评定对象价值方法。
4、目标企业财务审计、资产评定
简明摘录目标企业审计汇报内容，包含审计单位、审计时间、审计后关键财务情况、经营结果和现金流量。
简明摘录目标企业资产评定汇报内容，包含评定单位、评定时间、评定范围、评定基准日、评定依据、价值评定方法、评定结果和需要说明问题。关键对资产有没有瑕疵进行说明。
（三）收购价格确定
依据目标企业市场价值和战略价值分别计算其股权价格，并据此确定战略价值（P最高）和市场价值（P最可能）二种价格。通常股权收购价格P应低于或等于P最可能股权价格。P最高股权价格是目标企业股权转让价格上限。
六、项目实施方案
（一）投资方案
依据和股权出让方达成初步意向，确定可能实施股权投资方案，包含股权投资百分比、投资方法（现金、置换或换股）等。
若和股权出让方达成初步意向存在多个方案选择或和股权出让方达成初步意向中未明确股权投资方案，应进行多方案比选，依据不一样项目评定结果明确推荐方案和可接收方案次序。
协议关键条款：
（1）交易对价
（2）支付方法和期限
（3）共管资金用途
（4）业绩承诺
（5）未实现承诺下赔偿及共管资金释放安排
（6）实现业绩承诺下共管资金释放安排
（7）生效先决条件
（8）协议生效时间安排
（9）股份交割安排
（10）其它特殊安排
（11）确保责任
（12）违约责任安排
（13）管辖法律及司法管辖权
（14）争议处理方法
（二）股权投资方案法律意见
简明摘录法律意见书内容，包含出具法律意见书单位、时间、范围和法律意见书关键结论（综合发表意见）及需要说明事项。
法律意见书应依据所占有资料和分析结果，提醒相关法律风险和避免法律风险路径和方法。包含投资前目标企业债权债务、有没有包含抵押、担保、诉讼、仲裁等，投资前债权债务安排及承诺；协议推行过程中是否有法律及政策障碍、土地权证办理等。
（三）实施计划
（1）依据实施计划内容安排计划进度。包含签署收购协议、缴纳出资、修改企业章程、办理工商变更登记等。
（2）确定计划进度节点，编制实施计划进度表。
（3）说明集团企业资金起源、出资额支付计划及纳入集团企业年度投资计划提议等。
七、经济效益分析
（一）投资估算
1、投资估算依据
（1）财务审计汇报资产负债表。
（2）股权收购协议确定股权交易价格。
（3）收购后对目标企业投资（包含对目标企业改造、改组、人员安置和遣散费用等）、审计、资产评定、法律意见书费用、咨询费、律师费、佣金等。
（4）国家、相关行业及集团企业相关投资估算相关要求。
2、收购后目标企业新增建设投资估算
依据收购后目标企业新增建设投资、新增流动资金及资金筹措等情况，编制收购后目标企业新增投资估算表，作为收购后目标企业调整资产负债表、计算新增折旧、摊销、修理费等依据。
3、集团企业投资估算
依据股权交易价格、收购后集团企业对目标企业投资及审计、资产评定、法律意见书费用、咨询费、律师费、佣金等集团企业为收购目标企业发生多种支出，编制集团企业投资估算表，作为测算集团企业投资现金流量分析、确定目标企业战略价值依据。
（二）财务分析
1、财务分析内容和要求
（1）股权收购项目经济评价通常只作财务分析，分析财务效益、资产经营效益。必需时分析市场增加值及收购协同效应。
（2）股权收购项目财务分析通常只进行目标企业财务分析和集团企业投资现金流量分析及相关资产经营效益等经济指标计算。集团企业投资现金流量分析可将能够量化协同效应内部化处理。
2、财务分析依据
（1）国家、部委相关法律、法规和文件。
（2）集团企业相关要求。
（3）集团企业和股权出让方签署意向书或协议书等。
（4）含有评定资质机构出具资产评定汇报（包含无形资产价值和土地估价）和财务审计汇报。
（5）目标企业财务报表等。
（6）选择参数起源及依据。
（7）其它相关要求。
3、收购后目标企业财务分析
（1）财务分析关键参数
说明财务分析采取关键参数、项目计算期、所得税率、法定盈余公积金、股权分配、对外投资收入确实定标准等等。
（2）收购后目标企业成本费用
编制成本费用估算依据或说明。说明关键原材料、辅助材料、燃料、动力等分年消耗量和采取价格（说明是否含增值税）；说明原有资产折旧、摊销和新增投资折旧、摊销修理费等取费依据及取费标准或费率。
计算收购后目标企业成本费用。编制收购后目标企业总成本费用估算表，必需时可编制外购原材料费及燃料和动力费估算表。可依据项目类型增减成本费用项目。
（3）收购后目标企业营业收入、营业税金及附加和增值税估算
估计经营期内分年、分产品产量、价格（说明是否含增值税）。
依据每十二个月销售量和价格等参数计算收购后企业销售（营业）收入、营业税金及附加和增值税估算表。
（4）收购后目标企业财务现金流量表
编制收购后目标企业现金流量表，现金流入应包含：营业收入、补助收入、投资收益、无形资产取得收入、回收非流动资产余值、回收流动资金等；现金流出应包含：目标企业原有非流动资产、目标企业新增投资、目标企业原有流动资金（目标企业原有流动资产－流动负债）和新增流动资金。
投资收益=可供出售金融资产利息或现金股利＋持有至到期投资利息收入＋长久股权投资分配利润或现金股利＋投资性房地产取得租金收入。
非流动资产即流动资产以外资产，关键包含可供出售金融资产、持有至到期投资、长久股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等。
回收非流动资产余值时，可供出售金融资产、持有至到期投资、长久股权投资、投资性房地产、无形资产价值应按公允价值计算，固定资产、在建工程按净值计算。
（5）收购后目标企业利润和利润分配
依据营业收入、对外投资收益、营业税金及附加和增值税估算表和收购后目标企业成本费用表估计收购后目标企业分年利润。目标企业利润分配是计算集团企业投资内部收益率等指标关键参数，应依据所得税法、企业法和财务准则计算利润分配。利润分配计算通常应将评价起点法定盈余公积金、未分配利润计入利润和利润分配表中。
（6）对外投资收益
企业对外投资收益是企业总收益组成部分。在市场经济条件下，企业对外投资已成为企业财务活动关键内容。（当目标企业对外投资数额大于总资产5%时，）应对交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长久股权投资、投资性房地产、十二个月内到期非流动资产等进行分析，合理确定投资收益。
（7）利润分配
分配当年税后利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，不再提取；出现亏损时，企业法定公积金不足以填补以前年度亏损，在提取法定公积金之前，应该先用当年利润填补亏损，用当年利润填补亏损后有剩下，剩下部分按要求提取法定公积金。若用利润还款应扣除还款利润后再将利润分配给投资各方。在按上述次序对利润分配后，剩下利润全部分配给投资者，不考虑提取任意盈余公积金。假如意向书中已约定了利润分配标准，应按其约定计算。
（8）收购后目标企业资产负债表
依据收购后目标企业投资、财务分析参数、成本费用估算表和营业收入、营业税金及附加和增值税估算表编制收购后目标企业资产负债表。
（9）收购前后目标企业关键指标分析
财务分析关键指标：投资净利润率、净资产收益率、投资资本回报率。
①投资净利润率
投资净利润率是集团企业依据持股百分比取得年净利润总额或年平均净利润总额和集团企业投资额比率。计算公式为：

②净资产收益率
净资产收益率反应企业全部者权益投资酬劳率，也叫净值酬劳率或权益酬劳率，含有很强综合性。净资产是指企业资产总额减去负债以后净额,即全部者权益。
净资产收益率 = 年净利润 / 年平均净资产 * 100%
年平均净资产 =（年初净资产＋年末净资产）÷2
③投资资本回报率
投资资本回报率是指投资和回报比率。用于衡量投资使用效果。计算公式为：
投资资本回报率=息税前利润×（1-所得税率）÷（长久资产平均余额+平均营运资本）×100%
4、集团企业投资财务分析
（1）集团企业协同效应
协同效应是集团企业投资后总体效应大于投资前独自经营效应之和部分。协同效应着重分析股权收购项目是否有利于集团企业关键业务发展，是否为集团企业带来经济效益。协同效应可分为两个方面即收购后给目标企业带来协同效应和给集团企业带来（不含目标企业）协同效应。在收购后目标企业财务分析中已表现了能够量化协同效应，所以，应关键分析给集团企业带来协同效应。
协同效应分析应对比集团企业在股权收购前后财务情况，有针对性地量化关键分析：
a、充足利用自己资源，达成降低成本效应。
b、发挥竞争优势，提升市场拥有率，确保产品合理价格，提升销售收入效应。
c、布局合理，运费节省效应。
d、利用国家税收等政策，取得税收效应。
e、其它方面带来协同效应。
（2）集团企业投资财务现金流量表
依据集团企业投资估算和收购后目标企业各年利润分配及资产处理收益分配和集团企业收购目标企业取得可辨识、可计量协同效应，计算集团企业投资财务内部收益率。
现金流入包含：集团企业应得股利、资产处理收益分配（含应按股权百分比回收非流动资产余值、回收流动资金、回收还款后余留折旧和摊销、回收法定公积金等）、协同效应。
现金流出包含：集团企业投资。
5、集团企业投资关键财务分析指标
财务内部收益率（FIRR）、财务净现值（FNPV）、投资回收期（Pt）、项目投资收益率（ROI）、项目投资利税率、项目资本金净利润率（ROE）
①财务内部收益率（FIRR）
财务内部收益率是指集团企业投资在计算期内净现金流量现值累计等于零时折现率，也就是使项目标财务净现值等于零时折现率，即FIRR作为折现率使下式成立：

式中：CI——现金流入量；
CO——现金流出量；
（CI-CO）t——第t期净现金流量；
n——项目计算期。
作为集团企业投资判定财务基准收益率或计算财务净现值折现率，关键依据国家，集团企业或目标企业行业公布财务基准收益率实施，若没有可依据财务基准收益率也可依据“资金机会成本”或“资金成本”确定。假如财务内部收益率大于财务基准收益率，股权收购项目在财务上是可行。反之，则不可行。
②财务净现值（FNPV）
财务净现值是指把项目计算期内各年财务净现金流量，根据一个设定标准折现率（基准收益率）计算集团企业投资在计算期内净现金流量现值之和。财务净现值是考察项目在其计算期内盈利能力关键动态评价指标。计算公式以下：

假如项目财务净现值等于或大于零，表明项目标盈利能力达成或超出了所要求盈利水平，项目财务上可行。
③投资回收期（Pt）
投资回收期根据是否考虑资金时间价值能够分为静态投资回收期和动态投资回收期。以动态回收期为例，动态投资回收期计算在实际应用中依据项目标现金流量表，用下列近似公式计算：
Pt＝（累计净现金流量现值出现正值年数-1）+上十二个月累计净现金流量现值绝对值/出现正值年份净现金流量现值
评价准则：
Pt≤Pc（基准投资回收期）时，说明项目（或方案）能在要求时间内收回投资，是可行；
Pt＞Pc时，则项目（或方案）不可行，应予拒绝。
④项目投资收益率（ROI）
项目投资收益率是指项目达成设计能力后正常年份年息税前利润或营运期内年平均息税前利润（EBIT)和项目总投资（TI）比率。总投资收益率高于同行业收益率参考值，表明用总投资收益率表示盈利能力满足要求。

ROI≥部门（行业）平均投资利润率（或基准投资利润率）时，项目在财务上可考虑接收。
⑤项目投资利税率
项目投资利税率是指项目达成设计生产能力后一个正常生产年份年利润总额或平均年利润总额和销售税金及附加和项目总投资比率，计算公式为：
投资利税率=年利税总额或年平均利税总额/总投资×100%
投资利税率≥部门（行业）平均投资利税率（或基准投资利税率）时，项目在财务上可考虑接收。
⑥项目资本金净利润率（ROE）
项目资本金净利润率是指项目达成设计能力后正常年份年净利润或运行期内平均净利润(NP)和项目资本金(EC)比率。

项目资本金净利润率高于同行业净利润率参考值，表明用项目资本金净利润率表示盈利能力满足要求。
6、目标企业战略价值测算
在考虑计算集团企业协同效应原因时可计算目标企业战略价值。集团企业现金流入为集团企业投资目标企业取得投资收益和集团企业因投资目标企业取得协同效益。
目标企业战略价值：当集团企业投资财务内部收益率等于集团企业同类项目基准收益率时对应集团企业投资即为目标企业战略价值。
目标企业战略价值计算公式：

式中：P——集团企业投资股权对应目标企业战略价值
Ft——为第i年集团企业投资收益和集团企业协同效益;
n——为经营期限;
i——基准收益率.
7、财务分析步骤
（1）编制收购后目标企业投资估算表和集团企业投资估算表作为财务分析依据。
（2）依据估计经营期每十二个月销售量和价格等参数计算收购后企业销售（营业）收入，和相关税法计算收购后目标企业营业收入、营业税金及附加和增值税估算表。
（3）计算收购后目标企业成本费用。成本费用通常应计算原材料费、人员费用、折旧费、修理费、无形资产摊销费、其它资产摊销费、其它管理费用、财务费用和营业费用等，并计算经营成本。可依据项目类型增减成本费用内容。编制收购后目标企业总成本费用估算表。
（4）依据审计后资产负债表、收购后目标企业投资估算、收入及税金和总成本费用表中相关数据，编制目标企业投资现金流量表、利润和利润分配表、资产负债表、借款还本付息计划表，计算相关财务分析指标，对收购后目标企业财务情况进行分析、说明。
（5）依据集团企业投资估算表、收购后目标企业利润和利润分配表中分配给集团企业利润，及收购目标企业后集团企业取得协同效应，编制集团企业投资现金流量表。依据计算结果判定收购目标企业是否能够接收。
（三）不确定性分析
在对投资项目进行评价时，所采取数据多数来自估计和估算。因为资料和信息有限性，未来实际情况可能和此有出入，这对项目投资决议会带来风险。为避免或尽可能降低风险，就要分析不确定性原因对项目经济评价指标影响，以确定项目标可靠性。
依据分析内容和侧重面不一样，不确定性分析可分为盈亏平衡分析、敏感性分析和概率分析。
1、盈亏平衡分析
计算盈亏平衡点，通常见生产能力利用率或产量表示，分析结果表示项目经营安全程度。
2、敏感性分析
敏感性分析关键是对集团企业出资风险进行定量分析。经过估计关键不确定原因改变对经济评价指标影响，找出敏感性原因，经过经济评价指标对该原因改变敏感程度来分析该原因达成临界值时项目标承受能力。
通常将集团企业出资额、产品价格、销售量、产量、关键原材料或动力价格等成本、汇率、评价期限和利润分配政策等作为不确定原因。
依据敏感性原因变动幅度，分别计算净现值、折现值、还本期和内部收益率等经济评价指标，方便决议者经过对比各原因对经济评价指标影响程度，选择敏感性小或风险小项目投资方案
两种表示方法：
（1）敏感性分析表：把敏感性原因按一定百分比变动时引发评价指标变动幅度用数据列表显示出来；
（2）敏感性分析图：用曲线表明评价指标达成临界点（如内部收益率等于基准收益率）时许可某个原因改变最大幅度，即极限改变（若超出此限项目不可行情况）。
八、投资风险及对策
投资风险是指在特定条件下和特定时期内，客观存在造成投资经济损失可能性。关键是经过调查了解相关投资风险情况，分析影响股权投资项目标关键风险原因，提出应对投资风险提议和方法。
（一）投资风险
1、影响投资风险原因关键包含：
资源风险、技术风险、市场风险、资金（筹资）风险、财务风险、法律风险、经营管理风险、外汇风险、质量安全环境保护风险、政策风险、经济和社会风险原因等。
2、影响投资风险情况可能有：
（1）资源利用和确保程度，质量是否符合要求。
（2）对未来中国外市场一些重大不确定原因发生可能性，及其可能对投资项目造成损失程度。
（3）目标企业土地、房屋等权属证实资料不全所带来风险。
（4）目标企业对外担保、抵押给收购后企业带来债务风险。
（5）目标企业或有负债可能会带来风险。
（6）社会条件、社会环境发生改变，给收购后企业带来风险等。
（7）目标企业已经存在和可预见安全环境保护隐患所带来风险
（8）其它影响投资风险原因。
（二）应对方法
在对投资风险原因进行分析后，应提出风险防范提议和方法。
九、结论
（一）研究汇报结论
对可行性研究中包含关键内容及研究结果，给出明确结论性意见，提出项目是否可行，对不可行项目，提出不可行关键问题及处理意见。编制经济评价指标汇总表。表格形式以下：
经济评价指标汇总表
项目
单位
计算结果
备注
集团企业投资财务内部收益率
%

集团企业投资财务净现值
万元

集团企业投资回收期
天

集团企业投资收益率
%

集团企业投资利税率
%

集团企业投资资本金净利润率
%

集团企业总投资
万元

股权收购价格
万元

维持正常经营所需要投入
万元

其它
万元

集团企业年平均分配利润
万元

（二）存在问题
对可行性研究过程中存在问题汇总，并分析问题严重性和对各方面影响程度。
（三）提议及实施条件
明确提出下一步工作中需要协调、处理关键问题和提议。提出项目达成预期效果需要满足实施条件。