融资-企业债券发行的基本条件.pdf

新思路，新发展企业债券项目建议书0江海证券JIANGHAI SECURITIES 目录企业进入直接融资市场的必要性 企业债券的发行的基本条件 企业债券方案设计建议 企业债券具体操作流程 江海证券有限公司一、企业进入直接融资市场的必要性分析江海证券JIANQMAI SECURITIES1.1 提高直接融资比重，健康快速发展债券市场“加快多层次资本市场体系建设，显著提高直接融资比重”2010年全年非金融企业新增贷款规模约4.9万亿，通过股票市场融资约0.6 万亿，通过债券市场融资约L 17万亿，直接融资规模不足30%,而国际上比较成 熟的企业融资结构中，直接融资一般超过70%。因此，债务资本市场的快速健康 发展符合我国融资结构调整的思路，有利于实现“显著提高直接融资比重”的 目标。2010年债券市场发展现状全年非金融企业债务融资工具发行规模达到约17万亿元，截至2010年底,非金融企业债券存量约3.9万亿元，为我国非金融企业的发展提供了有力的资 金支持。1.2债券市场融资的需求分析 企业通过发债融资的意愿增强。由于今年信贷的调控较 为严格，企业可能更多地依赖直接融资市场获取资金，而符合 股权融资条件的企业数量有限，这就使得大多数企业更多地转 向债务资本市场融资。中低级别企业债券增速可能高于高级别企业债券增速。一般而言，信用级别较高的企业更容易获得银行贷款，在信贷 投放放缓之时，这些企业受到的影响也会相对较小，而那些彳言 用级别相对较差的中低级别企业从银行获得贷款则更难，更需 要从别的渠道获取资金.1.3企业发债融资的优势提高企业在全国资本市场的美誉度融资规模大，锁定利率，节约财务成本科学发展二、企业债券的发行的基本条件江海证券JIANQHAI SECURITIES2.1 企业债券主要政策规定证券法企业债券管理条例国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（2008年1月2日发改财金20087号）国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（2010年6月10日国发2010 19号）国家爰展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行二为有关 问题的通知S（2010年11月20日发改办财金2010 2881号）审批部门像发改委 叁签部门：中国证监夯中国人民银行2.2 企业债券发行条件Q Q Q QdQQ股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型 企业的净资产不低于人民币6000万元；建议发债主体净资产规模达到15亿.累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%;最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固 定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发 行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%;债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；最近三年没有重大违法违规行为。2.3 城投类企业债券发行新规O 要求偿债资金来源70%以上（含70%）必须来自公司自身收益。经营收入主要来自承担政 府公益性或准公益性项目建设，且占企业收入比重超过30%的投融资平台公司，必须提供 本级政府债务余额和综合财力的完整信息，要求所在地政府负债水平不高于100%。各级政府和主要依靠财政拨款的事业单位，均不得以财政性资金、行政事业单位等的国有 资产，为债券发行提供担保或增信。以资产抵（质）押方式为投融资平台公司发债提供增 信的，其抵（质）押资产必须是可依法合规变现的非公益性有效资产。必须依法严格确保公司资产的真实有效，必须具备真实足额的资本金注入，不得将公立 学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产作为资本注入。对于已将上述资产 注入的公司，在计算发债规模时，必须从净资产规模中予以扣除。募投项目须符合国家产业政策和宏观调控要求，符合固定资产投资管理有关规定。主要 用于节能减排、生态环保、保障性住房、城市轨道交通、新疆和藏区发展、重大自然灾 害灾区重建，以及其他国家产业政策鼓励发展领域项目建设的，可在同等条件下优先获 得核准2.4 企业债券融资与其他融资方式的比较银行贷款、股权融资、企业债券融资的比较:融资方式融资规模限制融资期限融资成本抵税效应控制权企业债券净资产较长较低可抵税不影响银行贷款信贷政策较短较高可抵税不影响股权融资投资项目无期限最高不可抵税稀释2.5 企业债券融资的优势一次性融资规模较大,可锁定利率，节约 企业的财务成本。资金使用灵活，可用于补充项目资 金、兼并重组、调整财务结构、偿 还银行贷款及补充流动资金等。融资期限多样发债过程是持续的资本运 作平台的规范再造过程。积极拓展多元化的融 资渠道。通过发行企业债券，是对发 行人整体信誉形象的肯定。三、企业债券方案设计建议江海证券MNGNAI SECURITIES3.1方案设计要点133.2发行规模用于固定资产 投资，不超过 总投资的60%发债规模不超 过净资产40%V债券募集规模替换银行项目贷款不超 过债券总额 60%T/三年平均归属于母公司补充流动资净利润能偿还一年利息公益性资金可达发债 总额的20%产须从净资产中扣 除企业债券发行规模主要受制于发 行人的自身资质，如净资产规模、近三年平均净利润规模以及企业债 券募集资金用途等要素。根据公益 性资产必须从净资产规模中予以扣 除，因此为增加发行规模、降低融 资成本，建议先进行资产整合，剔 除部分公益性资产，注入部分盈利 能力强的优质资产。3.3发行期限发行期限的设定要兼顾发行人的需求和投资者的偏好发行人的需求 发行人所处的行业 募集资金的用途 发行人对利率的要求 对未来还款压力的考虑投资者的偏好 各投资机构对期限的偏好 对信用等级的要求 对投资回报率的要求最终的期限设定主要取决于债券的信用评级，如果评级为AAA级，则可发行10年期以上债券，如果 评级低于AA+,则发行期限最好限定于7年期以下。企业债券利率 品种大体分上 为固定利率和 浮动利率两类/当前市场环境下的主流品种，能将融资成本在低位锁/定，有利于降低发行人总体财务成本；主要投资者为/I寿险类保险公司固定利率 债券利率在债券存续期内固定不变，发一 行人按固定利率向投资者支付利息以1年期银行定期存款利率为基准，传统浮息债一上浮一定幅度利差；发行人承担一 定程度的市场利率上升风险 以银行间市场中7天回购利率为基新型浮自债准，上浮一定幅度利差；利率市场 2 化程度更高，发行人支付利息水平的波动性更大市场预期利率上涨时的主要品种；当前采用这一品 种可为发行人显著降低即期成本，但发行人需承担 未来市场利率上涨、利息支出增加的风险；主要投 资者为货币市场基金从宏观形势看，目前通胀压力较大，未来将面临较长的升息周期，市场利率水平可能不断走高。因此,发行长期固定利茎显独能够将融资成本长期锁定在较低水平，为贵公司节约可观的财务费用。信用增级2010年，共有158家企业债券成功发行，募集资金3597亿元，信用增级方式以无担保、抵/质押担 保（抵/质押资产包括股权、土地使用权、房地产和应收账款等流动性资产）及第三方担保为主。担保方式可行性便捷性有效性无担保一般要求发行人有AA或 以上主体信用级别。操作简便，无 特殊要求。市场已认可无担保企业债 券，但利率往往较高。抵/质押 担保拟用于抵/质押的资产，如 股权或房地产等在抵/质押 期间内如不出售和转让，则较为适合。目前市场上 已有采用股权质押方式担 保的企业债，如“10洪市 政债”、“10凯迪债”等。工作较多，但 在有合适担保 物时，操作速 度较快。市场对于达到企业债券发 行规模一定覆盖倍数（一 般工2）的资产抵/质押担 保效力较为认可，可有效 提升债券等级。第三方担保是目前使用最多的担保方 式。需寻求与贵集团体量、资质相当或更优的企业为 通保人。担保联系落实 和操作进度不 易控制。如担保人资质明显高于被 担保人，则担保较为有效 反之，则担保有效性较低O信用增级（续）城投债较多采用的担保方式为应收账款质押方式，但是考虑国务院19号文制止地方政 府违规担保承诺行为的要求，以财政性收入直接或者间接的担保行为将受到监管部门的格 外关注，因此，我司建议本期债券的方案之一是区域内信用等级高于贵公司企业的第三方 担保；方案之二为房地产或土地资产进行抵押担保；方案之三为无担保。第三方保证 1、在所在区域内寻找资产规模较大、盈利能力较强、且资质优于贵公司的担保企业，该方式 寻找目标企业较为明确、操作简便，投资者认可度较高；2、专门的担保机构，如中债信用增进投资股份有限公司提供担保。但是根据2010年其完成的 4单外部增级中期票据项目来看，其对发行人要求较高，收费也较高，利率降低作用有限。因此，我们建议保证方式优先选区域内优势企业提供的第三方担保。信用增级（续）房地产或土地资产抵押担保用房地产或土地资产抵押担保属于发行人内部担保，便捷性较强，操作起来程序简洁,可节省外部寻求担保的时间。假设贵公司拟发行债券规模为6亿元，若全部采取房地 产或土地抵押担保，则要求拟抵押的资产评估价值将达到15亿元以上，可能存在抵押 资产规模不足或已抵押的情况，一旦资产不足，担保有效性和可行性将大打折扣。因此，我们将发行人房地产或土地资产抵押担保作为备选方案。3.6特殊条款-赎回条款交易所固定利率企业债收益率曲线赎回条款定义赎回条款一般是规定公司债发行人可以在一定的期限内以预先规定的价 格从投资者手中提前赎回债券。这种提前赎回债券的权利实质是企业债 附带的一种期权，亦称赎回期权。当发行人发行附带赎回条款的企业债 时，同时也向投资者购买了这种赎回期权。因此，赎回条款将降低债券 的投资价值。赎回条款的实际应用赎回条款一般在债券存续期的半程开始赋予发行人行使赎回权利。若发行人届时不行使赎回条款，设定补偿利率机制，后续票面利率一般 比原票面利率多力口 3个百分点。赎回价按面值赎回，即为100元赎回条款的设计赎回条款的设计原则：保护发行人权益的同时，应支付对价吸引投资者保护发行人权益：若赎回权生效期内市场利率降低，债券价值升高，公 司实际融资成本提高，公司可以通过赎回债券，转向其他融资方式，节 约融资成本。投资者利益：赎回权实际是发行人向投资者购买的看涨期权，发行人拥 有赎回权必须支付相应的对价。为了吸引投资者，发行人通常支付两种 对价。一是提升票面利率，二是当发行人不行使赎回权时，触发补偿利 率机制，增加后续票面利率。因为发行人不行使赎回权说明市场利率处 于高位，为减少投资者的机会成本，将票面利率拉升至市场利率或高于 市场利率相当于支付给投资者一定的对价。左图上交所企业债券利率期限结构表明，市场认为L3年内短期利率上升，540年内预期短期利率趋于平稳。因此，我们建议在510的发行期限内，公司没有必要设置赎回条款增加发行成本3.7特殊条款回售条款回售条款的设计回售条款的优劣回售条款的定义 一)回售条款的实际应用)回售条款一般是规定投资者可以在一定的期限内，要求债券发行人以预先规定的价 格从投资者手中提前赎回债券。这种投资者提前回售债券的权利实质是债券附带的 一种期权，亦称回售期权。当发行人发行附带回售条款的企业债时，同时也向投资 者出售了这种回售期权。因此，回售条款将提高债券的投资价值。债券回售条款一般在债券存续期的半程开始赋予投资者行使回售的权利。回售价按面值回售，即为100元。投资者行使回售权须在规定的回售登记期内进行登记。保护投资者的权益：若回售权生效期内市场利率升高，债券价值降低，投资者机会 成本增加。可通过提前回售给发行人，转投其他高报酬的投资品种。发行人的利益：发行人根据回售期权的实际价值考虑收取一定的对价。也可以不支 付对价吸引投资者。)缺点：要求企业存储部分资金以防投资者回售，增加公司财务压力优点：增加债券吸引力，降低债券发行成本，根据目前市场上的发行情况，设置回 售条款一般可使发行利率减低20 bp-40bpo公司可根据实际资金需求期限设置回售条款。例如公司发行7年期的企业债券，实际资金需求可能在5年 左右，可以设置提前2年内回售的回售条款，降低发行成本的同时不影响公司实际的资金使用。3.8资金投向选取原则 _项目类型尽量选取投资规模较大的项目，使项目总投资的60%满足发 债额度贵公司在建项目众多，但为迎合国务院19号文的要求，尽量 选取非公益性项目，特别是项目自身有稳定经营性收入的项目根据发改办财金2010 2881号要求，优选节能减排、生态环 保、保障性住房、城市轨道交通等项目资金投向几点建议本期债券募集资金（假设发行规模为5亿元人民币），可用于以下两类用途:以4亿元投资于环境治理项目、污水处理、保障房、厂房建设等;-要求项目手续齐全，主要包括发改委、国土和环保部门的批文；要求项目已开工，且不会在短期内完工。以1亿元补充营运资金。四、企业债券具体操作流程0江海证券JIANGHAI SECURITIES4.1 债券融资前期准备工作券例长启目确定主承销商，在其协助下，完 善发行主体，并 确定债券方案。确定各中介机构,，确定债券发行申 报工作时间表。发行人和各中 介机构召开发 行工作协调会,确定各自工作 安排。4.2 债券融资基本操作流程主承销商制作全套申请 材料、发行方案及组建 承销团。担保机构出具担保函。：审计机构出具近三年审 计报告。律师出具律师工作报告。信用评级机构出具信用 评级报告通过地方发改委（或直 接）向国家发改委上报 发行材料。国家发改委会签人民银 行、证监会，批准债券 发行。向中债登、交易所提交 发行批文等材料，安排 分销注册。在媒体公布债券发行公 告或募集说明书。正式发行企业债券，主 承销商组织承销团成员 承销。421申报材料制作阶段工作安排日期工作内容负责机构项目正式启动前明确主承销商和其他中介机构，确定发行方案，明确工作计划发债主体/证券公司T日召开项目启动会，明确主要内容及关键时间点；中介机构提交尽职调查资料清单（针对发行人）；主承销商向发债主体公司提供主承销协议；律师、评级高发债主体 公司提交合作协议；发债主体/证券公司/律师/评级/会计师T+1日主承销商向承销团成员发邀请函，开展承销团协议签署工作证券公司T+3日发行人签署主承销协议、评级协议、律师协议发债主体/各协议签署方发行人根据资料清单要求，向主承销商提供全部资料发债主体T+4日主承销商、律师、评级对发行人开展尽职调查工作证券公司/律师/评级T+7日评级公司完成评级报告初稿，提交发债主体公司和主承销商审核评级律师事务所完成法律意见书初稿，提交发债主体公司和主承销商审核律师完成承销团协议的签署及资料收集工作证券公司T+8日会计师出具08、09、10三年连审报告发债主体/会计师T+9日评级、律师根据发行人和主承销商意见修改评级报告及法律意见书，并提交发行人 及主承销商评级/律师完成企业债券发行方案申请书、推荐书、募集说明书及摘要初稿，报发债主体审核证券公司T+10 日根据发债主体意见对相关发行文件进行修改证券公司T+11 日发行人完成审核工作，出具相关文件，并加盖公章；发行申请材料上报江苏省发改 委发债主体/证券公司T+15 日发行申请材料报国家发改委审核发债主体/证券公司422发行审核阶段及发行阶段工作安排时间工作内容负责机构发行审核阶段八周发行材料征求专业司局意见国家发改委证券处预审根据发改委反馈意见修改全套申报材料证券公司相关主任传签通过后，会签人民银行和证监会向人民银行提交利率分析报告，并跟踪审批进程向证监会提交相关资料，并跟踪审批进程人民银行、证监会会签文件返回国家发改委人民银行、证监会国家发改委下达正式批准发行文件国家发改委向中债暨和中证暨提交文件办理债券托管手续证券公司发行阶段一周确定发行利率和发行时间发债主体公司/证券公司刊登发行公告，债券正式发行证券公司发行结束，募集资金到达发行人指定帐户证券公司完成债券在银行间市场、上交所的上市流通工作证券公司该阶段时间大概为9周，发债主体公司在此阶段的主要工作是配合发改委审核、确定发行利率和发行时间。423 发行阶段申报材料清单序号文件名称负责人公司有权部门关于同意发债的决议文件证券公司出具初稿，发行人盖章二发行人关于本次债券发行的申请报告证券公司出具初稿，发行人盖章三主承销商对发行本次债券的推荐意见证券公司四发行企业债券可行性研究报告证券公司出具初稿，发行人盖章五发债资金投向的有关原始合法文件发行人7发行人最近三年的财务报告和审计报告会计师七企业债券募集说明书证券公司八企业债券募集说明书摘要证券公司九承销协议证券公司和发行人十承销团协议证券公司十一资产抵押有关文件担保函评估机构、律师、证券公司十二信用评级报告评级公司十三法律意见书律师十四发行人企业法人营业执照发行人十五中介机构从业资格证书证券公司搜集十六本次债券发行有关机构联系方式证券公司出具初稿，发行人盖章十七承销团成员资格文件证券公司搜集谢谢!