科技展有限公司股权收购项目尽职调查函样本.doc

编号：
尽职调查函
——XXXX股权收购项目

致： 北京XXXX科技展（以下简称“转让方”或“企业”）

自： XX

日期： 1月27日

为企业股权收购项目进行对应法律尽职调查，我们需要下述文件和信息，敬请贵企业依据下述说明提供，以立即推进收购项目。另请贵企业了解本尽职调查文件清单仅为初步清单，在进行尽职调查过程中，还有可能进行调整和补充。

注1：请在“已提供”或“不适用”之合适处打“ü”。
注2：对于待提供文件，请注明估计提供时间。
注3：如无法提供相关栏目文件，请提供书面说明理由。
注 4：请根据本清单次序装订文件，并在文件上注明和本清单对应序号；复印件请确保日期、印鉴、证件号码等关键信息清楚可辨。

序号

需提供文件或信息
已提供
待提供
不适用
1. 企业通常主体情况

1.1
企业设置时、历次变更及现时有效企业营业执照、组织机构代码证书、国税税务登记证、地税税务登记证

1.2 企业其它法律资格登记证照，包含：

1.2.1
外债登记证

1.2.2
财政登记证

1.2.3
外汇登记证

1.2.4
海关登记证

1.2.5
统计登记证

1.2.6
其它

1.3
企业取得全部和生产经营相关许可证，资质证书或其它证书，包含但不限于高新技术企业认定证书、软件企业认定证书、增值电信业务经营许可证等

1.4
企业《联合年检汇报书》(近三年)

1.5
企业章程，包含企业设置时章程及历次修改后章程或章程修正案

1.6
有权政府部门对同意设置企业同意，和任何其它和企业设置及历次变更相关政府同意文件

1.7
企业股东出资证实、验资汇报

1.8
企业任何资产评定汇报

1.9
企业其它重大变更相关文件、董事会决议及政府部门确实定、立案文件

1.10
现时有效企业承包经营协议

1.11 企业以股权或合相同方法实际控制含有独立法人资格下属企业情况提供：

1.11.1
下属企业营业执照、组织机构代码证书、国税税务登记证、地税税务登记证

1.11.2
下属企业情况说明，包含股权结构、企业股权起源、盈利情况等

1.12 企业下属不具独立法人资格分支机构(如分企业、分厂等)情况提供：

1.12.1
分支机构现时有效政府同意文件、营业执照

1.12.2
分支机构国税税务登记证、地税税务登记证

1.13
企业曾经设置过关联企业或相关业务运行企业设置文件和终止或转让文件

1.14
企业现有董事、监事、高级管理人员和关键技术人员基础信息，包含姓名、国籍、联络地址、职位、在企业持股百分比及其它业务利益（包含但不限于企业所提供未偿还贷款、担保）、在除企业以外任何其它企业所持有权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照企业法定代表人、董事、高级职员或股东

1.15
企业董事会在过去三年经过全部决议和会议统计

1.16
企业每位股东情况描述，包含姓名（名称）、股权百分比、成为企业股东具体时间，如是法人股东，还应包含业务范围、经营范围及法定代表人等基础信息，并提供该法人股东现时有效工商营业执照复印件，或其它类型法人注册登记文件

1.17
若企业任何股东是国有企业或是含有国有股权成份企业，请指出并提供该股东股权结构说明

1.18
全部由企业、企业过去或现在股东之间所签署，和企业成立、股本变动、购置/转让企业股权相关董事会决议、协议及其任何修订和补充（包含但不限于股东合作投资协议等）、政府部门确实定、立案文件

1.19
其它和企业股东权利或企业股权相关任何协议，比如优先购置权协议、表决权协议、股权托管协议、购置出售协议等

1.20
其它任何企业和其现存股东之间，或现存股东之间文件、协议，包含但不限于和企业控制权、管理、融资相关协议

1.21
假如企业股权上现在设置有任何她项权利，包含但不限于质押，请提供相关法律文件，如质押协议和质押登记文件

1.22
对企业任何已发行股票期权和其它企业股权认沽权、认购权描述，并提供相关文件

1.23
转让方取得企业拟转让目标股权相关文件（视情况而定，包含但不限于任何提议人协议，认股协议、股权转让协议、任何政府部门对取得该股权所作任何批复等）；列出全部在转让方之前持有上述目标股权全部前股东（如有）

1.24
和企业引进战略投资者股权重组相关任何计划/计划书、提交给政府部门任何申请和任何政府部门就此所作任何批复（如有）

2. 协议

2.1
提供全部包含关联交易协议/协议，关键包含企业和股东、董事、监事、高级管理人员、关键技术人员之间签署，或企业和由上述人员直接或间接控制第三人之间签署协议/协议汇总表及具体文本

2.2
提供全部还未完全推行完成，和企业相关含有借贷、确保、抵押、留置内容协议/协议/函件汇总表及具体文本

2.3
政府相关部门给企业优惠贷款条件或其它财务支持任何同意文件，和现在是否含有享受该优惠全部证实文件等

2.4 提供除2.1和2.2以外，企业和全部企业用户之间所签订，还未完全由企业或用户推行完成协议/协议汇总表及具体文本，包含：

2.4.1
代理协议/分代理协议

2.4.2
销售或分销协议

2.4.3
特许权协议/特许经营协议

2.4.4
市场推广协议

2.4.5
技术转让协议

2.4.6
知识产权转让协议

2.4.7
加工协议

2.4.8
长久供给协议

2.4.9
售后服务委托协议

2.4.10
招投标协议

2.4.11
设备租赁、融资租赁及其它信贷或财务协议

2.4.12
运输协议

2.4.13
重大资产收购或资产处理协议

2.4.14
合资、合作、联营、私募和承诺对外投资文件

2.4.15
保密协议，包含含有保密条款全部用户协议或其它协议

2.4.16
不竞争协议或可能限制企业未来经营活动协议

2.4.17
管理协议

2.4.18
顾问服务协议

2.4.19
任何企业最近两年内签订收购、合并或出售企业业务(含出售部份权益)或固定资产协议

2.4.20
任何和政府部门、关联机构、内幕人士、竞争对手、管理机构或行业团体签订协议

2.4.21
和各公用事业服务部门或企业(水、电、汽、热等)签署提供公用事业服务协议、协议或相关批文

2.4.22
实施期限超出十二个月长久服务或合作协议

2.4.23
企业为协议一方、协议另一方因拟进行此次收购而有权终止或修改条款任何协议

2.4.24
协议标在人民币50万元以上其它类重大协议

3. 财务和会计

3.1
企业过去三年帐目标副本和及任何之综合帐目、业务计划或估计之副本，并请指出其中任何会计师有保留心见发出审计汇报情况

见附件D14D15D15利润表.rar

3.2
假如有外汇贷款，请提供国家外汇管理部门登记立案证实、《外债登记证》、《外债签约情况表》和《外债变动反馈表》

3.3
假如提供了对外担保，请提供《外汇担保登记证》、《对外担保登记书》及《对外担保反馈表》

4. 资产

4.1 不动产

4.1.1
企业现在占用或使用全部不动产清单，包含：房产、土地使用权、在建工程；具体说明上述各不动产现在权属情况，并提供全部对应权属证书或文件

4.1.2
企业拟购置全部不动产清单：不动产权属情况、权属证书或文件；任何协议、协议（包含但不限于由企业作为一方所签订任何协议和协议）；任何评定汇报；和任何第三方给企业任何书面通信（包含但不限于任何通知、回复或说明）

4.1.3 自有房产、土地使用权

4.1.3.1
土地出让金已缴付之收据

4.1.3.2
全部《房屋全部权证》

4.1.3.3
若有任何土地使用权是以划拨形式取得，请提供具体说明和和划拨相关全部文件

4.1.3.4
全部房屋出售和购置协议

4.1.3.5
房屋、土地使用权出租协议

4.1.4 在建工程

4.1.4.1
工程立项文件

4.1.4.2
建设用地计划许可证

4.1.4.3
建设工程计划许可证

4.1.4.4
建筑工程施工许可证

4.1.4.5
环境影响评价汇报

4.1.4.6
工程验收文件

4.1.5 相关租用物业文件（就每一项物业提供一套文件）

4.1.5.1
租赁协议

见附件B7

4.1.5.2
租赁协议之政府登记证实

见附件B7

4.1.5.3
业主之租赁许可证

见附件B7

4.1.5.4
业主之房地产证

见附件B7

4.2 知识产权

4.2.1
企业持有、拥有或正在申请全部专利(专利申请权)、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、著作权清单及相关注册证书

4.2.2
企业和她方签订相关专利(专利申请权)转让、许可协议及相关登记注册证实

4.2.3
技术转让协议、技术许可协议、技术合作开发、委托开发协议和注册、 许可同意及登记证实(若是涉外转让)

4.2.4
著作权、商标、域名转让、许可使用协议

4.2.5
其它无形资产清单、登记/立案文件、许可/授权协议

4.2.6
企业内部相关商业秘密和保密任何政策文件

4.2.7
现存或潜在相关企业全部或第三方全部专利、商标、商誉、专有技术、域名或其它知识产权争议或纠纷

4.2.8
任何声称企业侵犯或非法使用第三方知识产权通信文件

5. 保险

5.1
企业财产保险汇总表，包含但不限于通常责任保险、财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等全部保险

5.2
企业给职员购置平安意外险

5.3
一切保险索赔清单和相关保险撤销或拒延信函往来

5.4
已按期缴清全部应缴保费证实文件

6. 税务

6.1
企业应缴纳关键税种及适用税率清单

6.2
企业对享受任何税收优惠书面说明

6.3
企业和享受税收优惠相关资质证书

6.4
企业享受任何税收优惠税务局书面许可或其它确定文件

6.5
企业对享受任何财政补助书面说明

6.6
和给企业任何财政补助相关政府文件

7. 质量

7.1
企业取得相关产品质量相关认证、证实文件

7.2
过去三年是否受到过技术监督部门行政处罚，如有，请提供相关文件

7.3
企业产品质量保险相关文件和资料。

8. 业务

8.1
过去三年中和政府或其它管理机关发生相关企业经营和发展关键信件往来

8.2
对企业业务可能产生关键影响现行或拟出台政策和法律法规

9. 劳感人力资源

9.1 人力资源基础情况

9.1.1
企业管理结构图(请注明关键管理人员姓名和职责)，并提供企业董事和企业关键业务部门领导简历

9.1.2
职员人数、学历、职称组成等情况书面说明(按地域、部门分布)，并说明历年中每十二个月职员人数

9.1.3
企业高级管理人员劳动协议和企业向其提供个人贷款资料

9.1.4
和现相关键管理人员、职员所签署赔偿协议；在已同意向前高级职员、前董事或前职员(或其受益人)支付任何赔偿金中是否有任何部分还未支付？如有，请说明原因并提供详情

9.1.5
企业对职员作出任何重大(留用查看以上)惩处、裁员、安置或内部退养行动，和未来拟进行类似重组计划清单，意外事故和职员伤亡事故原因和发生频率

9.1.6
最近三年辞职管理层人员名单，包含辞职前其所担任职务、辞职理由和日期

9.2 社会保险金及住房公积金缴纳情况

9.2.1
社会保险金登记证

9.2.2
社会保险金缴纳情况说明

9.2.3
住房公积金登记证

9.2.4
住房公积金缴纳情况说明

9.3 管理制度、职员政策和工会

9.3.1
任何形式标准劳动协议、集体协议、和其它形式劳动协议、不竞争或保密协议样本，知识产权/发明转让协议，和以上协议签署情况

9.3.2
企业培训计划

9.3.3
薪酬计划或界定薪酬理念和做法、薪酬结构、调职薪酬差异、销售计划和应得福利（比如有薪假期、公众假期、年假、红利、有薪病假、奖金等）任何适用文件

9.3.4
短期奖励/佣金（红利）计划和长久奖励，其中包含取得资格、表现评定方法和目标、给/派发目标、上限和最高金额、给/派发过往纪录

9.3.5
全部雇员手册、和人力资源相关企业政策副本，包含中国调迁、旅游、请假和其它相关政策

9.3.6
企业任何职职员会详情

9.4 劳动纠纷

9.4.1
在过去三年里企业是否有过工业行动(比如，罢工、怠工、示威游行等)或受到过这种行动威胁？如有，请说明原因

9.4.2
请具体描述过去三年里企业发生一切劳动纠纷(包含但不限于职员索赔、劳动仲裁、诉讼或行政程序)

10. 诉讼、仲裁、行政处罚

10.1
任何相关或包含企业已经发生、正在进行或已经有显著迹象表明可能要发生诉讼、仲裁、行政处罚、行政复议情况汇总表和具体文件，包含但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之起诉状、答辩状、申请书、应答书、判决书、和解协议或仲裁裁决或行政复议裁定及其它处罚通知书等，其推行、实施之最新情况

10.2
和企业任何财产或业务或股权相关，或针对企业任何董事、高级管理人员、关键管理人员或关键雇员任何行政机关、司法机关查封、冻结或其它强制实施方法或程序

10.3
对在过去三年中包含企业，或任何企业董事、高级管理人员或关键雇员有威胁将会发生全部诉讼、仲裁、行政程序事项概括，其中请提供存在潜在纠纷重大协议及协议当事人往来文件

11. 环境保护

11.1
企业全部项目标排污登记、排污许可证及河道等其它和环境保护相关部门同意设置排污口并排污文件。

11.2
自行处理污染物，包含但不限于搜集、贮存、运输、处理全部政府授权、执照、同意许可

11.3
全部项目之建设和生产任何环境影响汇报书、环境评价汇报、环境质量监测汇报及环境保护部门审批意见，包含但不限于对水资源、水污染(工业用水及生活用水)、大气污染、土壤污染综合或独立环境影响汇报和审批意见

11.4
全部项目标防治污染设施、设备之完工验收合格证实及其设计和被同意使用年限文件

11.5
对外签署包含环境保护之全部协议、意向书、承诺书和文件，包含但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之协议及意向书，和她人签署之环境保护谅解协议、备忘录

11.6
过去三年来接收环境保护部门或其它环境保护监督管理部门监督检验全部环境保护证实和相关文件

11.7
过去三年来缴纳排污及其它一切和环境保护相关费用之证实或凭证

11.8
和企业或其拥有或租赁任何房地产相关全部违反环境保护法律、法规或包含环境保护问题已经发生、正在发生或有显著迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政复议事项（包含但不限于侵害赔偿等）全部情况和文件，包含但不限于该诉讼、仲裁和行政复议判决书、仲裁裁决和行政复议裁定及其推行、实施最新情况

11.9
其它在以上各项中未尤其指出和企业环境保护事宜相关情况说明及文件

12. 其它

12.1
其它在以上各项中未尤其指出对企业股权估值和企业未来经营可能产生重大影响其它事项

转让方确定函2
转让方了解其填写前述尽职调查函及所提供相关文件，是投资者考虑是否投资关键决议依据。转让方特此确保，其已尽其所知所信正确地填写上述尽职调查函并提供相关全部文件，转让方相信所填写内容及提供相关文件均真实、正确并已全方面反应企业现实状况，并无实质性错误、遗漏或误导。
[转让方全称]（盖章）
经办人署名：
经办人姓名：
经办人职务：
日期：