投行综合项目管理作业流程.docx

投资项目管理步骤

投行部步骤全图

已投项目管理目标

针对已投项目后期管理维护阶段，关键工作应做好和股权投资项目书中募资方对股东发展计划/目标达成度实际检验和反馈分析。

项目管理方法
项目投资经理具体负责项目标跟踪管理，除了监控企业经营进展外，还应为企业提供战略性或策略性咨询和上市渠道提供等增值服务，使企业在尽可能短时间内快速增值，使得投资人可实现红利收益或经过上市进行退出。跟踪管理具体内容有：
1. 定时（每个月或每季，视项目企业具体情况而定）取得企业财务报表、生产经营进度表、关键销售合相同，并分析整理为《企业情况分析汇报》；
2. 参与企业关键会议，包含股东会、董事会、上市工作项目协调会和《投资协议》中要求企业拥有知情权相关会议并形成《会议纪录》；
3. 每三个月对企业进行最少一次访谈，了解企业经营情况、存在问题、提出相关咨询意见并形成《企业情况季度汇报》。

（1）企业发展阶段跟踪分析
对已投项目目前所处阶段进行定位，并要求企业给较为具体发展计划和时间表。其中所处阶段分为：
l 初创期
u 第一阶段：已经有项目计划，但并未注册企业实体、购入关键设备/所需物资，无法实现生产。
u 第二阶段：已经注册企业实体，有生产设备/所需物资，能够实现产品试制但无法实现销售。
u 第三阶段：已经能够试制生产，但尚无批量生产，只有小批量试售，并无批量销售。
u 第四阶段:已签署关键协议/订单，能够实现批量销售，但企业还未盈利。
l 成长久
u 已经有批量销售，企业已经达成盈亏平衡，需要扩大规模，但还未存在同阶段竞争对手，并还未考虑产品差异化或成本控制形成优势。
u 和业内已存在企业存在一定竞争，需要进行企业管理加强进行产品/服务差异化研究或成本控制形成竞争优势。
u 已经形成企业所选既定战略（差异化优势/成本优势），根据既定方针战胜竞争对手，扩大市场。
l 成熟期
u 在行业内已经初具规模，继续扩大市场份额，巩固已经有优势，关键保持企业经营稳定增加。
u 已经有较为稳定市场份额，该阶段关键进行整体行业景气度研究，和怎样扩大现有市场，保持并增强其竞争优势。同时需要加强投入在新产品/服务研发上，企业经营可连续性和稳定为第一位，保持行业地位。
l 衰退期
u 考虑企业转型或重拾企业优势进行重组（借壳上市，品牌收购重组等）
（2）企业财务分析
关键经过企业关键财务报表和管理报表分析项目目前发展经营情况，和可能存在问题。在该阶段除了为企业进行定位和核查外，作为投资者应给企业发展阶段必需咨询支持和渠道支持，目标为和所投企业实现根据既定计划发展。

未达成既定目标项目管理措施
针对未能达成约定目标项目，投资方关键以帮助思绪帮助企业达成既定目标，但对未达成目标企业进行观察性监控，并提议设置监控评级。

以下为假定评级：
观察评级 1：
企业经营困难关键来自于内部经营思绪/方法或管理不妥造成无法达成经营目标，作为投资方应给企业合适咨询提议帮助企业克服内部问题。
观察评级2:
企业经营困难关键来自于外部经营环境改变或整体估计思绪和市场实际反应发生了重大偏离，作为投资方应给企业渠道上帮助并考虑是否进行退出。
观察评级3
投资人和企业经营者经营理念发生了重大偏离，若无法进行融合，投资人应主动考虑退出。
观察评级4
企业经营方存在隐瞒欺诈行为，若寻求沟通无效，投资人应主动寻求法律渠道处理，果断退出。

相关项目上市
参考国家要求《企业上市步骤》，对已投项目给能够提供渠道或咨询帮助；在成功企业成功完成上市准备，并过会后，和已投企业做好沟通，做好退出时间和节奏计划，保障投资方最大利益。

附件：企业上市步骤

· 教导

· 制作申报材料阶段

· 证监会审核阶段

· 发行上市阶段

增发/配股业务步骤
· 确定融资意向上市阶段

· 制作申报材料阶段

· 证监会审核阶段

· 发行上市阶段

)改制阶段

企业改制、发行上市牵涉问题较为广泛复杂，通常在企业聘用专业机构帮助下完成。企业首先要确定券商，在券商帮助下尽早选定其它中介机构。股票改制所包含关键中介机构有：证券企业、会计师事务所、资产评定机构、土地评定机构、律师事务所。

(1)各相关机构工作内容

拟改制企业

拟改制企业通常要成立改制小组，企业关键责任人全方面统筹，小组由企业抽调办公室、财务及熟悉企业历史、生产经营情况人员组成，其关键工作包含：
全方面协调企业和省、市各相关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构和各中介机构关系，并全方面督察工作进程；
配合会计师及评定师进行会计报表审计、盈利估计编制及资产评定工作；
和律师合作，处理上市相关法律事务，包含编写企业章程、承销协议、多种关联交易协议、提议人协议等；
负责投资项目标立项报批工作和提供项目可行性研究汇报；
完成各类董事会决议、企业文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

券商
制订股份企业改制方案；
对股份企业设置股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制订发行方案并进行操作指导和业务服务；
推荐含有证券从业资格其它中介机构，协调各方业务关系、工作步骤及工作结果，充当企业改制及股票发行上市全过程总策划和总协调人；
起草、汇总、报送全套申报材料；
组织承销团包A股，负担A股发行上市组织工作。

会计师事务所
各提议人出资及实际到位情况进行检验，出具验资汇报；
负责帮助企业进行相关帐目调整，使企业帐务处理符合要求：
帮助企业建立股份企业财务会计制度、则务管理制度；
对企业前三年经营业绩进行审计，和审核企业盈利估计。
对企业内部控制制度进行检验，出具内部控制制度评价汇报。

资产评定事务所
在需要情况下对各提议人投入资产评定，出具资产评定汇报。
土地评定机构
对纳入股份企业股本土地使用权进行评定。

律师事务所
帮助企业编写企业章程、提议人协议及关键协议；
负责对股票发行及上市各项文件进行审查；
起草法律意见书、律师工作汇报；
为股票发行上市提供法律咨询服务。
依据中国证券监督管理委员会相关通知要求：拟申请发行股票企业，设置时应聘用有证券从业资格许可证中介机构负担验资、资产评定、审计等业务。若设置聘用没有证券从业资格许可证中介机构负担上述业务，应在股份企业运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证中介机构复核并出具专业汇报。
(2)确定方案
券商和其它中介机构向发行人提交审慎调查提要，由企业依据提要要求提供文件资料。经过审慎调查，全方面了解企业各方面情况，确定改制方案。审慎调查是为了确保向投资者提供招股资料全方面、真实完整而设计，也是制作申报材料基础，需要发行人全力配合。
(3)分工协调会
中介机构经过审慎调查阶段对企业了解，发行人和券商将召集全部中介机构参与分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市重大问题，如股份企业设置方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评定、土地评定、盈利估计等事项进行讨论。协调会将依据工作进展情况不定时召开。
(4)各中介机构开展工作
依据协调会确定工作进程，确定各中介机构工作时间表，各中介机构根据上述时间表开展工作，关键包含对初步方案深入分析、财务审计、资产评定及多种法律文件起草工作。
(5)取得国有资产管理部门对资产评定结果确定及资产折股方案确实定，土地管理部门对土地评定结果确实定
国有企业相关投入资产评定结果、国有股权处理方案需经过国家相关部门确实定。
(6)准备文件
企业筹建工作基础完成后，向市体改办提出正式申请设置股份，关键包含：
企业设置申请书；
主管部门同意企业设置意见书；
企业名称预核准通知书；
提议人协议书；
企业章程；
企业改制可行性研究汇报；
资金运作可行性研究汇报；
资产评定汇报；
资产评定确定书；
土地使用权评定汇报书；
国有土地使用权评定确定书；
提议人货币出资验资证实；
固定资产立项同意书；
三年财务审计及未来十二个月业绩估计汇报。
以全额货币提议设置，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计汇报。
市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。 (7)召开创建大会，选董事会和监事会
省体改对上述相关材料进行审查论证，如无问题取得省政府同意股份企业成立批文，企业组织召开创建大会，选举产生董事会和监事会。
(8)工商行政管理机关同意股份企业成立，颁发营业执照
在创建大会召开后30天内，企业组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门同意设置股份企业文件、企业章程、验资证实等文件，申请设置登记。工商局在30日内作出决定，取得营业执照。

(二)教导阶段
在取得营业执照以后，股份企业依法成立，根据中国证监会相关要求，拟公开发行股票股份在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由含有主承销资格证券企业进行教导，教导期限十二个月。教导内容关键包含以下方面：
股份设置及其历次演变正当性、有效性；
股份人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：
对企业董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份股东(或其法人代表)进行《企业法》、《证券法》等相关法律法规培训；
建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；
依据股份企业会计制度建立健全企业财务会计制度；
建立健全企业决议制度和内部控制制度，实现有效运作；
建立健全符合上市企业要求信息披露制度；
规范股份企业和控股股东及其它关联方关系；
企业董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份股东持股变动情况是否合规。
教导工作开始前十个工作日内，教导机构应该向派出机构提交下材料：
教导机构及教导人员资格证实文件(复印件)；
教导协议；
教导计划；
拟发行企业基础情况资料表；
最近两年经审计财务汇报(资产负债表、损益表、现金流量表等)。
教导协议应明确双方责任和义务。教导费用由教导双方本着公开、合理标准协商确定，并在教导协议中列明，教导双方均不得以确保企业股票发行上市为条件。教导计划应包含教导目标、内容、方法、步骤、要求等内容，教导计划要切实可行。
教导使用期为三年。即此次教导期满后三年内，拟发行企业能够山上承销机构提出股票发行上市申请；超出三年，则须按本措施要求程序和要求重新聘用教导机构进行教导。

(三)申报材料制作及申报阶段
(1)申报材料制作
股份企业成立运行十二个月后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件，能够制作正式申报材料。
申报材料由主承销商和各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最终由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。
会计师事务所审计汇报、评定机构资产评定汇报、律师出具法律意见书将为招股说明书相关内容提供法律及专业依据。
(2)申报材料上报
初审
中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理决定。未按要求要求制作申请文件，不予受理。同意受理，依据国家相关要求收取审核费人民币3万元。
中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善申请文件报至中国证监会。
中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将相关意见函告中国证监会。
发行审核委员会审核
中国证监会对按初审意见补充完善申请文件深入审核，并在受理申请文件后60日内，将初审汇报和申请文件提交发行审核委员会审核。

核准发行
依据发行审核委员会审核意见，中国证监会对发行人发行申请作出核准或不予核准决定。给予核准，出具核准公开发行文件。不予核准，出具书面意见，说明不予核准理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定期限为3个月。
发行申请未被核准企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

(四)股票发行及上市阶段
(1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行批文。
(2)发表招股说明书，经过媒体过巡回进行路演，根据发行方案发行股票。
(3)发表上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。
借壳上市操作步骤

    借壳上市属于上市企业资产重组形式之一,指非上市企业购置上市企业一定百分比股权来取得上市地位,通常要经过两个步骤:
一是收购股权,分协议转让和场内收购,现在比较多是协议收购;二是换壳,即资产置换。
借壳上市完整步骤结束,通常需要六个月以上时间,其中最关键步骤是要约收购豁免审批、重大资产置换审批,其中,尤其是关键资产财务、法律等步骤重组、构架设计工作。这些工作必需在重组之前完成。
第一部分 资产重组通常程序
一、借壳上市通常程序
第一阶段 买壳上市
第二阶段 资产置换和企业重建

第一阶段 买壳上市
目标选择

1、明确企业并购意图:实现企业上市、或急需融资以满足扩张需要,或提升企业品牌、建立现代企业管理制度;
2、并购本身条件分析:企业赢利能力、整体资金实力、财务安排,未来企业赢利能力和运作计划,适宜收购目标定位;
3、并购战略:协议收购还是场内收购,收购定价策略;
4、寻求、选择、考察目标企业
评定和判定 (这是全部收购工作最关键步骤)

1、全方面评定分析目标企业经营情况、财务情况
2、制订重组计划及工作时间表
3、设计股权转让方法,选择并购手段和工具
4、评定目标企业价值,确定购并价格
5、设计付款方法,寻求最好现金流和财务管理方案
6、沟通:和目标企业股东和管理层接洽,沟通重组可行性和必需性。
7、谈判和签约:制订谈判策略,安排和目标企业相关股东谈判,使重组方取得最有利金融和非金融安排。
8、资金安排:为后续重组设计融资方案,必需时帮助安排融资渠道。
9、申报和审批:起草对应和必需一系列法律文件,办理报批和信息披露事宜。
第二阶段 资产置换及企业重建
(一)宣传和公关
1、对中国证监会、证券交易所、地方府、国有资产管理部门和目标企业股东和管理层开展公关活动,力图使资产重组早日成功。
2、制订全方面宣传和公共关系方案,在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
(二)市场维护
设计方案,维护目标企业二级市场。
(三)现金流战略
制订收购、注资阶段整表现金流方案,以利用有限现金实现尽可能多战略目标为重组后配股、增发等融资作准备。这是企业能否最终实现企业价值直接决定性步骤。
(四)董事会重组
1、改组目标企业董事会,取得目标企业实际控制权。
2、制订反并购方案,巩固对目标企业控制。
(五)注资和投资
1、向目标企业注入优质资产,实现资产变现。
2、向企业战略发展领域投资,实现企业战略扩张。
3、ESOP(职员持股计划)
4、在现行法律环境下,为企业职员制订持股计划。

第二部分 资产重组步骤

一、明确合理重组动机
获取直接融资渠道
产业发展战略需求
二级市场套利
提升企业形象
资产上市套现
收购股权增值转让

二、目标企业选择

(一)适宜壳资源通常条件有以下多个关注点:
1、符合重组战略
2、适宜产业切入点
3、资产规模和股本规模
4、符合重组方现金流
5、资源能被快速整合
6、目标壳资源评价指标:
(二)目标不一样两种重组方法:

战略式重组关注 (以战略持有、提升母体企业竞争力和价值为目标,企业现在就是以战略性重组为主。不过,在实际运作过程,能够采取财务性重组和战略性重组结合方法,使企业处于进退自如状态。)
1、行业背景
2、企业运行情况
3、重组难度
4、地域背景

财务式重组关注 (以股权增值转让为目标)
1、股权设置
2、企业再出让
3、融资能力
4、现金流

(三)企业重组陷阱(这是并购中风险控制关键):
1、报表陷阱:大量应收帐款、无力收回对外投资、连带责任担保、帐外亏损。
2、债务现金:额外债务负担使重组方不能实现现金回流,陷入债务现金。
3、重建陷阱:无法改组董事会、无法重组上市企业、受当地排斥。
三、资产重组前期准备
1. 设定适宜收购主体
(1)没有外资背景:因为现在策限制,人币一般股不许可外资投资,所以设计收购主体时,必需使它没有外资背景。
(2)50%投资限制:依据《企业法》要求,企业对外投资额不得超出净资产50%,所以,重组方应该因目标而异选择收购主体。

2. 买方形象策划
(1)推介广为人知、实力雄厚股东
(2)实力雄厚、信誉卓著联合收购方
(3)展示优势资源、突出卖点
(4)能表现实力、信任感文字材料
比如府、行业给企业荣誉,媒体正面报道、漂亮财务报表、可信资信评定证实。
(5)详尽收购、重组计划
(6)印制精美企业介绍材料

四、展开资产重组

1.资产重组基础标准
(1)合理利益安排
(2)主动和各方沟通
(3)处理好和关联方关系

2.股权收购价格确定
(1)以净资产为基础,上下浮动
(2)以市场供求关系决定
重组方尤其应该关注现金流出总额,而不是价格本身。价格只是交易一部分,应该和交易其它条件结合。
五、申报和审批

1. 重组中多种组织
管理部门
(国有股权转让包含财部和地方各级国资局)
中国证监会及地方证管办
沪、深交易所
中介机构
律师事务所
会计师或审计师事务所、资产评定事务所
并购顾问

2. 国有股权收购申报文件 (供参考
①转让股权可行性分析汇报
②府或相关部门同意转让意见
③双方草签转让协议
④企业近期财务汇报
⑤资产评定资料
⑥企业章程
⑦提供相关部门对企业产业策要求
⑧其它需要提供资料

3. 向证券监管部门申报
将法人股转让签定协议(如国有股权转让获财部同意后签署正式协议)向中国证监会申报。
向深、沪证交所申报分两种情况:
若转让不超出总股本30%,仅需向对应证交所汇报并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。
若转让超出总股本30%,则应前后向中国证监会和对应证交所申请豁免全方面收购和连续披露义务并申请公告和办理登记过户。

4. 上市企业收购申报程序
公告:当取得证券管理部门同意后,应在指定报纸上进行公告。
过户:法律意义上讲,股权过户是收购行为完成标志。公告公布后,双方应该去证券登记企业办理过户登记。

六、企业重建
1. 管理整合
(1)改组董事会及管理层
(2)文化融合
(3)制度整合
(4)人力资源问题
(5)部门机构调整
2.战略协同
(1)调整企业经营战略
收购方结合重组调整经营战略
①确立上市企业作为重组方发展地位;
②优良资产注入上市企业,转移不良资产;
③合理处理上市企业业务和资产。
确立上市企业经营战略
①重视企业专业形象,提升净资产收益率;
②注意避免同业竞争。
(2)重构企业关键优势
选择和突出产品竞争优势,扩大生产规模,降低成本开支,或加强技术开发、市场营销。
(3)组织现金流
对原有资产保留经营或出售,投资建设新利润增加点,包含配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。