国有股减持与国有企业改革问题研究(08.11.8.doc

国有股减持与国有企业改革问题研究(08.11.8 作者： 日期：2 个人收集整理 勿做商业用途国有股减持与国有企业改革问题研究2008年11月7日作者：胡庆祥 2005年深圳大学自学考试经济管理本科毕业论文【内容提要】目前，我国国有企业存在着经营资产定价混乱不能有效流通、产权不够明晰、管理者约束力不够的问题,本文以国有股减持作为突破口,深入对国有企业改革问题，作了简明分析，进而指出建立健全规范、灵活、市场化、权责利统一的合理法人治理结构,真正调动经营者积极性，加快国有企业改革步伐，抵御各种经营风险。【关键词】国有股减持 国有企业 产权 减持原则 合理法人治理结构 激励机制 目录一、国有企业改革的最终目的4二、国有股减持是国有企业改革的突破口5(一）国有股减持的实质5（二）国有股减持的原则问题7 1、尊重历史：确立“不与民争利”的原则7 2、承认现实：确立“统筹兼顾，照顾持有者”的原则 10 3、确立“改变一股独大一董独大垄断格局的原则 114、防范风险：确立“减持与公司治理同步实施”的原则 13（三)、国有股减持对击活产权流通的作用 131、国有股减持加强了流通股东的地位， 加快了证券市场中吸收合并的股权流动132、国有股减持引导了上市公司非国有法人股权的加快流动 143、国有股减持统一了证券市场,加速了企业资产股权化的过程 14三、国有股减持的前提 15 （一）法制的完善 15 （二）具体规则的制定 16 1、明确减持的决策主体和操作主体16 2、明确被减持的受让方16 3、明确减持的范围17 4、确定减持的合理方式17 5、明确减持回收资金的使用方向17四、国有股减持与合理的法人治理结构 18（一）当前,国有股不减持，不引进新股东，国有上市公司的法人治理结构很难适应形势的发展，明确地说，不单上市公司，企业正面临着很大的环境挑战 181、宏观经济形势与体制环境的变化182、政策环境的变化 183、市场环境的变化 18 4、技术环境的变化 195、资源环境的变化 196、企业生存环境的变化 197、所有制环境及主要竞争对手的变化 198、游戏规则的变化 20（二）国有股减持后，大股东及管理层更注重了人力资本的运用，为增强企业活力制定了管理层激励机制 201、 人力资本的时代价值 202、 管理层激励机制的出台 21（三）国有股减持，造就了管理者的管理智慧和监督者的监督制度完善的相对平衡 22五、国有股减持的类型、方案种类与国家减持规则的出台 22 （一)国有股减持类型221、国有股减持进行变现，有下列几种类型222、国有股减持几种类型的研究分析24 （二）国有股减持的方案选择 251、 第一种思路:直接减持方案252、 第二种思路：间接减持方案283、 第三种思路：半性减持方案304、 第四种思路:假性减持方案31（三)国有股减持规则的出台 311、减持规则的内容312、减持规则出台的时代意义33国有股减持与国有企业改革问题研究【正文】改革开放以来，国企改革的基本思路实质上一直是在如何建立有效的灵活经营的机制上作文章,无论是以政企分开为导向的承包制，还是以高层激励为主的年薪制和经营者持股制，都是这一思路的体现。但迄今为止,我国国企中,尚未建立良性运转而有效的现代企业管理制度，导致国有企业委托代理关系内在动力机制的失灵.机制内的经营框架不能有效地选拔企业经营者,素质的高低直接影响到国有企业的前途命运，企业在市场中生存、发展、壮大问题上存在困难。处于优势地位的企业,可能由于经营者素质太低决策失误而走向破产倒闭;而一个陷入危困甚至濒临破产倒闭的企业可能因为经营者高瞻远瞩决策英明而起死回生。目前，我国国有企业缺乏效率和竞争能力的一个很重要的因素就是欠缺灵活经营的机制.因此,我们有必要针对这个问题，从中找出突破口，借鉴国内外行之有效的经验，建立起一套可行的机制，为企业的长远发展与财产的保值增值做出最大的努力和贡献.一、国有企业改革的最终目的建立现代企业制度是国有企业改革的方向。要按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求,对国有大中型企业实行规范的公司制改革,使企业成为适应市场的法人实体和竞争主体。进一步明确国家和企业的权利和责任。国家按投入企业的资本额享有所有者权益，对企业的债务承担有限责任；企业依法自主经营,自负盈亏。政府不能直接干预企业经营活动，企业也不能不受所有者约束，损害所有者权益。要采取多种方式,包括直接融资，充实企业资本金.培育和发展多元化投资主体，推动政企分开和企业转换经营机制.以公有制为主体的现代企业制度,是社会主义市场经济体制的基础。现代企业制度的基本特征是产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学，这是一个有机联系的整体。企业要形成良性的发展机制，必须成为注重经济效益、追求资产保值增值的法人实体和市场主体，成为对市场需求信号和国家调控政策反应灵敏的生产者和经营者，成为具有活力的市场竞争者和风险承担者。企业通过建立现代企业制度,建立和健全适应社会化大生产和市场要求的科学的企业决策体制与组织管理体制，形成一套促进企业提高劳动生产率和经济效益的经营机制。现代企业制度，是发展社会主义市场经济条件下企业的基本制度。没有企业在管理和市场经营方面的有效机制的建立，社会主义市场经济体制最终是建立不起来的，公有制同市场经济的有机结合最终也难以实现。建立现代企业制度是建立社会主义市场经济的必然要求。把社会主义同市场经济结合起来,采取现代企业制度是一个重要的途径。因此，建立现代企业制度,不仅是一个关系国有企业生存和发展的大课题，也是一个关系整个经济体制改革成败和国民经济持续健康发展的大课题。建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求,是国有企业改革的方向。继续深化国有企业改革，健全责权统一、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构。符合条件的国有大中型企业要加快实行股份制改造。上市公司要在现代企业制度建设上先行一步，在二级市场中,建立资产股权化的良好定价机制。规范信息披露，强化市场监管，对广大投资者负责。把内部改革和加强管理放在更加突出的位置.深化企业内部人事、劳动和分配制度改革，转换企业经营机制。加强现代信息技术的运用，以财务管理和成本管理为重点，苦练内功,挖掘内部潜力,引入循环经济的概念，努力降低各项成本和费用,提高企业科学管理水平和抗御市场风险的能力。当前，上市公司中，不流通的股权占较大的部分,有效释放企业的绝对权力,消除管理不规范,国有股减持成了上市公司建立现代企业制度的必由之路.二、国有股减持是国有企业改革的突破口广义来说，国有股减持包括上市公司国有股减持和非上市公司国有股减持两个方面，本文所论述的主要指上市公司的国有股减持问题.我们目前所要减持的国有股（也称公有股）实际上是指不能流通的国家股和法人股两部分。国家股指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括以公司现有国有资产折算成的股份。这部分股份属于属于国有资产，往往由各级国资局和政府的控股公司管理.国有法人股指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可经营的资产向公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。这部分股份由国有企业和国有资产控股的企业持有和管理.国有股减持过程是重新厘定股份和资产融通定价、市场化和现实化的调整过程，它有效地创造了收购、合并、重组、引入新投资者的外部环境,为完善现代企业管理制度建立合理的法人治理结构，创造了条件，在国有企业改革中树立了标杆的作用，更好地引导企业向股份化方向发展。国有股减持的目的：一是改善上市公司股权结构，建立和完善现代公司治理结构。二是提高国有资产流动性和运营效率，为国有经济转换结构调整布局创造条件。三是促进证券市场规范、健康发展，促进资产流通的风险降低，规范保护中小投资者投资收益。四是现实实践促使证券市场国有股减持的原则的逐步统一,为建立统一的证券市场打下了基础.五是可以增强保障基金的社会承载力、财政实力，为国有企业深化改革提供配套服务，创造社会和谐。（一）国有股减持的实质国有股减持的本质问题是所有制改革,是一个经济问题，更是一个宏观调控的政治问题，又是中国现代政治经济发展的转折点。众所周知，中国证券市场从诞生之日起，就不是一个真正意义上的证券市场，是抱着试试看的态度(搞不好可以关掉)，慢慢成长起来的,所形成的一个个乱象也就在所难免了。然而,历史不能重来，我们无法回到过去建立一个理想的市场,只能接受眼前这个市场.中国的证券市场能够得以生存、发展必定有其合理性。改革开放以前，中国实行的是计划经济，与之相适应的所有制结构是全民所有制为主，集体所有制为辅，这种长期的计划经济和所有制结构使中国几乎完全丧失活力。1978年，在我们党和国家第二代领导人邓小平先生的领导下,我国开始了永载人类历史的改革开放。开始从农村实行承包制,实行所有权与经营权分离,这是放权让利,此举极大地激发了农民生产的积极性，使中国社会潜在的生产力爆发出来，一举打开了改革开放的局面，短短十年，中国社会发生了深刻地变化，改革开放取得巨大成就，中国经济上了一个台阶，中国开始崛起。在这个阶段，中国的所有制结构开始发生变化，个体经济，私营经济、中外合资合作经济得到了一定程度的发展，所有制结构逐步形成全民所有制为主，多种经济成分共同发展的格局.在改革初期，所有制结构还相对单一，全国人民的温饱问题还有待解决,人们的思想还没有完全解放,还不知道股票为何物的条件下，证券市场是无法诞生和发展的，连试的条件都没有。1992年，在中国改革开放正处于一个关键的历史时刻的时候，邓小平南巡讲话深刻地回答了长期束缚人们思想的许多重大认识问题,把改革开放和现代化建设推进到一个新阶段。其“黑猫白猫”、“允许一部分人先富起来”、“三个有利于”等理论极大地解放了人们的思想,确立了中国发展市场经济的方向，掀起了新一轮改革开放的高潮。邓小平同志通过改革开放，为最广大的人民群众谋福利，放权让利，使人民群众从改革中受益，从而人们成为改革开放的坚定支持者,在这样的大环境下，有了前面改革开放十几年的发展和积累，中国证券市场诞生了。中国的证券市场从一开始就将上市公司股份划分为流通股和非流通股,这不是一个错误，而是一个现实的必然选择。资本主义发达国家的证券市场，是其市场经济发展到一定历史阶段的产物，其建立的社会经济基础是私有制，也就是说，先有私有化,再有证券市场，这样其股份的全流通不存在任何障碍，而且是最合理的一种选择。反过来看我国的证券市场，建立之初正是向市场经济的过渡阶段,所有制形式也正处于由相对单一的全民所有制向多种所有制并存的转型阶段,正是所有制形式多样共存的性质，决定了上市公司股份划分为国有股、法人股、社会公众股，而为了防止国有资产和集体资产的低价转移和盲目流通转让，保证国有经济的主导地位，国有股和法人股不能流通。从这个意义上讲,国有股和法人股不能流通是非常合理的。历史的时针指向了2005年，以中国今天的经济实力和所处的国际环境,远非1978年和1992年所能比，我们这几年的GDP增长达到了9以上,这是在全球经济出现不稳定的背景下取得的连续高速增长，可谓一枝独秀；我们2001年加入了WTO，中国经济将加快与世界经济接轨，标志着中国真正地加入了世界经济大家庭；在这样的环境下，从2001年6月到2005年6月间，中国的证券市场却暴跌了58%，与经济的多么不协调，我国的证券市场是否在预示着什么？是否在告诉我们，中国的市场经济改革又到了一个关键的历史时刻，一个转折的时刻？短短13年间，中国的证券市场从无到有，从小到大，逐渐深入到社会经济生活的各个层面，其对国家经济、人民生活的影响已经不容忽视。在这13年的时间里，证券市场极其充分地发挥了市场的融资功能，为国企改革做出了巨大贡献，广大中小投资者满怀着对中国经济发展前景的美好憧憬，投身其中，成为做出贡献的一份子。然而，就是这样一个市场,却不断的出现造假、欺诈、操纵股价、内幕交易等丑恶行为，成了小丑们表演的舞台。种种丑恶行径,侵蚀着投资者信心，扭曲了市场投资理念，加上投机之风盛起,严重扭曲了股票市场价格。人们开始思考，并努力寻找灾祸的根源-法人治理结构,国有股、法人股不可有效流通。于是有人提出“推倒重来”，持这种观点的人要么是脱离实际,要么是有其险恶用心。面对中国证券市场的症结，人们提出“有效全流通可预见性”，国有股、法人股的流通并不能立即解决种种问题，而是通过减持，逐步消除一股独大的垄断现象，从根本上最大限度地杜绝上述丑恶现象的发生，实现市场优化资源配置的功能，还证券市场以本来面目.因此说,国有股减持是证券市场发展到一定阶段的内在要求，也就是市场经济发展到一定历史阶段的内在要求。问题随之而来，国有股流通与否，是这个市场建立之初所面临的，国有股能不能流通，这个在当时不成为问题的问题,现在经过艰难曲折得以最终解决.当时的选择是国有股不能流通，从来没有人对此提出过异议。现在要流通了，问题也就来了，表象为国有资产转移与流失，实际上是国有股退出一部分权力、根据市场变现一部分资产。如果国有资产的所有权性质是全民的，那么国有股减持的核心问题就是所有权的转移.所以，国有股减持的深层含义就是所有制改革，减持国有股也可以称之为放弃或部分放弃国有资产所有权。但是真正放弃控股权这是一个十分关键的问题。国有资产是新中国成立后，全国人民数十年劳动成果的积累,国有企业的股份制改革可以看成是国有资产股权化的过程，国有股减持之前，其所有权性质是全民,国家代表人民行使经营管理权。从这个意义上讲，转换结构调整布局不能全部让外来资本控制.这样，减持的过程就是将所有权、经营管理权置于有战斗力的管理层。当然，国家在关乎国计民生的领域内选择国有大中型企业,通过证券市场实现有效控股,取得经营管理权,掌握经济支柱，有利于国民经济的宏观控制。因此，国有股减持成了中国现代政治经济发展的一个重大事件,对国有企业改革产生深远的影响。本文为互联网收集，请勿用作商业用途文档为个人收集整理，来源于网络（二）国有股减持的原则问题国有股减持成了上市公司建立现代企业制度的必由之路，是国有企业改革的突破口。在经历了四年多各种利益团体各种思想的激烈碰撞后,从历史的角度和现实的实践来说,应确定以下的原则：1、尊重历史：确立“不与民争利”的原则减持上市公司的国有股，涉及到运用何种机制减持国有股，从历史的角度讲,贯彻“不与民争利”的原则，理所当然，主要理由有三：第一，在年以后的历史中，在行政的强制机制作用下，国有股已获得了巨额的资产收益，没有必要再与民争利.在上市公司国有股的形成历史上，有三个事件直接引致了国有资产价值的超常规增加：（1）清产核资。年以前，国有企业实行的都是资金平衡表体系，根本没有资本、净资产等概念，而在年以后实行“拨改贷”、“投改贷”的政策又决定了它们的绝大多数资产均由银行贷款等债务性资金形成。年间,按照中央统一部署，国有企业普遍展开了清产核资工作。在清产核资中，各种固定资产的价值基本按照重置成本法进行评估计价。所谓“重置成本,在清产核资的规定中，是指按照年代以来的物价上涨程度来重新确定固定资产价值。一些早已折旧完毕或已不能使用的机器设备、厂房等固定资产不仅具有了新价值而且新价值的数额甚至超过了原先的购买价。由于银行贷款等债务性资金依然按账面价值计算，所以，将清产核资后的资产总值减去负债额，就得出了国有企业净资产的数额，在这个过程中,资产总值大致上升了以上（注1)。在此基础上，国有企业开始实行资产负债表体系，也就有了可供后来折为股份的第一笔净资产。由此可见，国有企业第一笔净资产是通过用重置成本方法评价而形成的。(2）资产评估和折股。在设立股份有限公司以前，根据有关规定,国有企业必须进行资产评估。资产评估针对全部资产展开,并加入了无形资产部分。在“防止国有资产流失的背景下，经过资产评估，国有企业的资产总值大多上升了，而按账面值减去负债额后,净资产的增长幅度就更大。在此基础上,再进行折股，确定股份数量。如果说在年以前，国有企业改为股份公司中的净资产折股尚没有明文规定，在年月日国家国有资产管理局出台了股份有限公司国有股权管理暂行办法以后，按其中第条的规定，国有净资产折股比例不得低于%即每元净资产折为股份的数额不得低于股,国有净资产的折股比例就不可能再超过的了。在这个过程中，显而易见的情形是，国有净资产增加和国有股的形成，一方面是资产评估增值的结果.其中，值得一提的是，所谓“商誉等无形资产的价值评估，尽管不增加企业的分钱的销售额和分钱的利润,但确大幅增加了国有净资产数额，另一方面是国有净资产低价折股的结果。（3）发行新股。年起,股票发行实行指标制并重点向国企倾斜。实行指标制有种种理由，但客观效果是造成了股票的严重供不应求,由此形成了高溢价发行股票的格局。在此背景下，一旦公开发行股票,上市公司中的国有净资产数额就猛然增加。假定，某一国企原有净资产亿元,折为亿股，然后，向社会公众首发亿股，发行价为元股，获得资金亿元，由此，该公司发股后净资产为亿元，股份总额为亿股。由于在股份公司中，各个股东是按照他们各自持股的比例来计算所占净资产数额的，所以,国有股占有的净资产从原先的亿元上升到亿元，而社会公众股占有的净资产从投资购股的亿元减少到亿元。类似的情形，在国企上市公司的配股、增发新股等过程中进一步发生。就此而言，上市公司中的国有净资产是通过高溢价发股而大幅增加的。从上述三个事件中不难看出，上市公司中的国有净资产从无到有、由小变大依靠的主要是行政机制和政策优势，并在非市场过程中形成，因此，已得到了足够多的益处，没有必要在“减持中再与民争利。第二，国企上市公司在发股募资后,由于各种原因,不仅严重浪费了募股资金的效益，而且严重浪费了募股资金的本金，因此，已没有理由在“减持”中再与民争利.从国企上市公司运作来看，大多数国企上市公司都忙于“圈钱，没有按照募股说明书中披露的公司盈利水平和发展前景来有效运作募股资金，忽视了“股票是各种融资工具中成本最高的工具”。所谓“圈钱”，主要指的是上市公司在不重视股东权益条件下不负责任地使用募股资金的状况。就资金状况而言，主要事件有四:(1）上市公司的募股资金大量被母公司占用。不仅这部分募股资金无助于上市公司的经营业绩提高,而且由于与募股前相比，上市公司的股份总额有了较大的增长,所以，在运作资金的效益增长低于股份增长比例的条件下，股份收益水平呈下落走势.无可挑剔，在这个过程中，母公司通过各种方式将优良资产注入上市公司的现象也时有发生，但就总体而言，选择这一举措的主要目的是为了使上市公司经营业绩能够符合配股、增发新股等的规定，因此,更多的不是考虑如何提高上市公司的发展潜力而是考虑进一步“圈钱”。（2）通过关联交易，上市公司的资金大量转移到母公司手中。上市公司与母公司之间的关联交易有种种情形：一是资产的关联交易。公司上市后，运用募股资金“收购”母公司的不良资产。这在“国企解困”政策的支持下频频发生。二是业务的关联交易。母公司通过与上市公司之间的上下游产品交易或竞争性产品转移等方式,将本来应由上市公司得到的利润转入母公司帐上,使上市公司账面盈利水平“控制在母公司许可的范围内.三是品牌的关联交易。母公司通过将与上市公司共用的商标、商号等高价卖给上市公司，一个商标的卖价可达几亿元乃至十几亿元，将上市公司的资金转移给母公司.此外，投资的关联交易、成本的关联交易等情形也时有发生。（3)一些地方部门运用行政机制强求上市公司投资于政府部门安排的投资项目。如市政建设、基础设施建设、解困工程、面子工程等等，使上市公司的大量募股资金处于低效、无效甚至亏损的运作态势中。（4）上市公司乱投资。相当多国企上市公司的高管人员视募股资金为无偿资金，认为既然投资入股的风险由股东自己承担而企业经营运作又客观上存在着各种风险，那么，募股资金即便损失了也在情理之中，因此，对募股资金的使用不加珍惜。一个突出的现象是，相当多的上市公司获得募股资金以后,以各种理由来改变募股时公开披露的资金投向，而由于国有股占控股地位又使这种改变募股资金投向的议案在股东大会上能够顺利通过。据统计,年有家上市公司改变了募股资金投向，年则有家上市公司进行了次变更募资投向(注2)。这四方面事件普遍且持续发生的一个直接结果是，社会公众投入了大量资金来支持上市公司的经营运作，但这些资金在相当大的程度上不仅没有给投资者带来应有的投资回报,而且发生了本金的巨额损失。一个简单的事实，多年来，绝大多数上市公司提供的股利回报远远低于募股说明书中披露的投资效益,上市公司整体的每股收益率水平逐年降低,同时，每年进入亏损行列的上市公司数量快速增加。在发生了这一系列严重损害公众投资者权益的事件后,在不讨论对这些损失予以“补偿”的条件下,再强调国有股减持价格应遵循市场“公平的方式来确定，与民争利,实在是缺乏投资者可接受的理由.第三，不与民争利，对国有资产来说，既没有什么损失，也不导致国有资产流失。（1）在多年的历史中，就总量关系而言，屡屡发生的事件是,国企上市公司借助地方部门的行政机制和政策优势通过资产评估、高价发股、低效使用募股资金等方式直接或间接地从公众投资者手中获得巨额利益,并未发生过“与民让利的事件。（2)股市中的资金是公众投资者投入的，股票市价高于净资产股的差额部分是由这些资金所形成的，并非由净资产股所构成的.如若简单按市价减持国有股，就将使公众投资者的大量资金转为政府财政资金，这不论对股市的稳定发展还是实现国有股的真实减持都是极为不利。年月以后，在国有股减持的背景下,股指大幅下落就是一个明证. 2、承认现实：确立“统筹兼顾,照顾持有者”的原则上市公司国有股减持以减持“国有股”为对象，在年月，国家出台的国有股减持政策中将“国有股”视为国有资产,要求减持国有股所获得的收入全部归社保基金。这个问题值得研究商榷.在上市公司中，从持有人角度进行划分，国有股大致可分为三类种：第一类为国家股。国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程度取得的股份。据此,在现实中,国家股实际上可划分为种：中央政府股、省级政府股和市级政府股。各级政府的具体情况和具体要求不尽相同，这决定了这些股份不可能在“国有股”的统一名称下按照一个实施方案展开减持的具体运作，不会将减持收入一律上交.第二类为国家法人股。国家法人股是指由上市公司的母公司，如集团公司持有的国有股。可分为种：原始的国家法人股和授权的国家法人股。就股权性质而言,这两种国家法人股没有多少差别，但在实践运作中，它们则有着一些重要不同。例如,对原始的国家法人股来说，由于上市公司原先属于母公司的一个分厂或车间，是母公司整体经营不可缺少的组成部分，所以，一旦国家法人股减持到母公司可控制的比例以下，经营活动的整体关系就可能发生较大的甚至是实质性的变化;而对授权的国家法人股来说，此类问题相对较少,除非在国家股划入后，母公司对所属上市公司与其他企业之间的产业进行了整合.第三类为国企法人股.国企法人股是指国有企业以发起人身份直接投资入股于上市公司或通过协议转让“收购”上市公司国有股而持有的股份。根据资金来源和持股来源的不同,国企法人股可分为种：国企发起人股、职工法人股和国企收购股。其中，国企发起人股是指在上市公司改制为股份有限公司时，国有企业以法人的身份直接投资入股于上市公司而形成的股份;职工法人股是指在上市公司改制为股份有限公司时，国有企业通过内部职工集资而以企业法人身份将这些资金投入上市公司所形成的股份；国企收购股是指国有企业通过协议转让等途径“收购上市公司中的国有股而持有的股份。这种国企法人股形成的机理不同、利益关系不同，内在要求也不尽相同.但有一点是共同的，这些国有股减持的收入不会简单划入财政。“国有股”概念之下所存在的三类种股份的格局，决定了要有效实施国有股减持，就必须处理好各种国有股持有人之间的“公平”问题,其中至少包括两方面的问题：第一，投资与收益的关系。不论是哪种国有股都存在着投资与收益的对应关系问题.从国家股来说，如果不考虑到各级地方政府的利益要求,不仅不合情理，而且将促使一些地方政府加快逆向选择步伐.有的地方会在国企改制上市前，先尽可能多地将国有股协议转让给其他机构,将获得的资金留在本级财政.另一方面，国有股减持如果不能“公平”地处理好投资与收益的关系，对国家法人股、国企法人股的持有人来说，既然减持国有股的收入不进入他们的财务，那么，他们最简单的选择就是“不减持国有股”，这样做至少可以保证每年得到对应的股利分配收益.国有股减持后的资金分配属国有经济内部事务,但国有股减持的步速和后果直接影响到国企上市公司的经营运作规范化和股市规范化建设，没有公平地考虑到国有股各类持有人的权益，将国有股减持收入全划归社保基金，使各种国有股持有人认为，与其减持国有股还不如继续持有国有股即不卖出国有股更加有利，从而，形成减持国有股的政策“雷声大”而实际减持的步伐“雨点小”的格局.第二,资本数量和财务关系的处理.对国家法人股和国企法人股的持有人来说，如果减持国有股后的资金不归入他们的财务收入范畴，至少将发生四个问题：（1）公司资本数量或净资产数量变动。例如，某个国有企业持有上市公司的国有股万股，其注册资本万股。在这万股的国有股减持收入上划到中央账户后，对这家国有企业来说，就面临两种财务处理：一是在企业的公积金包括资本公积金和盈余公积金大于万元的条件下，通过核减企业的净资产数量来冲销“长期投资的减少;二是在公积金数额少于万元的条件下，通过核减企业注册资本数额来冲销“长期投资”的减少.在这种财务处理中，一方面企业资本数量核减，需要重新进行工商登记注册,从而，应有相应的法规为依据；另一方面,企业净资产核减必然影响到财务资料的连续性，从而，也要有对应的法规予以配套。换句话说,如果没有配套的法规政策出台，仅仅由于财务处理的困难，国有股减持就很难落实。（2）公司资产负债状况变动。对国家法人股和国企法人股持有人来说，公司法中规定的对外投资总额不得超过净资产的。一旦国有股减持收入不回归到他们的财务帐上，部分资产负债率较高的公司，资产负债率进一步上升,由此，使这些企业的信用能力进一步降低,财务风险进一步加大，从而，向银行申请贷款或通过其他途径融入资金的难度更大，给企业的经营运作带来严重影响。对那些以所持上市公司国有股为质押从银行获得贷款的企业来说，国有股减持收入不回归到财务帐上就意味着这部分资产和对应贷款资金的双重减少。（3）公司经营效益和经营规模变动。国有股减持不回归到持有人的企业财务帐上，直接意味着这些企业经营的资产规模缩小和从这些国有股中获得的股利收益丧失，由此，考核和统计的各项经济指标都将发生对应的变动。（4）职工投资款的回收。在职工法人股状况中，以国有股名义出现的股份实际上是由国企职工投资形成的。不论当初职工集资并以国企名义投资于上市公司是否符合规范运作，只要这些国有股的减持收入不能回到国企并归还给职工,就可能引致一系列严重的问题。“国有股范畴内部的复杂关系决定了，要保证国有股减持的顺利实施，就必须注意处理好各种国有股持有人之间的公平关系，给他们以必要的利益“补偿”,但不要造成社会流通股东利益的损失，为此,在国有股减持中,必须承认国有股持有人的现实状态，贯彻“统筹兼顾，照顾持有者的原则。3、确立“改变一股独大一董独大垄断格局的原则“减持国有股”是一个有着丰富内涵的命题，具体来看，国有股减持应达到三个目标:第一，上市公司的规范化建设。从多年来国企上市公司的经营运作状况来看，在国有股“一股独大的背景下，国企运行中的三个机制继续发挥强力作用：（1）国企上市公司董事会是带有很强行政性色彩的机构.相当多的上市公司董事长、总经理是政府国有资产管理部门派出的人员，副董事长、董事都是其他国有企业的领导,因此，政府行政色彩非常浓厚，董事会自然带有行政色彩,不是以主管经营的经理人员的公司经营为主，容易产生决策失误。（2）职工的利益要求占居重要地位.一个突出的现象是，相当多国企上市公司的职工收入和福利待遇随着公司上市而成倍增加，但公司经营效益却逐年下滑。（3）拿他人的财产冒险。在国企经济关系中，高管人员不是财产的所有者却是财产使用的决策者,长期的经营活动使他们形成了一种乐于花钱而不重视财产所有者要求从而资金价值的习惯.在国企上市后,一个突出的现象是，相当多国企上市公司的高管人员缺乏机会成本概念，在投资前常常缺乏对可投资项目的风险收益关系进行充分的可行性研究,继续依靠感觉或拍脑袋来确定投资资金的运用，一旦投资失误，就以“交了学费”一言了之，结果是不仅大量募股资金浪费在“乱投资之中，而且公司上市后的每股收益逐年下落.在中国股市中发生的上市公司不重视中小股东权益、经营业绩大幅滑坡、财务作假、信息披露不真实、与其他机构联手操纵股价等诸多现象，均与上述三个机制的作用直接相关,因此，要规范上市公司行为和股市运行,就必须改变国有股“一股独大的股权格局和“一董独大”的运作模式，彻底消解行政机制直接介入上市公司经营运作的财产基础，合理构建各种制衡力量。第二，股市的规范化建设。中国股市是一个相当不规范的市场。所谓“不规范”，指的是受计划经济机制的影响和制约，股市中存在着大量不符合市场经济规范的现象。在多年的股市发展中，下列现象的发生与扶持国有股或国有资产直接相关：（1)法律法规不公。为了支持国有经济发展,从年的股份有限公司规范意见到年的公司法再到此后的一系列法规政策都主要考虑国有企业的要求和状况而制定，其中，相当一些条款直接将有关融资权力赋予国有企业或对国有企业实行“优惠”。（2）发股上市政策向国有企业倾斜。在财政缺乏足够资金来继续支持国有企业发展而继续利用银行贷款来扩展国有企业经营又将引致金融风险过大，尤其是，国有企业资产负债率居高不下的条件下，利用股市的集资功能来给国有企业“输血”就成为支持国有经济发展的一个现实政策选择。如果说实行按计划指标发股，在年以前还主要是为了避免“乱发股现象的话,那么,在年以后就已成为利用行政手段来支持国有企业集资的政策要求,而在年以后更是直接成为服务于“国企解困”的政策措施。正是在这样一种政策环境下，在1300多家股上市公司中国企上市公司占到了%以上。（3）股市价格难以均衡。由于占上市公司总股本约的国有股、法人股不可流通，可交易的社会公众股“股盘较小,由此,在下面四种机制的作用下,股市价格长期波动不稳：一是股市的资金供给明显大于可供交易的股票数量,从而，股票价格、市盈率等长期居高不下。二是为“调控”股市走势不时出台政策,使中国股市走势与经济走势相分道，呈现出“政策市”的基本特征。三是一些机构通过场外交易以大大低于市价的价格协议收购国有股、法人股,入主上市公司;其中，一部分机构又通过利用控股权、资产重组、内幕交易等方式，将个股价格炒高，获得收益以补偿收购国有股、法人股的成本支出。四是上市公司利用内幕信息与一些机构联手，操纵其个股价格，期望用炒股利润来弥补经营成本和填补经营利润.（4）证券监管处于“执法难严”的境地。由于国企上市公司处于行政系统的“保护”之下，相当一些不规范行为直接或间接地与地方部门利益相关，而证券监管的强化又必然要影响到相关上市公司及地方部门的利益,因此，在一些重大事件处理中，不仅调查取证困难重重，而且形成处罚决定也遇到诸多阻力。有人甚至认为，对国企上市公司的处罚，将导致国有资产流失。显而易见，不解决上市公司中的国有股“一股独大”问题，要达到股市规范化运行的目标是极其困难的，要化解股市不规范所形成的风险也是极其困难的。第三，国有资产的产业分布。国有资产主要是由财政投资形成的，而财政收入主要来源于税收,因此，从资金来源角度说，形成国有资产的投资资金实际上是由人民群众（纳税）无偿地提供给政府的。在经济领域中，政府部门的主要功能是稳定并改善经济生活秩序、维护公平竞争的市场环境、保障经济增长，通过财政投资而形成国有资产也基本服务于这些功能的发挥。国有经济应“有所为有所不为，改变国有资产全面介入各个产业部门所造成的市场竞争不规范，国有资产又未能有效履行其经济职能的状况，应掌握关系国家经济命脉的重要资源,合理布局转换经济结构，这才是关键点。鉴于上述