尽职调查要素清单地产详细.doc

房产项现在期准备
及调查要素清单

基础情况清单
资料提供：
序号
资料名称
备注
1
融资主体及担保主体企业介绍（包含企业历史沿革、股权结构和股东具体介绍、组织管理结构框架、关键管理人员简历/学历/职称等情况、经营情况、取得荣誉、对外投资情况等）
尽可能描述详尽
2
最新营业执照
√
3
最新组织机构代码证
√
4
最新税务登记证（含国税和地税）
√
5
最新开户许可证

6
最新企业章程
√
7
最新工商注册登记资料（请前往注册地工商局打印）
√
8
法定代表人证实书
√
9
法定代表人身份证复印件
√
10
验资汇报（最新一期）
√
11
最近三年已审计会计报表（一并提供原始excel数据）
√
12
最近财务季/月报表（一并提供原始excel数据）
√
13
企业近期负债/或有负债说明，一并提供相关贷款协议
√
14
企业人民银行企业基础信用信息汇报（如有不良，请提供相关说明）
√
15
贷款卡号及密码
√
16
董事会组员名单及签字样本
√
17
假如发行企业债，请提供评级汇报/银行信用等级证书、银行授信汇报
如有
18
股东会或董事会决议（同意向信托企业融资，可后期提供）
√
19
房地产企业开发资质证书
√
20
实际控制人个人信用汇报
如有
21
企业对外宣传资料音频及图片
如有
22
投资项目介绍（基础介绍说明，关键包含总投规模、已投资金额、项目标最新进展、已拿到政府批复清单、现金流估计等）
尽可能描述详尽
23
项目标立项文件/已获同意项目提议书/可行性研究汇报
√
24
项目土地使用权取得文件（土地使用权出让协议/土地出让金及契税缴纳凭证/国有土地使用权证）
√
25
和项目开发相关其它关键权证及文件 （建设用地计划许可证/建设用地同意书/建设工程计划许可证/建筑工程施工许可证/商品预售房许可证等）
√
26
项目资本金达成国家政策要求资金到位及落实起源证实材料（银行凭证）/项目已经支付款项（关键）发票复印件
√
27
《项目资金流量测算表》，说明自筹资金落实情况、和项目配套资金使用计划（包含但不限于支付方法，支付方向），各项花费及进度明细
√
28
还款起源介绍 (分述第一、二还款起源)
√
29
抵押物相关情况（周围情况描述、现实状况描述、土地闲置问题说明）
尽可能描述详尽
30
国有土地使用权证及相关计划文件
√
31
抵押人最新营业执照/最新组织机构代码证/最新税务登记证（含国税和地税）/最新开户许可证/贷款卡号及密码
如和融资主体同，可无须反复提供
32
抵押土地上若存在在建工程，现在施工方垫资具体金额
如有
33
（预）评定汇报，提供面积和容积率
如有

关键提醒：1、上述资料如为复印件或打印件，请加盖企业公章；两页以上资料（如会计汇报等）请在第一页正面加盖公章，并加盖骑缝章。2、上述拟提供资料为尽职调查关键组成部分，提供方应确保所提供资料真实性、正确性及完整性。3、请提供纸质版本同时提供电子版本。
项目收购通常分为二类，一类是房地产项目企业股权收购，一类是房地产项目在建工程转让或现房转让。

一、包含企业类文件
1、企业营业执照正副本
2、企业房地产开发资质证书
3、企业章程
4、企业历次股东会、董事会决议
5、企业税务登记证
6、企业组织机构代码证
7、企业银行开户证实和贷款卡
8、企业从成立至现在股东变更情况和注册资本法人代表变更情况
9、企业历次注册和增资验资汇报
经过对企业类文件尽职调查关键是了解企业法人现实状况及历史沿革。

二、设计开发项目类文件
1、“一书二证”建设用地同意书，建设用地计划许可证，建设工程计划许可证
2、国有土地使用权证
3、国有土地出让协议及动拆迁赔偿协议
4、发改委立项文件或可行性方案批复
5、施工许可证
6、预售许可证
7、大产权证或小产权证
8、计划审核意见书或计划部门对方案批复
9、项目扩初批复
10、项目各类市政配套部门咨询意见
11、项目标方案文本、扩初文本或施工图
12、项目标地质勘探汇报
13、项目标各类验收汇报
14、项目面积测绘资料
收购项目标报批报建或施工到不一样阶段需提供以上不一样文件，由浅到深到细。

经过以上文件尽职调查关键是了解：
1、项目土地取得起源及正当性，土地使用时间和原始土地价格多少，并结合财务调查了解土地款项支付情况
2、项目计划主管部门审批用途及各类经济技术指标
3、依收购项目进展到不一样阶段了解所需相关政府职能部门审批文件和手续是否完整，是否正当
4、如项目工程已实际开工，应了解项目工程图纸、开工审批手续及政府质检部门阶段验收汇报和工程档案必需文件图纸，以确保以后完工验收合规性。

三、包含财务类资料
1、涉税文件：发票深绿采购文件和税收优惠、财务奖励类文件；
2、企业历年报表及审计汇报；
3、企业全部账本，包含：总账、明细账、现金日志账、成本台账等；
4、银行及非金融机构贷款明细；
5、对外担保明细；
6、开户银行明细；
经过财务类文件尽职调查关键有以下多个方面作用：
1、了解注册资本和历次增资情况，检验注册资金到位情况；
2、了解企业资金流向，关键检验往来款、应收应付款情况；
3、了解各类协议款项支付情况，估计和计算推行协议还应支付款项；
4、具体检验进入成本或存货类科目标发票正当性、合规性，避免税务风险；
5、检验企业涉税事项：税金是否依法足额缴纳，是否存在税务风险。印花税缴纳情况等；
6、检验财务科目设置和账目是否齐全、合规、正当；
7、确保财务反应成本是否合规正当，以免引发以后收购以后增加本企业土地增值税和所得税负担。

四、企业经济协议推行情况
企业签署全部协议，并关键检验一下协议：
1、土地出让协议、动拆迁赔偿合相同包含取得土地使用权签署相关协议；
2、勘探、设计、监理、施工合相同设计项目工程建设协议；
3、贷款协议及担保协议；
4、以上协议推行情况，包含：协议金额，协议变更情况，已付款、未付款、应付款情况，协议推行进度情况，如：设计、工程等进度情况。
这类尽职调查关键作用是，了解企业成立至今经济活动，各类协议金额及推行情况，判定可能产生债权、债务，或有负债、隐性负债，及协议推行中可能存在法律风险和经济责任。

附件：尽职调查清单 相关 项目标尽职调查清单（首批） 一、 （以下简称“”）及其母企业 企业（以下简称“ ”）设置及存续情况
1.企业基础情况简述（包含但不限于：英文名称及缩写；法定代表人；工商注册日期；住所及其邮政编码；电话；传真号码；互联网网址；电子邮箱等） 2.企业设置申请文件、营业执照（最新）、组织机构代码证及全部登记证照文件（包含税务登记证国税、地税）； 3.企业工商登记事项，包含历次变更、变动情况（包含但不限于股权、法定代表人、高管、业务范围、主营业务等变动）； 4.企业年审情况（是否存在影响企业正当存续重大法律障碍，如吊销、注销等）； 5.企业出资情况、验资汇报及股东出资证书； 6.企业章程，及全部补充、修改文件； 7.现有全体董事、监事、法定代表人、高级管理人员名册和和前述人员委任书； 8.企业成立以来全部股东会、董事会决议及会议统计； 9.房地产开发企业资质证书（“”），企业经营范围内全部依法应取得资质、许可、政府批复等； 10.企业成立以来合并、分立、变更、重大改组、重大投资，参股其它企业等其它对外投资情况（包含企业决议、所推行法定程序文件，和这些行为对企业业务、控制权、管理层、经营业绩影响）； 11.企业组织结构图，相关其设置子企业、分企业、营业部、办事处或经营其它业务具体情况，和相关设置同意文件、登记证、营业执照等。
二、 股权结构及股东 1.企业目前股权结构、股东名单及历次股权变更情况； 2.企业各股东、实际控制人营业执照及企业章程（若为自然人，提交身份证复印件、简历及在相关企业任职情况）； 3.企业股东提议人协议、附件及全部补充、修改文件； 4.企业股权结构历次变更情况文件，企业股权转让情况文件； 5.企业股权是否存在争议，是否存在股权质押、查封、第三方权利设臵等情况说明； 6.企业相关股东身份说明：是否存在隐名股东或替换出资干股等情况，及其参与企业经营具体情况； 7.企业自设置至今利润分配情况（含分红协议、支取情况）。
三、 项目标土地文件 1.土地管理部门核发建设项目土地预审汇报书； 2.相关地块红线图/认定地界图及当地政府用地限制条件； 3.征地文件（如有）： （1）市、县人民政府做出土地征收决定； （2）其它征地所需文件、资料； （3）征地赔偿协议或协议（或政府做出搬迁决定）； （4）按要求支付土地赔偿费，安臵补助费，青苗及地上附着物赔偿费情况明细（包含已支付项目及金额，应付未付项目及金额），及相关付款凭证； （5）征地结案表； 4.土地出让/转让文件： （1）土地招拍挂相关文件； （2）国有土地使用权出让或转让协议； （3）土地出让金收据收据； （4）列明土地使用权应支付费用清单(包含但不限于土地出让金/转让金，大市政配套费用，动拆迁费用等)，清单中应包含已支付、应支付项目及各项金额，并提交付款凭证； （5）列明取得土地使用权应缴纳税款清单（包含但不限于契税），清单中应包含已支付、应支付项目及各项金额），并提交已缴纳税费付款凭证； 5.土地使用权证、房地产权证； 6.土地计划条件、计划用途、使用年限等； 7.相关土地权利障碍设臵情况（包含但不限于抵押、查封）及她项权利证实和相关协议； 8.土地是否被认定为闲臵土地说明； 9.任何其它和土地相关、由政府部门或第三方签发文件或和第三方签订文本。
四、项目相关文件 1.建设项目提议书或可行性研究汇报，和发改委立项同意文件； 2.相关项目标建设用地同意书及附图； 3.计划主管部门计划同意文件（包含但不限于建设项目选址意见书、计划意见书及附图、审定设计方案通知书）；4.建设主管机关对项目标审核批复； 5.相关主管部门（环境保护、交通、卫生防疫、人防、园林、节水、消防、文物、市政等）对建设项目标审查意见； 6.相关项目标合作开发和经营等事项任何协议、意向书、备忘录等文件； 7.建设用地计划许可证； 8.建筑工程计划许可证； 9.建筑工程施工许可证； 10.房地产开发项目手册； 11.房地产开发项目建设条件意见书； 12.项目计划调整相关文件； 13.地块、地名使用同意书； 14.项目已取得其它相关批文或权证； 15.项目开发建设情况说明（包含但不限于项目整体计划、设计、工程进度、建设现实状况等）； 16.和项目建设相关勘察、设计、监理、施工协议及招投标文件； 17.项目施工协议推行情况、工程款支付情况，是否有拖欠工程款情况； 18.在建工程/ 已建成房地产权利障碍设臵情况（包含但不限于抵押、查封）及她项权利证实和相关协议。 19、房地产项目完工验收资料： 单体预验收《完工验收汇报》；建设项目防雷完工验收；建筑工程消防完工验收；建设项目人防完工验收；环境保护验收；建设项目计划验收；建设工程完工验收汇报及完工验收立案表； 20、房地产预售许可证； 21、房屋销售情况及销售协议； 22、是否取得房地产证及是否存在产证办理障碍等。
五、 财产权利（不包含项目资产或土地） 1.企业资产（不含知识产权） （1）列明除不动产、知识产权外其它全部资产清单（含生产设施、机器设备、办公设备、运输工具、备品、备件等）； （2）关键生产设施、设备或办公设备购置协议及付款发票； （3）运输工具购置协议、付款发票及车辆登记证实； （4）企业所持证券（包含股票和债券）相关证实文件； （5）企业拥有其它资产证实文件； （6）企业是否在上述各项资产之上设臵任何形式担保或她项权利（如抵押、质押、留臵等），提交对应担保协议及主协议协议，和设置担保所取得政府同意文件及登记立案文件（如有）； （7）企业租赁关键资产清单及相关证实文件，包含但不限于：租赁生产设施、机器设备、办公设备清单及租赁协议；租赁运输工具清单及租赁协议；租赁其它资产清单及租赁合； （8）和转让项目无关土地使用权证及房地产权证。 2.企业知识产权（如有） （1）属于企业全部，或企业正在使用注册商标、专利权、著作权和其它知识产权相关文件、证书或批文（如有）； （2）上述知识产权是否设有第三方权利及其它权利障碍说明（包含但不限于担保权利、许可、授权使用等情况）； （3）上述知识产权相关费用缴付凭证； （4）是否存在侵犯第三方知识产权情况。 3.企业最近资产评定汇报 4.企业设置至今资产负债表
六、 财务及债权债务情况 1.企业自设置以来经审计财务汇报，截止至尽职调查日最新财务汇报； 2.尽职调查日企业现金结余金额； 3.企业债权债务清单； 4.和企业债权相对应任何协议/协议及其推行情况；对企业债权说明（是否存在债权无法收回风险）； 5.企业全部贷款/融资文件、数额、还款期、逾期利息、违约责任及罚金情况； 6.企业还未清偿人民币贷款/融资清单（含银行贷款、股东借款、企业拆借、民间借贷等）； 7.企业全部债务情况说明（包含债务性质，对应协议，偿还期限、债权人对其是否有尤其限制等）； 8.企业外债情况，正当性、批文及登记证实（外债登记证、签约情况表、外债变动反馈表及还本付息核准件等）； 9.企业外债担保文件、履约确保书情况； 10.企业对外提供担保情况，主协议推行情况； 11.企业资产抵押、质押清单，并提供主协议、抵押、质押协议及相关登记文件。 12.企业重大融资安排现行有效文件和协议（不管在资产负债表内还是表外）；
七、 重大协议/协议（不包含项目/项目土地相关协议）及管理情况 1.工程承包协议/施工承包协议(包含总包、分包及单项工程施工合相同) ，建设承包商（包含总承包商和分承包商）资质证实文件及相关工程责任人身份证实文件； 2.建筑勘察、设计、咨询协议(包含前期可行性咨询、造价咨询合相同)； 3.项目管理协议/工程建设监理协议和监理企业资质证实文件； 4.物业管理委托/承包/咨询协议及物业管理企业/咨询企业资质证实文件（如有）； 5.拆迁和市政配套委托协议，并审查包含房屋拆迁许可证（如有）及缴付拆迁赔偿费发票、证实在内文件（如有）； 6.设备、材料采购协议； 7.信息咨询协议； 8.含有尤其或义务加重条款协议，或其它可能会造成企业亏损协议； 9.并非在企业正常经营中达成协议，或双方权利义务不对等协议； 10.被视为无效，或其条款不可实施协议； 11.出租或承租协议、购置回租协议、赊购或分期付款购置协议； 12.和代表企业职员任何工会、机构或组织达成协议； 13.要求企业支付任何佣金、中介费、特许权费或类似费用协议； 14.在协议推行过程中，任何一方当事人存在推行障碍协议； 15.其生效需经政府授权或同意协议； 16.企业自成立以来全部对外投资或合作协议； 17.企业或其任何业务承包或管理协议； 18.总金额超出一定限额协议，要求年度付款总额超出一定限额协议（限额视企业具体情况确定）； 19.属于关联交易性质协议； 20.其它对外签署投资、合资、合作、管理、咨询、许可经营、业务合作等重大协议，包含已经签署意向书； 21.其它可能对企业资产、负债、全部者权益和生产经营产生重大影响协议； 22.企业已同意全部重大资本支出项目标文件； 23.企业直接或间接享受权益或拥有股份企业、合作、企业、合资企业和其它商业实体清单。
八、 劳感人事情况 1.企业董事会组员、高级管理人员名单、简历及其它情况（包含但不限于姓名、年纪、工作年限、职务、职称、劳动协议期限、酬劳及福利待遇）； 2.劳动协议(董事及高级管理人员)； 3.特定岗位人员对企业商业秘密掌握情况及其和企业签署保密协议、不竞争协议等； 4.企业社会保险登记和社会保险金缴纳情况，审查是否有拖欠或未按法律要求缴纳情形； 5.企业现有规章制度、内部要求、职员激励计划（包含股权激励计划）、职员福利方案(房屋、医疗、失业、养老金等方面)； 6.企业管理层及职员持股情况，认股选择权计划等相关文件； 7.企业欠付/欠缴职员工资、经济赔偿金、社会保险、住房公积金或其它和职员相关款项清单及各项金额；
10 8.企业成立以来发生全部劳动争议情况； 9.企业成立以来受到劳动行政监察部门处罚情况； 10.还未了结劳动争议仲裁或诉讼案件情况、相关法律文书，并审查是否存在潜在劳动争议。
九、 经营和业务情况 1.企业主营业务、经营情况、业绩、市场情况； 2.企业成立以来参与项目清单（包含项目包含其它各方当事人、用地和项目性质、目前情况和任何相关协议或文件）； 3.除房地产开发、管理业务之外，企业所从事其它业务说明，及相关协议或文件； 4.企业据以和用户开展业务标准业务条款； 5.企业和用户或承包商签订和标准业务条款相异协议； 6.企业经营活动是否有（或可能有）被政府管制或受相关法律、法规限制情况； 7.企业年度工作汇报。 8、企业印章管理情况。
十、 税务情况 1.企业税务登记文件，企业设置至今年度税务报表，目前应纳税税种、税率、是否享受税收优惠政策、财政补助，相关政府批复或文件（如有）； 2.税务机关对土地和房屋方面纳税义务或税收减免认定和批复文件（如有），并说明企业对优惠政策依靠程度； 3.企业成立以来全部纳税凭证和/或其它证实； 4.企业是否存在欠缴税款情况，因欠缴税款可能遭受何种、何程度行政处罚； 5.企业受税务部门处罚统计； 6.企业和国家和地方税务部门之间相关处理税务争议文件和往来信函； 7.其它相关文件。
十一、 保险情况 1.企业投保情况说明（如财产险、建筑工程保险、车辆保险、人身伤害险或其它保险），和之相关全部保险协议，和支付保险费凭证； 2.企业已就上述保单提出理赔或可能提出理赔要求全部文件； 3.已按期缴纳保费证实文件。
十二、 遵遵法律法规情况 1、企业是否在以下领域（包含但不限于）遵守相关法律法规说明：企业是否依法取得政府同意和许可；是否符合审批、登记和立案要求；是否已支付税费或服从政府征收、征缴；是否遵守银行账户使用或外汇管理相关要求；企业是否（或企业管理人员、雇员代表企业）以任何方法向官员行贿；是否遵守劳动管理要求；是否遵守环境保护相关要求； 2、若企业存在上述情况，应就上述各项违法情况或声称违法情况作出下列说明： （1）因上述违法行为或声称违法行为被依法强制实施情况，企业潜在责任(罚款、赔偿金等)； （2）对企业及其各项业务和资产潜在影响(如吊销营业执照、扣押财产等)；
十三、 诉讼及争议情况
1.列明企业全部潜在负债责任（例：环境责任、产品责任、税务责任、退休金计划支出等） 2.截止至尽职调查日，企业还未了结诉讼、仲裁或行政程序情况； 3.对上述未了结案件，企业可能支付赔偿数额或可能受四处罚； 4.尽职调查日能够预见到任何争议、诉讼、仲裁或行政处罚情况； 5.企业已处理诉讼、仲裁及曾受行政处罚情况说明