海外并购注意重点事项.docx

海外并购注意事项
并购海外企业，取得外国企业已经成熟技术、品牌和销售聚道。对于不再满足于为外国企业代工，赚取低微加工费，意欲用自己品牌销售自己商品、不再满足于粗加工，而期望精加工生产，需要取得世界优异技术，不再满足于中国一些饱和市场饱和，而将眼光投向国外中国企业来说，海外并购不失为一条捷径。
以德国并购为例，和欧洲其它国家相比，德国对于中国企业尤其含有吸引力，德国在欧洲心脏，在德国建立基地方便拓展整个欧洲市场，另外作为欧洲实力最雄厚，人口最多国家，德国市场本身不容忽略。
而对德国企业来说，有时中国企业也是一根救命稻草，德国中小企业占总数80%，是推进德国经济发展关键力量。在这些企业中，家族企业占了很大比重，二战后德国经济复苏，促成很多家族企业出现。现在这些企业创建者，因为年纪原因不得不退出企业，所以没有适宜接班人情况很普遍，在未来十年内，平均每十二个月有大约71000家家族企业在继承人上碰到困难，同时银行方面压力迫使企业提升资本百分比。这些企业继续外资注入，另外因为德国近几年经济情况不景气，很多拥有优势品牌和技术企业，因为资金周转不灵，面临破产，这么中国企业并购德国企业后，取得了售后服务基地，而德国企业又得到了资金支持，确保了企业连续发展，打开了中国市场大门，降低了生产成本。
一、战略制订
战略性思维要求首先确立合理目标，然后在分析本身企业优势和劣势后，选择实现目标合理措施。对于海外并购不是看到并购有很多好处就拍脑袋上，要依据企业不一样情况，具体分析企业是否应该进军海外，关键进军哪块市场，怎样进入、是直接设置企业还是吞并。假如只是想简单进行宣传推广，调查研究，能够先设置代表处。假如真想从事交易，经过自己力量拓展市场，开拓市场销售网略，能够在德国设置子企业。假如想取得德国优异技术、品牌，把自己产品贴上德国制造标签，而且含有对应财力和管理能力，则可考虑在德国并购适宜目标企业。TCL总裁李东生说：全球化这条路一定要走，今天不走，明天也要走。这句话本身没错，但关键是到底今天走还是明天走，应该怎么走。假现在天走很可能失败，那为何要硬着头皮尝试失败苦涩呢？
企业决定在德国并购，首先应谨防头脑发烧，要仔细分析市场潜力，企业发展前景，谨慎制订企业发展和扩张战略，其次也要避免过于小心，畏首畏尾，须知道有些机会转瞬即逝，一旦错过就不会再来。
二、并购过程
真正决定吞并德国企业后，面正确问题是怎样进行具体操作，在实践中，关键有两种交易模式：
1、 一对一交易方法
也就是企业购置方和出卖方一对一谈判，其间不存在其它购置竞争对手，进行一对一并购，首先要寻求潜在目标企业。
假如中国企业在德国有长久合作关系，则能够关注这些企业情况，在合适时机提出并购动议。吞并合作企业优势在于经过长久交往和合作，双方比较熟悉，对于目标企业判定相对正确，风险相对小些，另外，经过长时间合作，双方对相互有相当程度信赖，而相互信赖对于谈判成功和对于交易完成后整合，有着举足轻重作用。
假如不存在这么潜在并购对象，那么仔细研究制订合理整体战略方案，设计一定标准，根据此标准调查相关行业，进行有目标搜索，常常地能发觉适宜并购目标，这种搜索式寻求缺点是，首先对目标企业了解不够，从而风险较大，其次和目标企业股东及管理层没有交往，一开始极难建立信赖关系。
2、 和目标企业初步接触或取对方信任
寻求目标企业后，和之进行初步接触，是个很需要技巧过程，这里至关关键是获取对方信赖。假如在买方和目标企业，尤其和目标企业管理层之间，不建立一定程度信赖，并购会因企业管理层拒绝而夭折，即使是目标企业股东把企业卖给投资者，但假如管理层缺乏对投资者信赖，那么交易后企业整合时，也可能会所以而失败。这一点对于作为买方中国企业尤其关键。德国人对中国企业印象普遍不好，如制造低质量产品，侵犯知识产权等。而且让中国人做老板从心理上对她们也是个冲击。这些全部需要一开始就经过沟通建立信赖关系。慢慢转变德国人观念，在初步接触时，尤其在对方确实有出售意图时，中方态度和策略一定要适当。
3、 交易谈判直至交易完成
进入谈判阶段，除了要谈买卖价格，还要谈买方对企业未来设想，融资前景和对职员安排处理。很多中国企业在谈判阶段只重视谈价格，而忽略其它原因。须知，全部原因全部影响交易成败。而且吞并企业成本不只是交易价格，对吞并后职员安排，企业未来战略，全部决定了对未来企业投入。
交易谈判和推行阶段：不仅包含相关交易价格多轮谈判，还包含尽职责任调查，协议起草和确定和最终签字，结束交易和过户，这些进程短则连续几周，长则连续多个月甚至十二个月以上。

三、 并购风险
1、 充足前期准备和调查
2、 合理设计交易结构
3、对交易后整合有明确清楚战略方案
1、 准备和调查
在进行吞并前，先要仔细分析本身企业实力，优势和劣势，依据企业本身情况，量体裁衣，选择目标企业。这期间对本身企业财务调查，对相关行业市场调查必不可少，在寻求目标企业后，一定要小心谨慎对目标企业进行调查研究。这时调查研究不仅决定了是否并购该目标企业、怎样并购，一样决定了并购后是否能成功完成企业整合，尤其要仔细考察企业财务情况，财产情况，各项专利使用期，专有技术，商标，相关公法上特许等。
在交易过程中，经过专业机构尽职责任调查必不可少。不然就可能出现购置专利使用期将至，土地上有负担，商标被特许给她人，公法上特许必需重新申请等风险。
在并购前，投资者须仔细研究自己所准备商业计划，未来是否会碰到法律障碍。中国投资者千万不要想当然认为，在并购后能够解除不需要工人，根据德国民法典613a条，并购企业必需接收并购时目标企业全部职员。假如投资者意欲解聘部分工人，应该在并购前及早咨询相关专业人士，采取必需方法。中国投资者也不要简单地计划，并购后把生产基地转移到劳动力廉价中国。因为德国工会势力很强大，这种转移要比想象困难。
2、 合理选择交易模式
在法律上企业并购有股权交易模式和财产交易模式。股权交易模式是指收购方买入目标企业股份，成为能够控制目标企业股东。财产交易模式是指把企业本身作为交易对象进行买卖，在法律操作上，要把企业拆分成各个单独部分，然后把这些部分一个一个单独转让。在股份交易模式中，并购方成为目标企业控股股东，从而全部目标企业权力、权益、义务和责任等整体转移，一体化地受并购方支配。股份交易模式利在操作过程简单，弊在并购方可能承受不可估计风险和责任。
财产交易模式则恰好相反，在财产交易模式中，并购方能够很好地控制风险和责任，但交易过程繁琐复杂。另外依据德国税法，对于买受人来说，使用财产交易模式，比使用股权交易模式更有利，还需注意，财产交易模式并不能完全消除风险和责任。依据德国商法典第25条第1款，假如在并购后继续使用原企业名称，那么要对原企业全部债务负责。另外根据德国税法，即便是采取资产交易模式，企业所欠税款应由并购后企业负担，利用何种交易模式要结合具体情况具体分析。
3、 审核确定协议条款
在确定协议条款时，最好让本方律师出具协议草案，而不是让对方律师出具草案，本方律师进行修改，律师制订协议大全部使用多年经验积累下来协议范本，并购律师手中有专门利于买方协议范本，也有专门利于卖方协议范本，比如对于转让股权利于卖方协议范本，可能只是简单要求，卖方将其不负有任何负担（如质押）某企业股权转让给买方。假如协议草案是在利于对方协议范本基础上做出，则本方律师要花费更多精力和时间，逐条整改，和对方商讨，而且还不见得能规避全部风险。
中国企业吞并德国企业，作为买方，需尽可能使用利于买方协议范本，还要注意在收购协议中对一些关键条款进行约定。比如：假如没有约定企业出卖方竟业严禁义务，那么企业出卖方能够今天把企业卖掉。明天又设置一个和被卖掉企业差不多企业，还需要注意是在德国进行企业并购，有些对象转让在法律上很麻烦，一不小心就会出现问题，比如劳动协议，货款协议转让，还需要重视保密条款签署，注意反垄断法上问题，在进行并购时，应该协同专业人士，仔细操作。
4、 并购后整合
根据国际上通行做法，一项并购案是否成功要等并购后三到五年才能做出评价。仅仅是并购完成，只是万里长征第一步，愈加麻烦是并购后对企业整合和管理。对于并购后成功整合，最关键是任命适宜管理团体和要在整合初始阶段，就制订明确具体整合目标，而中国企业普遍缺乏即懂双方文化，又懂管理国际型人才。跨国并购中一个不可避免问题是管理中文化差异。
四、并购提醒：
1、 重视人才贮备
任何好并购机会假如没有适宜管理人才进行整合，也肯定以失败告终。对中国企业来说，除了在资金上做足准备外，尤其要注意是否含有适宜国际管理人才，来整合未来企业。明基企业在收购西门子手机部门后，将十多个有国际经验管理者送到西门子，但整合进行中，这些人远远不够，明基企业需要可能是四五十个接管队伍，这一点是明基失利关键原因。假如企业由国际扩张长远计划，现在就应该注意人才贮备。
假如目标企业是家族企业，企业主卖掉企业原因是继承人问题，那么因为企业主对企业感情深厚，她很可能把企业连续发展作为卖掉企业前提条件，假如买方没有适宜人才，这一点极难得到满足，就可能造成收购失败。
2、 对整个交易时间把握
对收购时间进程要有对应把握，在并购过程中，交易顺利进展常常要求，当事人立即作出决定，对于时间问题，除了要把通常并购案中原因考虑进来，中国企业在申请政府核准境外投资和境内融资方面可能会耗时颇多，目前中国企业境外投资，应该向商务部门和发改委同时报批，这个程序可能会连续一段时间，同时应该向德方立即说明中国审批程序，以求取得对方了解，另外，因为中国境内融资路径，金融服务和国际水平相比还有较大差距，中国不见得能提供快速立即资金支持。和在境外投资中国企业进行融资可能相当费时，而且中国企业派出谈判代表，常常无权最终拍板，造成决议时间拖长，另外语言不通也会造成障碍。
在吞并破产企业时，时间原因尤其关键，企业一旦宣告破产程序，停工时间越长，在生产、用户和供货渠道等方面，损失就越大，所以破产管理人通常全部急于将企业出手，假如买方将交易时间拖得过长，并购很可能失败，但其次对于急于出手企业，也可被用于谈判时压低价格。
3、 重视专业咨询机构
并购是一个复杂和专业性技术性很强投资活动，并购过程中，包含多个专业知识，所以，被称为财力和智力高级组合，仅靠企业单枪匹马是难以完成，需要专业中介机构提供服务（法律和会计机构、咨询机构），同时，吞并收购又是一项高收益和高风险伴生业务。融资风险、债务风险、经营风险、法律风险、信息风险、违约风险等，哪首先顾及不到全部为并购失败埋下隐患。专业交易协调人，并购律师、会计师、税务师必不可少，有时中国企业去德国并购，力图省钱省事，就找熟人日常接触律师和税务师，一定要注意擅长移民、交通事故律师，很可能对并购没有经验，平时只给企业报税、转账会计师可能根本不了解并购中风险，不找真正专业人才，企业不仅白白付费，假如未来出现忽然风险，原来能够避免失败而发生了，就愈加得不偿失。