QB股份有限公司企业长期股权投资管理统一标准可用.doc

QB股 份 有 限 公 司 企 业 标 准长久股权投资管理标准目次序言 . II1范围 . 12规范性引用文件 . 13术语、定义和缩略语 . 14组织机构和职责 . 25管理步骤 . 36管理内容和要求 . 36.1管理模式 . 36.2投资标准 . 36.3长久股权投资投出管理 . 36.4长久股权投资运行管理 . 46.5长久股权投资处理管理 . 56.6档案管理 . 67检验和考评 . 6附录 A（规范性附录）长久股权投资管理步骤图 . 7I前言为加强股份长久股权投资管理, 规范长久股权投资行为，防范投资风险，保护企业和股东利益，依据企业法、深圳证券交易所上市企业内部控制指导等法律、法规和业务规则，和股份章程相关要求，结合企业实际，制订本标准。 本标准由股份提出。本标准由股份委托资本运行部组织起草。本标准关键起草人：II1范围长久股权投资管理标准本标准要求了股份长久股权投资管理组织机构和职责、管理内容和要求、检验和考评等。本标准适适用于股份及各级子企业。各级子企业可直接引用或转化为本单位管理标准（细则），在转化过程中应保持企业统一设置管理控制步骤和过程控制基础规则。攀钢集团钢铁钒钛股份对参股企业行使出资人权利，适用本标准。2规范性引用文件下列文件对于本文件应用是必不可少。通常注日期引用文件，仅所注日期版本适适用于本文件。通常不注日期引用文件，其最新版本（包含全部修改单）适适用于本文件。中国企业法中国证券法中国企业国有资产法深圳证券交易所上市企业内部控制指导企业国有产权转让管理暂行措施内部会计控制规范对外投资（试行）3术语、定义和缩略语下列术语、定义和缩略语适适用于本标准。3.1企业 指股份。3.2管理部门 指企业要求某项职能管理部门。企业及各级子企业对上述部门确实定和调整按对应职责管理要求实施。3.3长久股权投资指企业和各级子企业经过新设、增加投资和收购、吞并、重组等资本运行方法取得，不准备短期内出售变现权益性投资，包含境内外投资。 重组关键包含企业合并，分立，变更企业形式，股权结构调整，以现有资产或股权对外合资、合作，内部资产重组。3.41母企业指直接拥有其它企业控制权投资企业。3.5子企业指被母企业直接控制被投资企业，包含全资子企业和控股子企业。3.6参股企业指母企业直接投资不含有控制权被投资企业。3.7高级管理人员指被投资企业经理、副经理、财务责任人、上市企业董事会秘书和企业章程要求其它人员。 4组织机构和职责4.1企业股东大会、董事会和总经理办公会是企业长久股权投资事项决议机构，分别在企业章程要求权限范围内审议决定企业及各级全资子企业长久股权投资事项；审定各级控股、参股企业长久股权投资事项表决意见。控股、参股企业根据其企业章程推行对应决议程序。4.2企业总经理依据董事会授权负责企业长久股权投资管理工作。4.3企业财务责任人在总经理领导下分管企业长久股权投资管理工作。4.4企业长久股权投资管理部门关键职责：a)负责拟订企业长久股权投资管理制度和工作制度；b)负责牵头组织企业及下属各级子企业长久股权投资项目标可行性研究和论证；c)负责管理企业长久股权投资权益证书，搜集被投资企业各类信息、资料，建立长久股权投资档案；d)负责牵头对企业长久股权投资包含股东会议案或董事会议案提出意见；e)负责提出子企业利润分配方案，对各级子企业出资被投资企业利润分配方案进行立案；f)负责组织企业长久股权投资处理事项，指导各级子企业长久股权投资处理事项；g)负责跟踪、掌握被投资企业财务情况和经营管理情况；h)负责牵头为企业委派股东代表、董事、监事履职提供专业技术支持和服务。4.5企业法律事务管理部门关键职责：a)负责拟订企业长久股权投资包含协议或协议、股东（股东会）决定（决议）、董事会决议、监事会决议、章程等工商登记所需法律文件，指导各级子企业拟订长久股权投资包含协议或协议、股东（股东会）决定（决议）、董事会决议、监事会决议、章程等办理工商登记所需法律文件；b)办理企业长久股权投资包含工商登记，指导各级子企业办理长久股权投资包含工商登记工作。4.6企业财务管理部门关键职责： a)负责企业及各级子企业长久股权投资包含财务事项监管； b)负责企业对参股企业长久股权投资投出及投资收益财务监管。 24.7企业人力资源管理部门负责对企业委派到被投资企业股东代表、董事、监事、高级经营管理人选任免提出提议。4.8企业董事会办公室负责企业及各级子企业长久股权投资事项信息披露工作。5管理步骤长久股权投资管理步骤图（见附录 A）6管理内容和要求6.1管理模式企业对长久股权投资实施集中管理。企业下属各级子企业长久股权投资投出、处理及运行中重大事项必需逐层上报企业同意或审定表决意见。6.2投资标准6.2.1遵照国家法律法规、产业政策要求。6.2.2符合企业发展战略和计划。6.2.3突出主业，有利于提升企业关键竞争能力，非主业投资不能影响主业发展。6.2.4投资规模应该和企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应。6.2.5坚持效益优先标准。6.3长久股权投资投出管理6.3.1长久股权投资投出包含新设、增加投资和收购、吞并、重组等资本运行方法取得股权。6.3.2项目提议6.3.2.1企业职能部门、分企业、直属单位或各级子企业依据企业发展战略及投资机会提出长久股权投资项目标提议，初步叙述投资必需性和可行性，逐层上报企业。6.3.2.2企业长久股权投资管理部门组织企业相关职能部门和单位对提议长久股权投资项目进行分析，报经企业总经理办公会同意后，开展项目标可行性研究和论证。6.3.3项目可行性研究和论证6.3.3.1企业长久股权投资管理部门组织企业相关职能部门和单位组成项目小组，开展长久股权投资项目标可行性研究，提交可行性研究汇报。必需时可委托含有对应资质专业机构帮助进行可行性研究。 6.3.3.2可行性研究汇报关键包含以下内容：a) 投资目标；b) 政策、法规、技术、市场、资源、环境保护及投资时机等投资环境分析；c)投资盈利模式、财务经济效益综合分析；d)对各合作方企业资质和基础情况尽职调查；3e)企业设置方案:被投资企业注册资本、股东组成、出资百分比、出资方法；被投资企业注册地址、企业性质、经营范围、经营期限；被投资企业法人治理结构，包含股东会、董事会、监事会、经理班子设置方案。6.3.3.3企业长久股权投资分管领导组织相关部门、单位和专业人员，依据可行性研究汇报，对项目可行性进行论证，并形成论证汇报。6.3.4项目决议6.3.4.1经论证含有可行性长久股权投资项目，由企业长久股权投资管理部门形成议案，逐层上报企业总经理办公会、董事会、股东大会审议决议。6.3.4.2相关长久股权投资项目包含固定资产项目投资，同时根据企业相关要求推行对应固定资产投资项目决议程序。6.3.4.3依据国家相关要求，相关长久股权投资项目需要上报国务院国资委、发改委、商务部等相关政府部门核准或立案，应根据要求上报相关政府部门核准或立案。6.3.5项目实施6.3.5.1企业长久股权投资管理部门负责组织企业长久股权投资项目实施，各级子企业长久股权投资项目由子企业自行组织实施。6.3.5.2实施程序关键包含：a)签署框架协议及合作意向书； b)实施相关审计、资产评定和立案程序；c)签署投资协议（协议），起草或修订企业章程；d)办理投资价款、非货币资产交割及过户；e)被投资企业完成工商登记手续；f)取得并保留投资项目档案资料。6.4长久股权投资运行管理6.4.1企业和各级子企业对被投资企业依法享受资产收益、参与重大事项决议和选择管理者等出资人权利。6.4.2企业和各级子企业对被投资企业依据法律、法规要求，经过制订或参与制订被投资企业章程，对被投资企业建立权责明确、有效制衡内部监督管理和风险控制制度，维护出资人权益。 6.4.3企业和各级子企业经过委派股东代表、董事和监事，推荐高级管理人员，和财务指导、内外部审计、绩效考评、重大事项决议和汇报等措施实现对被投资企业治理和管控。6.4.4重大事项决议管理6.4.4.1企业和各级子企业依法决定或参与对被投资企业合并、分立、上市、增加或降低注册资本、发行债券、重大投融资、担保、重大资产转让、捐赠等重大事项决议。6.4.4.2各级子企业对被投资企业重大事项决议意见，必需事前逐层上报企业审批。6.4.5投资收益管理46.4.5.1长久股权投资收益包含投资企业根据股权百分比应分享被投资企业税后利润、股权转让收益、清算收益及其它收益。6.4.5.2被投资企业实现年度净利润，归投资者全部，按企业法和企业章程要求进行分配。6.4.5.3企业长久股权投资主管部门每十二个月度对企业出资被投资企业利润分配方案提出提议，各级子企业对本企业出资被投资企业利润分配方案提议及结果应逐层上报企业长久股权投资主管部门备案。6.4.5.4企业和各级子企业长久股权投资主管部门应敦促被投资企业按摄影关利润分配决议支付股利。6.4.6重大非股权资产转让管理6.4.6.1转让账面净值在 500 万元以下固定资产，由各级子企业章程要求权力机构同意。6.4.6.2转让账面净值在 500 万元及以上固定资产，各级子企业必需逐层上报企业同意或审定表决意见。6.4.6.3矿业权、土地使用权、知识产权等非股权资产转让根据企业相关要求实施。6.4.6.4企业资产管理部门牵头组织对企业及各级子企业重大非股权资产转让事项进行分析论证。6.4.6.5重大非股权资产转让标准上公开挂牌交易。6.4.6.6企业资产管理部门牵头组织企业重大非股权资产转让，指导各级子企业重大非股权资产转让。6.5长久股权投资处理管理6.5.1长久股权投资处理包含股权转让、清算和核销。6.5.2企业和各级子企业依法对所持被投资企业股权进行转让，组织子企业清算，对所持长久股权投资实施资本保全标准，以所投入资本额为限，负担有限责任。6.5.3符合下列条件之一被投资企业，企业和各级子企业能够转让所持股权：a)被投资企业不符合企业发展战略；b)被投资企业规模小，盈利能力弱，缺乏竞争力；c)被投资企业经营管理不善，长久亏损；d)被投资企业合资方缺乏合作诚意，企业正常经营难以维持；e)其它应予转让情况。6.5.4被投资企业发生下列情况之一，企业和各级子企业应对其实施清算： a)企业章程要求经营期限届满；b)股东会决议解散；c)依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤消；d)无法清偿到期债务，依法实施破产；e)其它应予清算情况。6.5.5企业及各级子企业所持长久股权投资转让和清算管理程序和长久股权投资投出要求相同，需实施“提议可行性研究和论证决议实施”程序。56.5.6企业及各级子企业所持长久股权投资在非企业内部全资子企业之间转让，必需进入产权交易所挂牌交易。6.5.7企业长久股权投资管理部门牵头组织企业所持长久股权投资转让和清算，指导各级子企业所持长久股权投资转让和清算。6.5.8企业及各级子企业所持长久股权投资核销管理根据企业资产减值准备核销管理要求实施。6.6档案管理6.6.1长久股权投资形成档案关键包含以下内容：a)投资意向书、备忘录、会议纪要、尽职调查汇报； b)项目提议、可行性研究汇报、论证汇报；c)政府相关部门同意文件、企业及被投资企业决议文件；d)投资协议（协议）、章程、公证文件及其修改文件；e)被投资企业营业执照、组织代码证复印件；f)投资各方出资证实；g)用于出资非货币资产评定汇报，和对被投资企业审计汇报、验资汇报、资产评定汇报。 6.6.2企业长久股权投资管理部门搜集、整理企业长久股权投资形成档案，统一交档案部门存档。6.6.3各级子企业长久股权投资形成档案资料应立即报企业长久股权投资管理部门备份。7检验和考评本标准实施情况由企业长久股权投资管理部门组织检验，检验结果按企业绩效考评相关要求执行。6长久股权投资管理步骤图（QG/FT004701）企业股东大会 企业董事会AA附录A（规范性附录）长久股权投资管理步骤图企业总经理办公会企业长久股权投资管理部门企业其它职能部门/分企业、直属单位/N权限内审批YYN权限内审批YN审批YN权限内审批项目可行性初步分析项目分析组织可行性研究（可外委可行性研究汇报可行性分析论证上报投资议案项目实施检验和考评各级子企业提出投资项目提议项目实施7