成立项目公司合作协议.doc

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投资协议书

本协议签订方如下：
甲方：
统一社会信用代码：
法定代表人：
住所：

乙方：
统一社会信用代码：
法定代表人：
住所：

丙方：
统一社会信用代码：
法定代表人：
住所：

在本协议内，甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合称“三方”或“各方”。
甲、乙、丙三方本着优势互补、合作共赢的宗旨，同意共同投资，创立
有限公司（下称“目标公司”或“公司”），开展 业务或项目。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，经友好、平等协商，甲、乙、丙三方就组建目标公司等事宜达成如下协议，供三方信守。

第一条　目标公司概况
1、公司名称： （以公司登记机关核准为准）
2、公司注册地址（拟）： 。
3、公司性质：有限责任公司。
4、公司责任承担：各方以各自认缴的出资额为限对项目公司承担责任，目标公司以其全部资产对公司债务承担责任。
5、公司营业期限： 。

第二条　经营范围及经营宗旨
1、公司的经营范围为： 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司经营宗旨： 。

第三条　注册资本及占股比例
公司的注册资本为人民币 万元整，出资方式为货币，其中：
1、甲方认缴的出资额为 万元，以货币方式出资，占注册资本的 ％；
2、乙方认缴的出资额为 万元，以货币方式出资，占注册资本的 ％；
3、丙方认缴的出资额为 万元，以货币方式出资，占注册资本的 ％。

第四条　出资时限
1、甲、乙、丙三方认缴注册资本的实缴时间如下：
2、股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，但如一方未按期履行股东实缴出资义务，则股东会会议按按实缴出资比例行使表决权。

第五条　出资款用途
1、甲、乙、丙三方的出资款仅用于公司运营；公司应建立健全财务管理制度，对每一项收支均严格按照财务规范编制财务账册。
2、甲、乙、丙三方根据公司法规定有权查阅项目公司财务账册及财务数据，了解项目公司经营状况；甲、乙、丙三方在认为有必要时，有权委托第三方对公司某一时期的财务状况、经营状况进行审计或核查。

第六条　公司登记
甲、乙、丙三方同意指定 （身份证号： ）为代表，作为申请人向公司登记机关申请目标公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第七条　项目公司组织结构
1、公司设股东会、董事会、总经理。
2、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，行使法律规定及章程约定的权力，包括但不限于决定公司的经营方针和投资计划、审议批准董事会的报告等。股东会的议事方式和表决程序，除本协议约定外依据法律规定和章程执行。
3、公司董事会由 名董事组成，其中含一名职工董事（根据实际需要），其中甲方委派 名非职工董事，乙方委派 名非职工董事，丙方委派 名非职工董事，职工董事由职工大会或职工代表大会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会决议事项需三分之二（含本数）以上通过方可执行。董事、董事长任期均为三年。董事会对股东会负责，行使法律规定和章程约定的权利。
4、公司设监事会，设监事 名，由 方委派。董事、高级管理人员不得兼任监事。
5、公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，总经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章等。总经理列席董事会会议。
6、公司董事长担任公司法定代表人。（也可以是总经理）
7、行为禁止：甲、乙、丙三方及公司董监高不得有下列行为：挪用公司资金；违反公司章程的规定或未经其他股东一致同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；未经其他股东一致同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；接受他人与公司交易的佣金归为己有；违反对公司忠实义务的其他行为。
违反前款规定所得的收入应当归本协议公司所有，给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。

第八条　费用承担
1、全体股东应同意为本次公司设立所发生的全部费用按照法律规定各自承担。
2、因其中一方原因，导致公司不能设立或设立过程中给另一方出资人造成损失的，相关费用及赔偿由该违约方承担。

第九条　利润分配
1、公司税后利润，除国家另有规定外，按下列顺序分配：
（1）弥补企业以前年度亏损；
（2）提取10%的法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取；
（3）提取任意公积金；
（4）向股东分配红利。
2、公司在未弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。公司可供分配的利润按照股东的认缴出资比例分配；但如一方未按期履行股东实缴出资义务，则利润按实缴出资比例进行分配。

第十条　违约责任
1、由于其中一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给另一方造成的损失。
2、任何一方不按照本协议规定缴纳出资的，除向目标公司足额缴纳外，还要向已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任。

第十一条　声明和保证
本出资协议的签署各方作出如下声明和保证：
1、各方均具有独立民事行为能力，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
2、各方投入目标公司的资金，均为各出资人所拥有的合法财产。
3、各方向目标公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
4、依据本协议内容制定目标公司的公司章程相关条款。
5、公司章程中未提及事项以本协议为准。

第十二条　保密
1、即使本协议被终止，各方对本协议及其条款也应负有保密义务，除此保密义务以外，一方（“信息接受方”）对本协议其他方（“信息披露方”）披露的信息应严格保密，不得为本协议以外任何目的使用信息，也不得向任何第三方披露信息。尽管有上述规定，但保密义务不适用于以下信息：
1.1、非因信息接受方的过错而属于或变成公众知悉的信息；
1.2、信息接受方正当合法地从第三方获得的信息，但只限于向该第三方收取信息时并不附带任何保密义务或使用限制条件的信息；
1.3、早已被信息接受方以书面形式持有而不附带使用或披露限制的信息，且该信息并非为预期订立本协议而收取之信息；
1.4、纵使有上段之规定，信息接受方仍可向与保密资料有必要接触的董事/职员或雇员以及三方的子公司或关联方的董事/职员或雇员、股东、专业顾问和潜在投资者披露机密信息，但只限于为达致本协议目的而需要作出的合理披露；
1.5、为本款之目的，“机密信息”指信息披露方以口头或者书面形式指定或表明为自己所有或需保密的任何信息，包括但不限于：载有此等信息的所有报告和记录、所有副本（包括电子副本）、复制本、重印本和翻译本。
2、就本协议内容，任何一方都负有保密义务。

第十三条　通知
1、根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须以书面形式，采取邮寄或当面送交方式传递；以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2、各方通讯地址以文首各方信息中的住所地址为准。
3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起5日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十四条　协议的变更
本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得其他方同意后，三方签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成其他方的经济损失，由责任方承担。

第十五条　特殊条款
1、股东会会议做出修改有限公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司对外投资、担保、借贷、关联交易、股权激励以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，需要股东会进行决议的，必须经全体股东表决通过。
2、一方未经本协议另一方书面同意不得对外转让股权。
3、除法律另有规定外，项目公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的投资人。

第十六条　争议的处理
1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本协议在履行过程中发生的争议，由三方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，各方均可向扬州仲裁委员会提起仲裁。

第十七条　协议的解释
本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议各方当事人可以根据本协议的原则、目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议做出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。

第十八条　协议的效力
1、本协议自各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起生效，有效期至公司解散清算完毕之日终止。
3、本协议一式陆份，三方各贰份，具有同等法律效力。
4、协议各方应严格遵守本协议条款，但协议中有与现行法律法规相违背的内容，以法律规定为准。
（以下无正文）
（本页无正文，为协议签章页）

甲方：（盖章）
法定代表人或其授权代表人：（签字）

乙方：（盖章）
法定代表人或其授权代表人：（签字）

丙方：（盖章）
法定代表人或其授权代表人：（签字）

签订时间：2019年 月 日
签订地点：

-可编辑修改-