会计实务：企业上市财务审核全程指引(上篇).doc

企业上市财务审核全程指引（上篇）一、新三板上市七大财务问题导语：在备战新三板的过程中，企业不仅要考虑主营业务重组、历史沿革梳理、治理结构规范、持续盈利保障等关键问题，还得重视财务问题。根据新三板挂牌的要求，参照拟上市企业IPO被否的原因分析，结合新三板IPO企业的普遍性特点，主要有以下七个财务问题需要企业提前关注并解决。(一)、会计政策适用问题新三板IPO企业在适用会计政策方面常见问题主要体现在：一方面是错误和不当适用，譬如收入确认方法模糊；资产减值准备计提不合规；长短期投资收益确认方法不合规；在建工程结转固定资产时点滞后；借款费用资本化；无形资产长期待摊费用年限；合并会计报表中特殊事项处理不当等。另一方面是适用会计政策没有保持一贯性，譬如随意变更会计估计；随意变更固定资产折旧年限；随意变更坏账准备计提比例；随意变更收入确认方法；随意变更存货成本结转方法等等。对于第一类问题务必纠正和调整，第二类问题则要注重选择和坚持。(二)、会计基础规范问题运行规范，是企业挂牌新三板的一项基本要求，当然也包括财务规范。新三板IPO企业，特别是民营企业，在会计基础方面存在两个方面的问题，一方面是有“规”不依，记录、凭证、报表的处理不够规范，甚至错误，内容上无法衔接或不够全面;另一方面是“内外”不一，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套帐情况。这不仅让企业的运行质量和外在形象大打折扣，还势必影响好企业挂牌，当然更会影响企业今后的IPO。建议严格执行相关会计准则，充分认识到规范不是成本，而是收益，养成将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内的意识和习惯。(三)、内部风险控制问题企业内部控制是主办券商尽职调查和内核时关注的重点，也是证券业协会等主管备案审查的机构评价的核心。从内部控制的范围来看，包括融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制、风险控制等；从内部控制的途径来看，包括公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离控制等。一般来说，内部控制的类型分为约束型控制(或集权型控制)和激励型控制(或分权型控制)。通常情况下，中小型企业以前者为主，规模型企业可采取后者。另外，内部控制不仅要有制度，而且要有执行和监督，并且有记录和反馈，否则仍然会流于形式，影响挂牌。(四)、企业盈利规划问题虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观需要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此，要对企业盈利提前规划，并从政策适用、市场配套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。盈利规划主要包含盈利规模、盈利能力、盈利增长速度三个方面，必须考虑与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标形成联动和统一。从真正有利于企业发展和挂牌备案的角度来看，盈利规划切忌人为“包装”，而是要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。(五)、资本负债结构问题资本负债的结构主要涉及的问题有：权益资本与债务资本构成；股权结构的集中与分散；负债比例控制与期限的选择；负债风险与负债收益的控制等。以最为典型的资产负债率为例，过高将被视为企业偿债能力低、抗风险能力弱，很难满足挂牌条件，但过低也不一定能顺利通过挂牌审核，因为审批部门可能会认为企业融资需求不大，挂牌的必要性不足。企业上市公众号TL18911835315因此，适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本，债权人可对当前企业所有者保持适度控制权，也更有利于企业挂牌或IPO 融资。因此，基于这样的考虑，对企业的资产、负债在挂牌前进行合理重组就显得格外重要。(六)、税收成本筹划问题税收问题是困扰新三板IPO企业的一个大问题。对于大多数中小企业来说，多采取采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前则需要面对税务处罚和调账的影响。主要涉及的有土地增值税、固定资产购置税、营业收入增值税、企业所得税、股东个人所得税等项目。如果能够通过税务处罚和调帐的处理解决，还算未构成实质性障碍，更多的情况是，一方面因为修补历史的处理导致税收成本增加，另一方面却因为调整幅度过大被认定为企业内控不力、持续盈利无保障、公司经营缺诚信等，可谓“得不偿失”。因此，税收规划一定要提前考虑，并且要与盈利规划避免结合起来。另外，在筹划中还要考虑地方性税收政策和政府补贴对企业赢利能力的影响问题。(七)、关联交易处理问题关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本，负面影响在于内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等。因此，无论是IPO还是新三板挂牌，对于关联交易的审查都非常严格。从理想状况讲，有条件的企业最好能够完全避免关联交易的发生或尽量减少发生，但是，绝对的避免关联交易背后可能是经营受阻、成本增加、竞争力下降。因此，要辩证的看待关联交易，特别要处理好三个方面的问题，一是清楚认识关联交易的性质和范围；二是尽可能减少不重要的关联交易，拒绝不必要和不正常的关联交易；三是对关联交易的决策程序和财务处理务必要做到合法、规范、严格。二、证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题（一）核准制下的审核特点信息披露质量审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息是否符合法定条件在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金合规性审核对公司前景进行部分价值判断。合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算。小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是很难达到学习要求的。因为它是一门技术很强的课程，主要阐述会计核算的基本业务方法。诚然，困难不能否认，但只要有了正确的学习方法和积极的学习态度，最后加上勤奋，那样必然会赢来成功的曙光。天道酬勤嘛！（二）公司基本情况及历史沿革1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件。2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。4、有多个子公司，如亏损或经营相同业务，设立的原因。5、关注企业出资及增资情况关注出资是否存在不实、抽逃出资以及股东资金来源途径等，如评估增值调账以增加资本公积，然后再以资本公积转增注册资本。解决方法：置换或者补足出资。6、股权结构是否清晰发 行人股权清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股东人数超过200人。如存在信托持股，提出申请前要通过还原原股东或清理的方式解决；如信托公司以信托产品的名义持有发行人股份，亦需要通过还原或转让的方式清理解决；不能有工会、职工持股会持股情形，控股股东的工会不能直接或间接持有发行人的股份；工会 代表大会形成的决议没有法律效力，工会通过“绝大多数”原则通过的决议没有法律支持，仍热会存在纠纷。上述问题应当追溯到拟上市公司之母公司或实际控制人。7、关注企业历次股权变更情况，尤其是近期为上市目的的股权变更证监会高度关注发行前股权转让问题。因IPO造成的财富效应，企业在发行前股权转让比较频繁，以引起证监会的高度关注。在国有资产转让给个人方面，应重点核查转让价格的确定情况，是否履行了评估确认程序，转让行为是否经过有权国资部门的审批，转让价款的来源和支付。重点关注是否通过国有资产转让给个人实现“国企逃债”。（三）公司经营模式及行业地位前 三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程；主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的 排名（行业地位在财务报表中的体现）公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。（四）财务状况及盈利能力分析（财务状况）关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。资产周转能力分析。财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。（五）财务状况及盈利能力分析（盈利能力）营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。利润来源分析，影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。经营成果变化的原因分析。主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的，就价格变动对利润的影响作敏感性分析。毛利率构成及重大变动分析。非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。IPO申报报表剥离调整时关注：是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造交易或调整交易价格；剥离不良经营性资产，忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响；期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性；未完整反映收入相对应的全部成本；简单将所及税罗列于原始会计报表中，虚增净利润。发审委员经常提问的问题：财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力，是审核人员重点关注的问题。1、 独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性，包括大部分来自投资利润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性，关注两税 合并的影响等。2、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流通比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。3、持续经营能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性，周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。4、财务指标异常是核查重点：如出口增长过快，会要求核查报关单；销售收入增长过快，会要求核查重要客户的销售；财务比率异常变动，会要求根据业务特点详细说明。小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是很难达到学习要求的。因为它是一门技术很强的课程，主要阐述会计核算的基本业务方法。诚然，困难不能否认，但只要有了正确的学习方法和积极的学习态度，最后加上勤奋，那样必然会赢来成功的曙光。天道酬勤嘛！